第一创业摩根大通证券有限责任公司
                    关于浙江亚太机电股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见



       第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“保荐机构”）
作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”或“公司”）2014 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
就亚太股份拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项进行了审慎
核查，相关情况如下：

一、募集资金基本情况
       公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2014]1098 号），浙江亚太机电股份有限公司通
过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A 股），募集资金总额为
人民币 1,172,940,300.00 元，减除发行费用 50,590,798.70 元后，募集资金净
额为 1,122,349,501.30 元。以上募集资金净额已由天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具《验资报告》（天健验[2014]236 号）。
       扣除发行费用后计划用于以下用途：
                                                                       单位：万元
                                                                  拟投入募集资金
序号                    项目名称                    项目总投资
                                                                      总额
1       年产 400 万套汽车盘式制动器建设项目              40,214           24,000
2       年产 40 万套带 EPB 的电子集成式后制动钳总
                                                         16,000           16,000
        成技改项目
3       年产 12 万吨汽车关键零部件铸件项目               72,341           72,341
        合计                                            128,555          112,341

     二、募集资金使用情况
       截至 2016 年 11 月 30 日，公司募集资金余额为人民币 38,650.07 万元（含
衍生利息）。
       截至 2016 年 11 月 30 日募集资金项目使用情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                    承诺投入募集资
序号                    项目名称                                     已投入募集资金
                                                          金
1       年产 400 万套汽车盘式制动器建设项目                24,000         13,370.11
2       年产 40 万套带 EPB 的电子集成式后制动钳总
                                                           16,000         11,627.33
        成技改项目
3       年产 12 万吨汽车关键零部件铸件项目                 72,341         53,173.60
        合计                                              112,341         78,171.04

    三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况
       公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，根据该次会议决议，公司在确保不影响募集资金项
目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过 3 亿元暂时闲置募集资金补充流动
资金，期限自 2015 年 12 月 5 日起不超过 12 个月。上述资金已于 2016 年 12
月 2 日全部归还至公司募集资金账户。

    四、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
       根据公司募集资金使用状况及公司发展计划，预计公司未来十二个月存在部
分暂时闲置的募集资金。遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目
建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高公司资金使
用效率，降低财务费用，公司董事会拟使用 2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资
金，期限自 2016 年 12 月 5 日起不超过 12 个月，到期将以自有资金归还至公司
募集资金专用账户。
       本次将闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款利率测算，可为公司
节省财务费用约 870 万元。
       公司过去 12 个月内未进行证券投资或风险投资，公司承诺在使用闲置募集
资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资或者为他人提供财务资
助。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响原募集资金投资项目的正常
进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。

    五、审议程序
       2016 年 12 月 4 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司本次使用闲置募集
资金暂时用于补充流动资金。公司监事会、独立董事对本次使用闲置募集资金暂
时用于补充流动资金事项发表了同意意见。

   六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动
资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了同意意见，履
行了必要的法律程序。公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金有助于
提高公司资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途、损害股
东利益的情形。公司最近 12 个月亦未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本
次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资或者为
他人提供财务资助。公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划符
合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。
    综上，保荐机构同意公司上述使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江亚太机电
股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》之签章
页）




保荐代表人签字：
                            范本源                  王勇




                                     第一创业摩根大通证券有限责任公司
                                                     2016 年 12 月 4 日