北京市君泽君律师事务所

                                   关于

           浙江亚太机电股份有限公司董事会决议有效性的

                                法律意见书



    北京市君泽君律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设
立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应浙
江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太股份”）要求，指派本所
律师就公司第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）决议有效性问题，
出具本法律意见书。

    一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：

    1.   浙江亚太机电股份有限公司第六届董事会第七次会议通知；

    2.   浙江亚太机电股份有限公司第六届董事会第七次会议议案；

    3.   浙江亚太机电股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

    4.   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告信息；

    5.   其他相关文件和资料。

    二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：

    1.   《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）；

    2.   《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）；

    3.   《浙江亚太机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

    三、基本事实

    浙江亚太机电股份有限公司第六届董事会第七次会议于 2017 年 1 月 9 日以
通讯形式召开。公司于 2017 年 1 月 5 日以专人送达及电子邮件、传真形式通知
了全体董事。出席本次会议的董事应为 9 人，实到 9 人，其中独立董事 3 名。会
议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于延长公司非公开发行股票
                                    -1-
股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事项有效期的议案》和《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》
三项议案。并于 2017 年 1 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行
了公告。

    四、本所律师的法律意见

    根据上述事实，本所律师认为：

    （一）本次会议的召集、召开程序

    本次会议由公司董事长召集，公司就本次会议的召开于 2017 年 1 月 5 日以
专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事。公司在本次会议召开前 3 天进
行了会议通知，通知载明了会议日期和地点、事由及议题、发出通知的日期等其
他事项。

    公司于 2017 年 1 月 9 日以通讯形式召开了本次会议。会议应到董事 9 人，
实到董事 9 人。

    经核查，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律
法规和《公司章程》的规定。

    （二）本次会议的审议内容

    根据公司提供的资料，本次会议审议内容为：

    1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

    2、《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的
议案》

    3、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》

    经核查，本所律师认为，上述议案与本次会议通知相符，符合《公司法》等
法律法规和《公司章程》的规定。

    （三）本次会议的表决结果

    1、审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

    表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


                                   -2-
    根据《公司章程》、《股票上市规则》的相关规定，董事会审议关联交易事
项时，关联董事应当回避表决。本次会议的第一项议案《关于延长公司非公开发
行股票股东大会决议有效期的议案》由于涉及关联交易事项，关联董事黄伟中、
黄来兴、黄伟潮、施瑞康、施纪法、施正堂应该回避表决。表决结果应为 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。但公司未准确统计表决票。

    根据《股票上市规则》第 10.2.1 条和《公司章程》第 120 条的规定，上市公
司董事会审议关联交易事项时，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会
审议。本次会议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》关
联董事黄伟中、黄来兴、黄伟潮、施瑞康、施纪法、施正堂回避表决后，仍有 3
名非关联董事出席会议且 3 名非关联董事均投同意票，达到“非关联董事过半数
通过”的要求。

    因此，本所律师认为，《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期
的议案》虽然存在未准确统计表决票问题，但表决结果达到了“非关联董事过半
数通过”的要求，表决结果有效。

    2、审议通过《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项
有效期的议案》

    表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    3、审议通过《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》

    表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司第六届董事会第七次会议的召集、召开程序、
审议内容和表决结果符合《公司法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章
程》的规定，本次会议通过的决议合法有效。本次会议《关于延长公司非公开发
行股票股东大会决议有效期的议案》未准确统计表决票，建议公司予以更正。

    本法律意见书于 2017 年 1 月 23 日出具，正本一式三份。

    （本页无正文，下转签字页）


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                                                           法律意见书

    （本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于浙江亚太机电股份有限公
司董事会决议有效性的法律意见书》之签署页）




                                               北京市君泽君律师事务所




                                                律师：

                                                            赵世焰



                                                律师：

                                                            韩娅君



                                                     2017 年 1 月 23 日