浙江亚太机电股份有限公司独立董事
 对公司第六届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司

治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我

们作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司

第六届董事会第九次会议相关议案进行审核并发表以下独立意见。

    一、关于对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    2016 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所

关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规

的情形。

    二、关于对公司《2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司已建立了较为健全的内部控制制度，并根据实际情况对相关制度进行修

订，各项制度能够得到有效执行。公司各项生产经营活动均严格按照相关内控制

度规范运行，有效控制了经营过程中的各种内部风险。《公司 2016 年度内部控制

自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

    三、关于续聘公司 2017 年审计机构的独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供多年的审计服务，熟悉公

司业务，在其担任公司审计机构期间，能始终勤勉、尽责，公允合理地发表了独

立审计意见。因此，我们同意公司继续聘任天健会计师事务所有限公司为 2017

年审计机构。

    四、关于预计 2017 年度日常关联交易事项的独立意见

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    公司预计 2017 年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状

况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成

依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，

体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董

事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审阅通过了该项议案，表决

程序合法有效。

    五、对董事、高级管理人员 2016 年度薪酬的独立意见

    公司董事、高级管理人员 2016 年度薪酬严格按照岗位工资标准及考核办法

执行，绩效考核和薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合

公司的实际情况。

    六、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》、深交所《股票上市规则》、《中小企

业板投资者权益保护指引》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》等法律法规的规定和要求，对公司 2016 年度关联方占用公司资金情况和对

外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个

人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项。

    七、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2016 年度利润分配预案为：拟以 2016 年度末总股本 737,556,000 股为

基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计派现金红利人

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民币 73,755,600 元。

    经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2016 年度利润分配预案符合公司未

来经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意将该预案提交公司 2016 年度股

东大会审议通过后实施。

    八、关于调整部分募投项目投资进度的独立意见

    本次调整部分募投项目投资进度的事项履行了公司决策的相关程序，有利于

提高公司募集资金使用效率，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，

不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形，符合有

关法律法规及《公司章程》等相关规定。

    我们同意公司关于调整部分募投项目投资进度的事项并提交股东大会审议。

    九、关于总经理辞职的独立意见

    1、经核查，黄伟潮先生因工作调动原因申请辞去公司总经理职务，但仍在

公司担任副董事长职务，仍为公司实际控制人之一，其辞职原因与实际情况一致。

黄伟潮先生辞去总经理职务后，不会影响公司正常的生产经营管理；

    2、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有

关规定，黄伟潮先生辞职报告自送达董事会之日起生效。我们同意黄伟潮先生辞

去公司总经理职务。

    十、对公司聘任总经理的独立意见

    公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

我们认为，董事会在召集、召开及作出决议的程序上符合法律、法规及《公司章

程》的规定。

    根据董事长的提名，董事会对公司总经理进行了聘任。我们认为，该议案的

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审议符合公开、公平、公正的原则，符合公司和股东的利益。同意聘任黄伟中先

生为公司总经理。

       十一、对公司本次公开发行可转换公司债券的独立意见

    公司本次公开发行可转换债券事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行

可转换债券的相关规定。

    公司本次公开发行可转换公司债券事项方案合理，符合公司实际情况及长远

发展规划，符合公司和全体股东的利益。

    本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规

定。因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，同意将本次公开发

行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

       十二、对公司前次募集资金使用情况的独立意见

    我们在审阅公司提供的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》后认

为：

    公司制定的关于前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资金使用的

实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不

存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司

及中小股东的合法权益。

    因此，我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提

交公司股东大会审议。

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       十三、对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关承

诺的独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，

公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补

回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公

司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及

承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。

       我们同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股

东大会审议。

       十四、对公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划的独立意见

    我们在审阅公司提供的《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回

报规划的议案》后认为：

       1、《未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》的内容充分考虑了公司

可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、

合理，有利于更好地保护投资者的利益，有利于实现投资者利益和公司利益的共

赢。

       2、《未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》已经公司第六届董事会

第九次会议审议通过，董事会会议表决程序合法合规。

       我们同意公司董事会制定的《未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规

                                      5
划》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《浙江亚太机电股份有限公司独立董事对公司第六届董事
会第九次会议相关事项发表的独立意见》之签署页）




独立董事：




   ____________            ____________            ____________
      俞小莉                  黄曼行                  钱一民




                                                 二〇一七年三月三十日




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