证券代码：002284 证券简称：亚太股份
浙江亚太机电股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
2017 年 3 月
1
浙江亚太机电股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说
明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对浙江亚太机电股份有限公司
（以下简称“亚太股份”或“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件
满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具
备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不
超过人民币 100,000 万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事
会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
2
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
3
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协
商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整 （保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：。
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
4
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调
整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使
本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换
公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调
整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及
证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
5
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
6
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
7
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
8
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有
当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A
股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易
所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议：
1、拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
9
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含），扣除发行费用
后，将投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘
98,000.00 40,900.00
模块技术改造项目
年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块
59,100.00 59,100.00
技术改造项目
合计 157,100.00 100,000.00
年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目及年产 100 万
套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目由亚太股份独立实施。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金
净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行
的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公
10
司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年合并报表
1、最近三年的合并资产负债表
单位：元
项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动资产：
货币资金 637,403,558.28 568,787,031.54 364,006,347.53
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 426,604,865.30 315,296,849.61 323,555,445.74
应收账款 769,011,218.98 645,800,042.43 657,976,793.27
预付款项 43,014,996.01 21,891,844.31 18,209,995.28
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 7,351,017.66 9,872,993.07 2,763,989.05
买入返售金融资产
存货 671,376,340.09 467,320,057.24 514,271,546.50
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 93,905,191.88 410,800,829.77 976,437,743.58
流动资产合计 2,648,667,188.20 2,439,769,647.97 2,857,221,860.95
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 86,606,083.41 81,606,083.41 1,000,000.00
持有至到期投资
11
长期应收款
长期股权投资 123,771,030.92 46,414,631.39 28,616,955.05
投资性房地产
固定资产 1,359,399,613.64 1,013,049,546.41 870,618,312.66
在建工程 431,861,043.49 426,091,322.68 220,029,956.68
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 192,504,212.52 168,816,368.07 158,644,548.73
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,357,525.67 1,177,227.55
递延所得税资产 30,139,602.96 26,530,961.42 22,033,736.66
其他非流动资产 43,677,694.98 48,667,266.80 39,384,537.70
非流动资产合计 2,269,316,807.59 1,812,353,407.73 1,340,328,047.48
资产总计 4,917,983,995.79 4,252,123,055.70 4,197,549,908.43
流动负债：
短期借款 352,000,000.00 302,000,000.00 225,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 579,109,903.00 398,641,090.00 422,450,000.00
应付账款 1,049,926,271.03 770,094,715.80 848,306,702.11
预收款项 2,627,520.78 7,903,000.39 8,322,467.68
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 55,565,423.80 45,408,709.92 40,937,654.80
应交税费 14,760,679.16 24,064,624.01 29,845,404.36
应付利息 425,584.87 309,950.84 472,673.62
应付股利
其他应付款 13,270,551.25 7,450,583.42 6,500,503.37
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 50,000,000.00
其他流动负债
12
流动负债合计 2,067,685,933.89 1,555,872,674.38 1,631,835,405.94
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 141,928,551.11 69,070,099.97 48,783,890.74
递延所得税负债 36,198.59 66,262.57 99,463.06
其他非流动负债
非流动负债合计 141,964,749.70 69,136,362.54 48,883,353.80
负债合计 2,209,650,683.59 1,625,009,036.92 1,680,718,759.74
所有者权益：
股本 737,556,000.00 737,556,000.00 368,778,000.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 1,137,042,890.53 1,137,042,890.53 1,321,431,890.53
减：库存股
其他综合收益
专项储备 4,438,212.01 4,308,032.33 4,308,032.33
盈余公积 136,439,001.62 123,158,185.77 111,046,319.08
一般风险准备
未分配利润 637,818,986.35 581,487,051.38 673,668,463.18
归属于母公司所有者权益合
2,653,295,090.51 2,583,552,160.01 2,479,232,705.12
计
少数股东权益 55,038,221.69 43,561,858.77 37,598,443.57
所有者权益合计 2,708,333,312.20 2,627,114,018.78 2,516,831,148.69
负债和所有者权益总计 4,917,983,995.79 4,252,123,055.70 4,197,549,908.43
2、最近三年的合并利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 3,418,958,268.14 3,059,478,500.99 3,278,878,218.49
其中：营业收入 3,418,958,268.14 3,059,478,500.99 3,278,878,218.49
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
13
二、营业总成本 3,271,172,494.07 2,928,705,689.66 3,086,710,082.23
其中：营业成本 2,836,616,567.65 2,551,315,984.08 2,731,359,851.64
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 18,877,555.37 8,527,629.14 9,142,097.34
销售费用 93,733,947.72 92,171,148.79 101,939,386.16
管理费用 299,254,273.62 245,783,411.80 213,137,822.34
财务费用 6,798,394.16 20,898,851.33 18,687,456.86
资产减值损失 15,891,755.55 10,008,664.52 12,443,467.89
加：公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 1,035,954.75 26,711,075.10 -5,234,959.87
其中：对联营企业和合营企业的
-5,241,990.46 -11,102,786.54 -5,234,959.87
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 148,821,728.82 157,483,886.43 186,933,176.39
加：营业外收入 32,514,507.20 22,680,899.68 31,353,790.75
其中：非流动资产处置利得 260,062.06 221,694.68 25,024.99
减：营业外支出 5,319,177.76 10,087,440.94 8,283,380.83
其中：非流动资产处置损失 639,343.72 4,427,784.12 2,824,746.44
四、利润总额（亏损总额以“-”
176,017,058.26 170,077,345.17 210,003,586.31
号填列）
减：所得税费用 24,441,151.43 21,389,188.50 28,861,530.36
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 151,575,906.83 148,688,156.67 181,142,055.95
归属于母公司所有者的净利润 144,193,418.70 141,906,273.52 175,568,004.28
少数股东损益 7,382,488.13 6,781,883.15 5,574,051.67
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合
收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债
或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
14
他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收
益的税后净额
七、综合收益总额 151,575,906.83 148,688,156.67 181,142,055.95
归属于母公司所有者的综合收
144,193,418.70 141,906,273.52 175,568,004.28
益总额
归属于少数股东的综合收益总
7,382,488.13 6,781,883.15 5,574,051.67
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.20 0.19 0.60
（二）稀释每股收益(元/股) 0.20 0.19 0.60
3、最近三年的现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
2,677,967,158.66 1,936,570,726.54 1,983,814,344.54
现金
客户存款和同业存放款项净
增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净
增加额
收到原保险合同保费取得的
现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产
净增加额
收取利息、手续费及佣金的
15
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 13,145,186.79 6,584,355.81 8,979,491.38
收到其他与经营活动有关的
32,377,432.15 20,685,848.21 23,797,013.35
现金
经营活动现金流入小计 2,723,489,777.60 1,963,840,930.56 2,016,590,849.27
购买商品、接受劳务支付的
1,952,177,933.35 1,197,310,553.44 1,331,256,148.23
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净
增加额
支付原保险合同赔付款项的
现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付
293,196,569.03 264,773,533.68 224,098,510.96
的现金
支付的各项税费 138,777,218.63 121,620,603.74 115,974,567.42
支付其他与经营活动有关的
120,132,696.58 115,576,155.42 115,217,946.22
现金
经营活动现金流出小计 2,504,284,417.59 1,699,280,846.28 1,786,547,172.83
经 营 活动 产生 的 现金 流量
219,205,360.01 264,560,084.28 230,043,676.44
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 6,277,945.21 37,813,861.64
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 7,146,519.53 2,067,419.89 3,305,790.94
额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
867,928,500.00 1,823,442,700.00 16,293,200.00
现金
投资活动现金流入小计 881,352,964.74 1,863,323,981.53 19,598,990.94
购建固定资产、无形资产和
495,442,074.32 514,481,764.20 362,138,430.47
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 87,046,599.00 111,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
16
支付其他与投资活动有关的
430,000,000.00 1,245,450,000.00 960,000,000.00
现金
投资活动现金流出小计 1,012,488,673.32 1,870,931,764.20 1,322,138,430.47
投 资 活动 产生 的 现金 流量
-131,135,708.58 -7,607,782.67 -1,302,539,439.53
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 10,000,000.00 4,000,000.00 1,122,349,501.30
其中：子公司吸收少数股东
10,000,000.00 4,000,000.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 432,000,000.00 428,000,000.00 255,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 442,000,000.00 432,000,000.00 1,377,349,501.30
偿还债务支付的现金 382,000,000.00 401,000,000.00 239,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
95,024,880.19 57,479,507.07 49,644,378.22
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
5,906,125.21 4,818,467.95 3,159,496.49
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
6,920,378.19
现金
筹资活动现金流出小计 477,024,880.19 458,479,507.07 295,564,756.41
筹 资 活动 产生 的 现金 流量
-35,024,880.19 -26,479,507.07 1,081,784,744.89
净额
四、汇率变动对现金及现金
930,682.05 567,774.05 -85,236.55
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
53,975,453.29 231,040,568.59 9,203,745.25
加额
期初现金及现金等价物余额 384,836,916.12 153,796,347.53 144,592,602.28
六、期末现金及现金等价物
438,812,369.41 384,836,916.12 153,796,347.53
余额
（二）合并报表范围的变化情况
1、2016 年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 注册资本 出资比例
武汉浙亚汽车底
新设 2016 年 3 月 1,000 万元 100.00%
盘系统有限公司
（2）合并范围减少
17
2016 年度合并报表范围没有发生减少。
2、2015 年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 注册资本 出资比例
上海浙亚汽车技术
新设 2015 年 8 月 1,000 万元 100.00%
有限公司
浙江网联汽车主动
新设 2015 年 8 月 1,000 万元 60.00%
安全系统有限公司
重庆亚太汽车底盘
新设 2015 年 11 月 5,000 万元 80.00%
系统有限公司
（2）合并范围减少
单位：元
期初至处置日
公司名称 股权处置方式 股权处置时点 处置日净资产
净利润
郑州亚太底盘有限
清算注销 2015 年 7 月 431,437.58 -55,975.41
公司
3、2014 年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 注册资本 出资比例
广德亚太铸造有限
新设 2014 年 5 月 900 万元 100.00%
公司
（2）合并范围减少
单位：元
期初至处置日
公司名称 股权处置方式 股权处置时点 处置日净资产
净利润
杭州亚太特必克汽
车制动系统有限公 清算注销 2014 年 12 月 27,720,550.84 1,030,952.27
司
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 1.28 1.57 1.75
速动比率（倍） 0.96 1.27 1.44
18
资产负债率（合并） 44.93% 38.22% 40.04%
每股净资产 3.67 3.56 6.82
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产周转率（次） 0.75 0.72 0.96
应收账款周转率（次） 4.83 4.69 5.42
存货周转率（次） 4.98 5.20 5.88
每股经营活动产生的现金流量净额
0.30 0.36 0.62
（元/股）
每股净现金流量（元） 0.07 0.31 0.02
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010
年修订）》（证监会公告〔2010〕2 号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和
每股收益计算如下：
每股收益（元/股）
加权平均净
期间 报告期利润 基本 稀释
资产收益率
每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 5.53% 0.20 0.20
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
4.59% 0.16 0.16
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.62% 0.19 0.19
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
3.87% 0.13 0.13
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.80% 0.60 0.60
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
11.44% 0.53 0.53
普通股股东的净利润
19
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
公司最近三年的资产结构情况如下所示：
单位：万元
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
流动资产： - - -
货币资金 63,740.36 12.96% 56,878.70 13.38% 36,400.63 8.67%
结算备付金 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
拆出资金 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
以公允价值计量且其变动计
- 0.00% - 0.00% - 0.00%
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应收票据 42,660.49 8.67% 31,529.68 7.42% 32,355.54 7.71%
应收账款 76,901.12 15.64% 64,580.00 15.19% 65,797.68 15.68%
预付款项 4,301.50 0.87% 2,189.18 0.51% 1,821.00 0.43%
应收保费 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应收分保账款 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应收分保合同准备金 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应收利息 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应收股利 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他应收款 735.10 0.15% 987.30 0.23% 276.40 0.07%
买入返售金融资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
存货 67,137.63 13.65% 46,732.01 10.99% 51,427.15 12.25%
划分为持有待售的资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
一年内到期的非流动资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他流动资产 9,390.52 1.91% 41,080.08 9.66% 97,643.77 23.26%
流动资产合计 264,866.72 53.86% 243,976.96 57.38% 285,722.19 68.07%
非流动资产： - - - - - -
发放贷款及垫款 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
可供出售金融资产 8,660.61 1.76% 8,160.61 1.92% 100.00 0.02%
持有至到期投资 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
长期应收款 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
长期股权投资 12,377.10 2.52% 4,641.46 1.09% 2,861.70 0.68%
投资性房地产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
固定资产 135,939.96 27.64% 101,304.95 23.82% 87,061.83 20.74%
在建工程 43,186.10 8.78% 42,609.13 10.02% 22,003.00 5.24%
工程物资 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
固定资产清理 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
20
生产性生物资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
油气资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
无形资产 19,250.42 3.91% 16,881.64 3.97% 15,864.45 3.78%
开发支出 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
商誉 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
长期待摊费用 135.75 0.03% 117.72 0.03% - 0.00%
递延所得税资产 3,013.96 0.61% 2,653.10 0.62% 2,203.37 0.52%
其他非流动资产 4,367.77 0.89% 4,866.73 1.14% 3,938.45 0.94%
非流动资产合计 226,931.68 46.14% 181,235.34 42.62% 134,032.80 31.93%
资产总计 491,798.40 100.00% 425,212.31 100.00% 419,754.99 100.00%
2014 年末、2015 年末及 2016 年末，公司资产总额分别为 419,754.99 万元、
425,212.31 万元及 491,798.40 万元，资产规模呈稳步上升趋势，流动资产占总资
产比例分别为 68.07%、57.38%及 53.86%，符合发行人的生产组织方式、经营方
式、行业及客户结构特点。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及其
他流动资产构成；非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。
2、负债分析
公司最近三年的负债结构情况如下所示：
单位：万元
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
流动负债： - - -
短期借款 35,200.00 15.93% 30,200.00 18.58% 22,500.00 13.39%
向中央银行借款 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
吸收存款及同业存放 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
拆入资金 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
以公允价值计量且其变动计
- 0.00% - 0.00% - 0.00%
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付票据 57,910.99 26.21% 39,864.11 24.53% 42,245.00 25.14%
应付账款 104,992.63 47.52% 77,009.47 47.39% 84,830.67 50.47%
预收款项 262.75 0.12% 790.30 0.49% 832.25 0.50%
卖出回购金融资产款 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付手续费及佣金 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 5,556.54 2.51% 4,540.87 2.79% 4,093.77 2.44%
应交税费 1,476.07 0.67% 2,406.46 1.48% 2,984.54 1.78%
21
应付利息 42.56 0.02% 31.00 0.02% 47.27 0.03%
应付股利 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他应付款 1,327.06 0.60% 745.06 0.46% 650.05 0.39%
应付分保账款 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
保险合同准备金 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
代理买卖证券款 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
代理承销证券款 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
划分为持有待售的负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
一年内到期的非流动负债 - 0.00% - 0.00% 5,000.00 2.97%
其他流动负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
流动负债合计 206,768.59 93.58% 155,587.27 95.75% 163,183.54 97.09%
非流动负债： - - - - - -
长期借款 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付债券 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其中:优先股 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
永续债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
长期应付款 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
长期应付职工薪酬 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
专项应付款 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
预计负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
递延收益 14,192.86 6.42% 6,907.01 4.25% 4,878.39 2.90%
递延所得税负债 3.62 0.00% 6.63 0.00% 9.95 0.01%
其他非流动负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
非流动负债合计 14,196.47 6.42% 6,913.64 4.25% 4,888.34 2.91%
负债合计 220,965.07 100.00% 162,500.90 100.00% 168,071.88 100.00%
2014 年末、2015 年末及 2016 年末，公司负债总额分别为 168,071.88 万元、
162,500.90 万元及 220,965.07 万元，流动负债占总负债比例分别为 97.09%、95.75%
及 93.58%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款构成。
3、偿债及营运能力分析
2014 年末、2015 年末及 2016 年末，公司流动比率、速动比率及资产负债率
如下所示：
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 1.28 1.57 1.75
速动比率（倍） 0.96 1.27 1.44
资产负债率（合并） 44.93% 38.22% 40.04%
最近三年，公司偿债指标总体未发生重大变化，且均处于合理水平。
22
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，公司
的流动比率分别为 1.75、1.57 及 1.28，流动比率始终高于 1.00，速动比率分别为
1.44、1.27 及 0.96，2016 年末速动比率低于 1.00 主要系存货及应付账款金额大
幅增加所致。
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，公司
资产负债率分别为 40.04%、38.22%及 44.93%，资产负债率较为稳定，财务风险
较低。
（五）公司运营能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产周转率（次） 0.75 0.72 0.96
应收账款周转率（次） 4.83 4.69 5.42
存货周转率（次） 4.98 5.20 5.88
报告期内，主要资产周转能力指标变化较小。公司 2015 年末总资产周转率、
应收账款周转率及存货周转率较上一年度末均有所下降，主要原因系受主要客户
销量未达到预期的影响，发行人的收入、成本同比下降所致。截至 2016 年末，
总资产周转率及应收账款周转率较上一年度末均有所上升。
（六）公司盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
营业收入 341,895.83 11.75% 305,947.85 -6.69% 327,887.82 20.61%
营业成本 283,661.66 11.18% 255,131.60 -6.59% 273,135.99 20.74%
营业利润 14,882.17 -5.50% 15,748.39 -15.75% 18,693.32 24.45%
利润总额 17,601.71 3.49% 17,007.73 -19.01% 21,000.36 27.84%
净利润 15,157.59 1.94% 14,868.82 -17.92% 18,114.21 28.12%
23
报告期内，公司营业收入主要来源于盘式制动器、鼓式制动器、制动泵的销
售，上述三种产品收入占总收入的比例在 90%以上。2015 年度，公司盈利表现
略有下降，主要原因系整车市场增速放缓所致，2016 年度随着整车市场整体表
现的回升，公司盈利业绩也随之提高。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含），扣除发行费用
后，将投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘
98,000.00 40,900.00
模块技术改造项目
年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块
59,100.00 59,100.00
技术改造项目
合计 157,100.00 100,000.00
年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目及年产 100 万
套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目由亚太股份独立实施。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金
净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《浙江亚太机电股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
24
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《浙江亚太机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司
的利润分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利
益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配应当按照合并报表、母公司报表中
可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例，利润分配政策应保持连续性和
稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则；
（2）优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素；
（3）公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司
持续经营能力。
2、公司利润分配的具体政策
（1）利润分配形式
公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配；
（2）公司发放现金股利的具体条件
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股
25
利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的
10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案；
（3）现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公
司最近一次经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（4）公司发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
26
发放股票股利的方式分配利润。
3、公司利润分配的决策程序
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案；
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案；
（3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会在审议
利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方
为通过。独立董事应当发表明确意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过；
（4）股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决平台、邀请中小股东
27
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（5）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见；
（6）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预
案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报
告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分
红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或
其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的
机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（7）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润
分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东
大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明。
4、公司利润分配政策的实施
28
股东大会应依法依规对董事会审议通过后的利润分配预案进行表决。公司股
东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
除《公司章程》第一百七十九条的情形外，公司根据行业监管政策、自身经
营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中
国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事
同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立
意见。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加
股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整
或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润
分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
（二）最近三年公司利润分配情况
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，公司利润分配方案如下：
年度 实施分红方案 股权登记日 除权除息日
以 2016 年末总股本 737,556,000 股为
2016 基数，向全体股东每 10 股派发现金 （注） （注）
股利人民币 1 元（含税）
以 2015 年末总股本 737,556,000 股为
2015 2016 年 4 月 27 日 2016 年 4 月 28 日
基数，向全体股东每 10 股派发现金
29
股利人民币 1 元（含税）
以 2014 年末总股本 368,778,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 1 元（含税）；向全体股
2014 2015 年 4 月 23 日 2015 年 4 月 24 日
东每 10 股派送红股 5 股（含税）；同
时，向全体股东每 10 股以资本公积
金转增 5 股
注：公司 2016 年度利润分配方案尚需经过 2016 年年度股东大会审议通过，具体利润分配时间安排以公司
权益分派实施公告为准。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 18,438.90 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 15,388.92 万元的 119.82%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
项目 2016 2015 2014
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 14,419.34 14,190.63 17,556.80
现金分红（含税） 7,375.56 7,375.56 3,687.78
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润
51.15% 51.97% 21.00%
的比例
最近三年累计现金分配合计 18,438.90
最近三年年均可分配利润 15,388.92
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润
119.82%
的比例
浙江亚太机电股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日
30
