浙江亚太机电股份有限公司 发行保荐书
中泰证券股份有限公司
关于
浙江亚太机电股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十一月
浙江亚太机电股份有限公司 发行保荐书
声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中
泰证券”）接受浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”、“公
司”或“发行人”）的委托，担任亚太股份本次公开发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次可转债”）的保荐机构及
主承销商。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、行政
法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发
行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江亚太机电股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
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浙江亚太机电股份有限公司 发行保荐书
目录
声 明.............................................................................................................................. 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、本次证券发行保荐机构名称......................................................................... 3
二、保荐机构指定的保荐代表人......................................................................... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员......................................... 3
四、发行人基本情况............................................................................................. 4
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明..................................................... 8
六、保荐机构内部审核程序简介及内核意见..................................................... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 12
一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序........................................... 12
二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件............................................... 12
三、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件........................................... 14
四、发行人存在的主要风险............................................................................... 20
五、发行人的发展前景的评价........................................................................... 24
六、保荐机构对本次发行可转债的保荐结论................................................... 29
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
中泰证券股份有限公司
二、保荐机构指定的保荐代表人
仓勇：中泰证券投资银行业务委员会副总裁、保荐代表人、中国注册会计
师、注册内部审计师。曾先后在浙江天健会计师事务所、普华永道会计师事务
所工作，作为项目现场负责人主持了中远船务舟山、中国联通辽宁等的审计工
作，对公司财务以及内部控制等方面有丰富的经验；作为主要项目人员参与了
丰元股份 IPO 等多个 IPO 项目的保荐上市工作。
马国庆：中泰证券投资银行业务委员会总监、保荐代表人。主要执行项目
包括花王股份 IPO 项目、华宏科技 IPO 项目、苏州固锝非公开发行项目等项
目。
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
马睿：中泰证券投资银行业务委员会总监，清华大学工学硕士。曾就职于
中信证券股份有限公司，具有 7 年投资银行从业经验，先后参与多个项目的发
行和收购工作，具体包括：日照港 19 亿元非公开发行项目、中国国航 10.51 亿
元非公开发行项目、乐视网 48 亿元非公开发行项目和东吴证券 35.4 亿元非公
开发行项目等股权融资项目；中国国航 100 亿元公司债券融资项目；首旅酒店
出售神州国旅及收购南苑股份项目、乐视网收购 TCL 多媒体股权项目等收购项
目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
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张展：中泰证券投资银行业务委员会总监，北京大学金融法硕士。曾就职
于中信证券股份有限公司，具有 9 年投资银行从业经验，先后参与多个项目的
发行和收购工作，具体包括：中国核电 IPO 项目、华恒生物 IPO 项目等 IPO 项
目；中国石化销售公司 1,000 亿元混合所有制改革项目、中国石化 230 亿元可
转换债券项目、中国石化 300 亿元可转换债券项目、华电国际 35 亿元非公开发
行项目、恒逸石化 38 亿元非公开发行项目等股权融资项目；中国石化发行 35
亿美元债券项目、保利能源 2013 年度第一期中期票据发行项目、保利能源
2014 年度第一期中期票据发行项目等债券融资项目；中国石化收购集团维护性
井下作业资产项目、中国华电收购金山股份项目、中国石油收购集团十家炼化
厂项目、社保基金投资中国石油西气东输三期项目等兼并收购项目。
花紫辰：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，英国布里斯托大学金融
学硕士。具有多年投资银行从业经验，先后参与多个项目的发行和并购工作，
具体包括：华恒生物 IPO 项目（在审）和康基医疗 IPO 项目（在审）等 IPO 项
目；恒逸石化 38 亿元非公开发行项目等股权融资项目；乐视网收购 TCL 多媒
体股权项目等收购项目。
陈炜：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，南开大学金融学硕士。曾
参与华恒生物 IPO 项目（在审）、聚石化学 IPO 项目辅导工作。
崔屹智：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，南开大学金融学硕士。
曾参与华恒生物 IPO 项目（在审），聚石化学 IPO 项目辅导工作。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：浙江亚太机电股份有限公司
英文名称：Zhejiang Asia-Pacific Mechanical&Electronic Co.,Ltd.
注册资本：73,755.60 万元
股票简称：亚太股份
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股票代码：002284
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2000 年 12 月 7 日
注册地址：浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路 1399 号
法定代表人：黄伟中
董事会秘书：邱蓉
联系电话：0571-82765229
传真：0571-82761666
邮政编码：311203
办公地址：浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路 1399 号
统一社会信用代码：913300001434287925
公司电子信箱：qr@apq.cn；yqy@apq.cn
经营范围：汽车及轨道车辆制动系统、汽车底盘系统、汽车电子及音响娱
乐系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务
（二）本次证券发行的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（三）发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司总股本为 737,556,000 股，股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 51,584,358 6.99%
其中：高管锁定股 51,584,358 6.99%
二、无限售条件股份 685,971,642 93.01%
三、股份总数 737,556,000 100.00%
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
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序 持股数 持股比例
股东名称 股东性质
号 （股） （%）
1 亚太机电集团有限公司 境内一般法人 286,331,656 38.82
2 黄来兴 境内自然人 52,651,144 7.14
3 黄伟中 境内自然人 9,216,000 1.25
4 施纪法 境内自然人 5,184,000 0.70
5 全国社保基金四一五组合 其他 3,823,063 0.52
6 中国汽车技术研究中心 国有法人 3,744,000 0.51
中国建设银行股份有限公司－富国中证
7 其他 2,403,534 0.33
新能源汽车指数分级证券投资基金
8 施瑞康 境内自然人 1,728,000 0.23
9 张党文 境内自然人 1,277,493 0.17
10 李奕翰 境内自然人 960,204 0.13
合计 - 367,319,094 49.80
（四）发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况具体如下：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额
43,308.97
（截至 2009 年 6 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
2009 年 8 月 17 日 首次公开发行 42,211.34
历次筹资情况
2014 年 11 月 3 日 非公开发行 112,234.95
合计 154,446.29
首发后累计派现金额 30,877.30
本次发行前最近一期末净资产额
269,615.37
（截至 2017 年 6 月 30 日）
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017/06/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 5,097,161,421.66 4,917,983,995.79 4,252,123,055.70 4,197,549,908.43
负债合计 2,401,007,751.22 2,209,650,683.59 1,625,009,036.92 1,680,718,759.74
所有者权益合计 2,696,153,670.44 2,708,333,312.20 2,627,114,018.78 2,516,831,148.69
归属于母公司所
2,644,692,079.20 2,653,295,090.51 2,583,552,160.01 2,479,232,705.12
有者权益合计
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（2）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 1,954,866,344.90 3,418,958,268.14 3,059,478,500.99 3,278,878,218.49
营业利润 84,672,772.56 148,821,728.82 157,483,886.43 186,933,176.39
利润总额 82,996,327.74 176,017,058.26 170,077,345.17 210,003,586.31
净利润 68,025,626.07 151,575,906.83 148,688,156.67 181,142,055.95
归属于母公司所
65,152,588.69 144,193,418.70 141,906,273.52 175,568,004.28
有者的净利润
（3）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的
-134,913,862.46 219,205,360.01 264,560,084.28 230,043,676.44
现金流量净额
投资活动产生的
-138,729,698.62 -131,135,708.58 -7,607,782.67 -1,302,539,439.53
现金流量净额
筹资活动产生的
135,884,146.36 -35,024,880.19 -26,479,507.07 1,081,784,744.89
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 -177,650.38 930,682.05 567,774.05 -85,236.55
影响
现金及现金等价
-137,937,065.10 53,975,453.29 231,040,568.59 9,203,745.25
物净增加额
2、主要财务指标
（1）每股收益及净资产收益率
每股收益（元/股）
加权平均净
期间 报告期利润 基本 稀释
资产收益率
每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.45 0.09 0.09
2017年
1-6月 扣除非经常性损益后归属于公司
2.30 0.08 0.08
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.53% 0.20 0.20
2016年度 扣除非经常性损益后归属于公司
4.59% 0.16 0.16
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.62% 0.19 0.19
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
3.87% 0.13 0.13
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.80% 0.30 0.30
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
11.44% 0.27 0.27
普通股股东的净利润
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（2）其他主要财务指标
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 1.21 1.28 1.57 1.75
速动比率（倍） 0.93 0.96 1.27 1.44
资产负债率（合并） 47.10% 44.93% 38.22% 40.04%
资产负债率（母公司） 42.30% 41.37% 34.98% 35.78%
每股净资产 3.66 3.67 3.56 6.82
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产周转率（次） 0.39 0.75 0.72 0.96
应收账款周转率（次） 2.72 4.83 4.69 5.42
存货周转率（次） 2.52 4.98 5.20 5.88
每股经营活动产生的现金流
-0.18 0.30 0.36 0.62
量净额（元/股）
每股净现金流量（元） -0.19 0.07 0.31 0.02
研发费用占营业收入的比例 3.76% 4.17% 3.62% 2.86%
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐
职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保
荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序简介
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中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、内核部门审核以及内
核小组审核等环节。
1、项目立项程序
本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后，2017 年 3 月 21 日，项目组
填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项；2017 年 3 月 30
日，本保荐机构立项委员会召开了立项会议，表决通过了项目立项。
2、内部核查部门审核程序
保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。审核小组于
2017 年 4 月 17 日至 2017 年 4 月 19 日对工作底稿进行了审核，对申报文件的质
量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐
代表人、项目协办人）进行了充分沟通，对发行人本次发行申请文件进行了书
面审查。
3、内核小组审核程序
项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，提交了内核
申请。内核申请经部门负责人同意后，将全套申请文件提交内核工作小组办公
室（质控部）。
经内核负责人同意后，内核小组办公室召集内核会议，将全套申报材料由
内核小组办公室在内核会议之前发送给内核小组成员。
2017 年 4 月 21 日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，质控部依据
出具的《浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券项目质控审核报
告》（质控核〔2017〕7 号）对项目核查情况做出汇报，项目组成员列席内核会
议，陈述并回答内核小组成员提出的问题。
项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判
断，经记名书面表决方式，表决同意推荐发行人公开发行可转换公司债券的申
请。
内核工作小组办公室负责内核会议的书面记录，并保存有关的文件资料。
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内核小组办公室在内核会议结束后依据表决情况形成内核小组会议决议，并经
参会的内核小组成员签字。
项目组根据内核小组办公室出具的《关于浙江亚太机电股份有限公司公开
发行可转换公司债券项目的反馈意见》（中泰证核反馈字〔2017〕9 号）修改全
套材料，并对相关问题做出书面说明，经内核小组办公室审核，内核负责人无
异议，上报本保荐机构批准后，项目小组正式上报文件。
（二）内部审核意见
经本保荐机构证券发行内核小组对浙江亚太机电股份有限公司公开发行可
转换公司债券项目申请文件的审核，表决同意保荐浙江亚太机电股份有限公司
公开发行可转换公司债券。
内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良
好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过可转换公司债券募集资金的
运用，将有利于进一步做优、做强公司的主营业务，提升公司的核心竞争力和
持续发展能力，符合公司的长远目标及发展规划，对实现公司的战略目标产生
积极影响。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对如下事项作出承
诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序
1、发行人于 2017 年 3 月 30 日召开了第六届董事会第九次会议，审议并通
过了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。
2、发行人于 2017 年 4 月 20 日召开了 2016 年度股东大会，审议并通过了
公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次公开发行可转换公司债券履行了
《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行可转换公司债券条件的
情况进行了逐项核查。经核查后本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券
法》规定的发行条件。具体情况如下：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2014 年、2015 年、2016 年审计报告，发行人具有持续盈利
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年的审计报告及天健会计师事务所出具的内部控制鉴
证报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第
（四）项的规定。
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5、根据天健会计师事务所出具的天健审〔2017〕1502 号《前次募集资金
使用情况鉴证报告》，发行人调整前次募集资金投资项目的投资构成和投资进度
已经履行了相关程序，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，
或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的
规定。
6、截至 2017 年 6 月 30 日，发行人净资产为 269,615.37 万元，不低于人民
币三千万元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
7、截至 2017 年 6 月 30 日，发行人合并净资产为 269,615.37 万元，本次可
转债发行完成后，发行人累计债券余额最高为 100,000.00 万元，不超过发行人
最近一期末合并净资产的百分之四十。符合《证券法》第十六条第（二）项的
规定。
8、2014 年、2015 年及 2016 年，发行人归属母公司股东的净利润分别为
17,556.80 万元、14,190.63 万元和 14,419.34 万元，最近三年实现的平均可分配
利润为 15,388.92 万元，足以支付本次发行的可转债一年的利息。符合《证券
法》第十六条第（三）项的规定。
9、发行人本次募集资金扣除发行费用后全部用于年产 15 万套新能源汽车
轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目及年产 100 万套汽车制动系统电子控制模
块技术改造项目，募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。
10、发行人本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年
度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十
六条第（五）项的规定。
11、发行人不存在《证券法》第十八条所规定的下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
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（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债
券发行条件的相关规定。
三、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、
《董事会秘书工作细则》等制度，以及发行人历次股东大会、董事会、监事会
（以下简称“三会”）文件。经核查后确认：发行人公司章程合法有效，股东大
会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《发
行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、本保荐机构核查了发行人的各项业务及管理规章制度，查阅了发行人
《内部财务控制制度》、发行人出具的《2014 年度内部控制自我评价报告》、
《2015 年度内部控制自我评价报告》、《2016 年度内部控制自我评价报告》、天
健会计师事务所出具的内部控制鉴证报告。经核查后确认：发行人的内部控制
制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；
内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办
法》第六条第（二）项的规定。
3、本保荐机构核查了发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、历任
董事、监事和高级管理人员选举相关的三会文件及发行人公开披露的相关信
息。经核查后确认：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能
够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四
十九条规定的行为，且最近三十六个月未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第
（三）项的规定。
4、本保荐机构核查了发行人组织结构图、员工花名册、有关劳动、人事、
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工资管理及社会保障的制度；核查了发行人商标、专利技术、房产、土地、主
要经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同；核查了发行人内部财务控制制
度、银行开户资料、纳税资料、历年审计报告、天健会计师事务所出具的内部
控制鉴证报告，与发行人财务负责人进行了访谈；实地考察了发行人日常办公
场所及生产经营场所，查阅了发行人主要业务流程图，与相关业务部门负责人
进行了访谈等。经核查后确认：发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）
项的规定。
5、本保荐机构核查了发行人担保相关合同、相关三会文件、定期报告及公
开披露信息；查阅了发行人会计师出具的审计报告和律师出具的法律意见书。
经核查后确认：发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合
《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、本保荐机构查阅了天健会计师事务所出具的审计报告，2014 年、2015
年及 2016 年发行人归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分
别为 15,695.55 万元、9,769,30 万元及 11,974.15 万元，最近三个会计年度连续盈
利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、本保荐机构核查了发行人业务经营模式和盈利模式、同业竞争和关联交
易情况，查阅了采购销售相关合同、历年审计报告等。经核查后确认：发行人
的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情
形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、本保荐机构核查了发行人业务经营模式和业务流程情况，查阅了发行人
重大投资相关的三会文件及公开披露信息，查阅了行业相关政策、研究报告，
并对公司业务部门负责人进行了访谈。经核查后确认：发行人现有主营业务及
投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场
前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符
合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
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4、本保荐机构核查了发行人员工名册、高级管理人员任免相关三会文件及
相关公开披露信息。经核查后确认：发行人高级管理人员和核心技术人员稳
定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第
（四）项的规定。
5、本保荐机构核查了发行人商标、专利技术、房产、土地、主要经营设备
等主要财产的权属凭证、相关合同等。经核查后确认：发行人重要资产、核心
技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大
不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、本保荐机构核查了发行人相关的担保合同、司法、仲裁机关公告以及进
行公开信息查询。经核查后确认：发行人不存在可能严重影响公司持续经营的
担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项
规定。
7、本保荐机构核查了发行人公告、历年年度报告以及中国证监会公告，发
行人最近二十四个月未公开发行证券。经核查后确认：发行人不存在“二十四
个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上”的
情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项规定。
（三）发行人的财务状况良好
1、本保荐机构核查了发行人财务管理制度、历年审计报告、天健会计师事
务所出具的内部控制鉴证报告，了解了发行人财务岗位的设置及分工。经核查
后确认：发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合
《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、本保荐机构核查了发行人最近三年审计报告。经核查后确认：发行人最
近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告，符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本保荐机构核查了发行人主要资产明细表、实地考察了主要固定资产情
况，并对发行人高管和财务人员进行了访谈。经核查后确认：发行人资产质量
总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《发
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行管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本保荐机构核查了发行人历年审计报告、发行人主要业务合同及债权债
务合同、最近三年收入构成及变动情况、成本费用明细、资产减值计提政策及
实际计提情况并与同行业上市公司进行对比分析等。经核查后确认：发行人经
营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企
业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业
绩的情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、本保荐机构核查了发行人最近三年利润分配政策及实际利润分配情况，
2014 年、2015 年和 2016 年，发行人归属母公司股东的净利润分别为 17,556.80
万元、14,190.63 万元和 14,419.34 万元，最近三年实现的平均可分配利润为
15,388.92 万元。2014 年、2015 年和 2016 年，发行人现金分红金额分别为
3,687.78 万元、7,375.56 万元和 7,375.56 万元，最近三年累计现金分配合计
18,438.90 万元。经核查后确认：发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条
第（五）项的规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重
大违法行为
本保荐机构核查了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露的信息，查
阅了相关主管部门出具的无违法违规证明，通过中国证监会网站、深圳证券交
易所网站以及相关主管部门官网查询了发行人是否存在违法违规行为。经核查
后确认：发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重
大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚。
2、违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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（五）发行人募集资金的数额和使用符合规定
1、根据发行人本次可转换公司债券发行方案，本次发行的募集资金总额不
超过人民币 100,000 万元（含），项目总投资额为 157,100 万元，发行人募集资
金数额不超过项目需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本保荐机构核查了公司所处行业相关国家产业政策、法律法规。经核查
后确认：发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据发行人本次可转换公司债券发行方案，本次发行的募集资金总额不
超过人民币 100,000 万元（含），扣除发行费用后，将投资于年产 15 万套新能
源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目及年产 100 万套汽车制动系统电子
控制模块技术改造项目。本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行管理办
法》第十条第（三）项的规定。
4、本保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查了发
行人控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业的业务情况。经核查后
确认：投资项目实施后，不会增加与控股股东或实际控制人之间的同业竞争或
影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规
定。
5、本保荐机构核查了发行人《募集资金管理办法》。经核查后确认：发行
人已在《募集资金管理办法》中对募集资金专户存储做出规定，募集资金存放
于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规
定。
（六）发行人不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十
一条的规定
本保荐机构核查了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事出具的承诺
函以及发行人公开披露信息；核查了前次募集资金使用情况及相关决议文件，
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查阅了发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、天健会计师事务所出具的
《前次募集资金使用情况鉴证报告》；查阅了发行人相关公开披露信息、深圳证
券交易所网站相关监管记录；查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的
相关承诺及公司公开披露信息；对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关
公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相关监管记录等。经核查后确认，
发行人不存在下列不得公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为。
5、发行人或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人符合《管理办法》关于可转债发行的规定
1、根据天健会计师事务所出具的审计报告，发行人 2014 年、2015 及 2016
年的加权平均净资产收益率分别为 12.80%、5.62%、5.53%，扣除非经常性损益
后加权平均净资产收益率分别为 11.44%、3.87%、4.59%。按照扣除非经常性损
益前后加权平均净资产收益率孰低的原则计算，最近三个会计年度加权平均净
资产收益率平均为 6.63%，不低于百分之六，符合《发行管理办法》第十四条
第（一）项的规定。
2、截至 2017 年 6 月 30 日，发行人合并净资产为 269,615.37 万元，本次可
转债发行完成后，累计公司债券余额为 10,000.00 万元，未超过最近一期末净资
产额的百分之四十，符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、2014 年、2015 年及 2016 年，发行人归属母公司股东的净利润分别为
17,556.80 万元、14,190.63 万元和 14,419.34 万元，最近三年实现的平均可分配
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利润为 15,388.92 万元，足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《发行管
理办法》第十四条第（三）项的规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场和经营风险
1、经济周期波动的风险
汽车产业与宏观经济发展密切相关，已成为国民经济重要支柱产业。近年
来，我国宏观经济增速放缓，汽车行业增速出现明显回落。公司的业务收入受
汽车产销量的影响较大，而汽车产销量的高低又受经济周期波动的影响较大，
如果经济环境出现波动，汽车销量下滑，将造成公司的订单减少、存货积压、
货款收回困难等状况，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。
2、国家政策调整的风险
随着国内汽车保有量的增加，交通、能源、环保等问题日益突出。部分城
市汽车“限购”、“限牌”、“尾号限行”等限制措施实施，将会对汽车行业的发
展产生一定抑制作用。因此公司存在受国家政策调整的风险。
3、市场竞争加剧的风险
随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车制动系统生产企业不
断扩大产能，导致市场竞争较为激烈；整车企业的产能过剩将直接导致消费终
端的价格战；与此同时，国际著名汽车零部件企业也陆续以独资、合资等方式
在我国投资建厂。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时全面地提高产品市场
竞争力，将面临市场份额下降的风险。
4、产品价格下降的风险
公司近三年及一期的主营业务收入中，国内配套市场均保持 90%以上的比
例，出口及售后市场所占比例较小，公司产品价格主要受国内市场的影响。由
于国内汽车市场竞争激烈，整车销售价格持续下降，整车企业将产品降价压力
部分转嫁给零部件制造企业直接导致了汽车零部件价格下降，因此公司存在产
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品销售价格下降的风险。
5、毛利率下降的风险
公司产品的主要原材料为钢板、生铁、铝材，产品的毛利率受原材料价格
的影响较大。如果主要原材料价格未来持续大幅波动以及劳动力成本不断上
升，将直接影响公司产品生产成本，因此公司存在毛利率进一步下降的风险。
（二）税收优惠及财政补贴变化风险
发行人是经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江
省地方税务局认定的高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，发行人自
2014 年起三年内享受 15%的企业所得税税收优惠政策。未来存在国家税收政策
变化或发行人本身不再符合高新技术企业认定条件而不能获得该类优惠的风
险。
（三）募投项目实施风险
1、募集资金投资项目效益风险
对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期
能够取得较好的经济效益，并产生良好的产业链协同效益，但可行性分析是基
于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和
可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素的实际情况与预期出现不一
致，则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。
2、募集资金投资项目技术风险
本次募集资金投资项目中“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块
技术改造项目”和“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”
是公司进入新能源汽车领域和智能驾驶领域、延伸现有制动系统产品配套体系
的重要战略举措，相关项目技术将通过自主研发与合作研发相结合的方式来进
行，但由于生产工艺复杂，技术含量高，如果公司不能全面掌握相关生产技
术，将面临项目无法顺利投产或达产的风险。
3、募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
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本次发行募集资金投资项目实施后，公司每年将大幅增加折旧、摊销费
用，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境
发生重大变化，公司可能面临折旧、摊销费用大量增加导致经营业绩下滑的风
险。
4、管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更
高要求。随着投资项目的实施，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平
跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
5、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期
及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长
幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募集
资金投资项目实施的推进，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将
逐渐提高。
（四）与本期可转债有关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国
家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能
没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，
可能影响本公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑
能力。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股
期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当
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期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如
果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投
资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向
下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低
于转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现
可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
3、可转债的投资风险
可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发
行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等
多种因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价
格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产
生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部
分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益
率被摊薄的风险。
5、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从
而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风
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险，以避免和减少损失。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公
司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元
的公司除外”。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东
的净资产为 27.08 亿元，不低于 15 亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担
保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响
的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
7、信用评级变化风险
经上海新世纪评级，发行人主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信
用等级为 AA。在本期债券的存续期内，上海新世纪将每年对公司主体和本次
可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债
的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的
主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影
响。
8、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债
券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债
券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公
司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方
案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
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9、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种
因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价
格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。
虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因
导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于
转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益
可能受到重大不利影响。
五、发行人的发展前景的评价
（一）发行人所处的行业具有良好的发展前景
1、汽车零部件市场需求将保持稳步增长
近十几年来，我国汽车产业发展迅速，自 2009 年我国汽车产销量超过美
国，成为全球第一后，我国汽车产销量一直保持世界第一的位置。2003-2016
年，我国汽车销量年均复合增长率为 15.33%，远超同时期世界平均增长水平。
我国汽车零部件市场需求的增长主要依赖于汽车产业的发展。目前，我国宏观
经济仍处于较为稳定的增长期，汽车工业作为国民经济的支柱产业将会继续得
到国家产业政策的支持。从长远看，我国工业化、城镇化仍处在快速发展阶
段，汽车消费还将持续活跃，我国汽车零部件市场的需求长时间内将保持稳步
增长。
2、新能源汽车和汽车电子市场空间巨大
近年来，我国新能源汽车呈现爆发式增长。2012 年至 2016 年，新能源汽
车产销量从不足 1 万辆增长至 50 万辆以上。根据中国汽车工业协会统计，2016
年新能源汽车产量和销量分别为 51.7 万辆和 50.7 万辆，比上年分别增长 51.7%
和 53%。根据工业和信息化部新能源汽车和智能汽车 2025 发展目标，到 2020
年自主品牌纯电动和插电式混动新能源汽车年销量要突破 100 万辆，2025 年与
国际水平同步的新能源汽车年销量要达到 300 万辆。届时，中国新能源汽车的
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市场规模将超过 3,000 亿元。
从历史上看，近 30 年来每一次汽车技术的进步都离不开汽车电子技术的应
用，当前世界汽车工业 60%-70%的技术创新来源于汽车电子技术的使用。汽车
电子技术的应用程度已经成为衡量整车水平的主要标志，因此，汽车电子不仅
是汽车的核心技术，更是各国汽车技术竞争的焦点。电子技术在一定意义上主
导着汽车技术进步的方向和步伐，未来汽车技术的竞争将越来越多体现在汽车
电子技术的竞争上，汽车电子产业的地位日益突出。
随着汽车工业的发展，汽车电子技术的应用程度已经成为衡量整车水平的
主要标志，汽车电子产品在整车成本的占比在持续提升。目前，汽车电子在中
高档轿车整车成本中占比已经达到 25%，未来仍将持续提升，预计到 2020 年汽
车电子在整车成本中占比可能提升至 50%。此外，新能源汽车中汽车电子在整
车成本中占比已经达到 47%。鉴于我国持续增长的汽车保有量和较低的电子化
水平，中国汽车电子产业面临巨大的市场空间。
（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇
1、研发和技术优势
发行人依托国家级企业技术中心、博士后科研工作站等技术研发平台，通
过内部培养为主、引进外部人才为辅的措施，构筑了一支具有发行人特色的从
大专到博士，涵盖技能操作、技术研发的人才队伍。
发行人具有较强的自主研发、技术创新能力，拥有电动汽车能量回馈制动
与 ABS 集成技术、具有探测踏板位置功能的离合器技术、集成式汽车制动系统
技术、带紧急辅助功能的真空助力器技术、电磁制动器、间隙自动调整制动
器、贯穿式助力器、超短型制动主缸等多项自主知识产权和核心技术。近年
来，发行人在创新传统产品升级换代的基础上，逐渐向汽车电子产品领域同步
发展。发行人在电子驻车制动系统（EPB）、汽车电子操纵稳定系统（ESC）、
线控制动系统、新能源汽车制动能量回馈系统等汽车电子产品领域也取得了较
大突破，部分项目成果获得多项国家发明专利。
发行人成立至今，参与起草了多项国家标准和行业标准，并获得专利 141
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项，其中发明专利 18 项，实用新型专利 121 项，外观专利 2 项。
2、规模化、专业化生产优势
发行人是国内少数专业研发生产整套汽车制动系统的一级零部件供应商，
是我国汽车制动系统行业的龙头企业，拥有完整的汽车制动系统主导产品链，
形成了以轿车制动系统为主、商用车制动系统和其他汽车制动系统并重的产品
格局，可以为轿车、轻微型汽车、中重型载货车、大中型客车等提供系统化和
模块化配套。后续，公司以汽车主动安全技术为基础，布局汽车智能驾驶，建
设智能汽车环境感知与主动安全控制及移动互联相结合的无人驾驶生态圈。同
时，公司募投项目拟投资轮毂电机驱动底盘模块，布局新能源汽车零部件产
品。
3、工艺与装备优势
公司拥有国内行业领先水平的设备和工艺。在铸造工艺上，引进了日本的
自动造型机、浇铸线和砂处理成套生产线设备，辅以国内先进的中频熔炼炉，
其生产效率、铸件精度和铸件出品率高，劳动强度低，环境整洁；炉前自动快
速分析保证了铸件质量。冲压工艺引进了若干条由 100 吨-500 吨压力机组成的
自动冲压流水线，每分钟生产节拍达 40 件以上，保证了生产安全性和产品精
度；制动蹄焊接采用英国的自动滚凸焊机；表面处理采用阴极电泳自动生产线
和阳极氧化自动生产线，配置了机器人自动喷漆线和自动达克罗喷涂线，使产
品表面油漆和达克罗的质量更加稳定同时又改善操作工的作业环境；切削加工
引进德国、意大利等国家的先进加工设备和工艺；采用机器人装卸工件，减轻
了工人的劳动强度，减少了操作工数量。装配工艺引进德国、加拿大等国家的
成熟设备和先进组装检测方法，产品采用自动装配检测线装配，检测数据实现
一一对应，保证了出厂产品质量和可追溯性。
4、试验检测优势
公司具有较强的试验检测实力，拥有一系列与产品技术配套的实验、研
究、质量检测等先进的检测仪器设备，具备较强的质量保证能力。公司能够按
照德国、日本、美国等国外各类汽车制动系列标准和国内标准，对 ABS、盘式
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制动器、鼓式制动器、真空助力器、制动主缸、轮缸、离合器主缸、工作缸等
进行试验检测，能承担整套汽车制动系统产品从开发到生产全过程的精密测量
和产品性能试验。
公 司 拥 有 德 国 申 克 汽 车 制 动 器 惯 性 试 验 台 、 NVH 惯 性 试 验 台 （ 美 国
LINK）、德国 HORIBA 汽车制动器 NVH 试验和制动试验惯性试验台、德国
POLYTEC 三维全场扫描激光测振仪、美国 Link DTV&拖滞力矩测试仪、LMS
模态分析和噪音检测台（比利时）、真空助力器带主缸总成具有 BA 功能试验
台、驻车拉索性能和寿命试验台、整车试验模拟机、高低温性能试验台、助力
器性能试验台、ABS 电磁阀试验台、ABS 传感器试验台、ECU 仿真试验台、
EPB\ESC 仿真试验台、意大利制动盘测量机、韩国制动盘 DTV（制动盘厚薄差
等）检测仪、德国直读光谱分析仪、美国三坐标测量机、克劳斯机（德国）、霍
尼韦尔压缩率仪、美国 Link V-MAX 4000 路试等一系列试验检测设备，整体试
验检测硬件、软件的水平在国内同行中位于领先地位。检测中心于 2009 年 12
月通过了 CNAS（中国合格评定国家认可委员会）组织的 ISO/IEC17025 国家级
实验室管理体系认可，并于 2016 年 1 月通过复评。
5、质量品牌优势
公司具有完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，拥有国内行业领先
水平的生产装备及工艺，公司已通过 ISO/TS16949 质量体系认证。公司试验检
测设备齐全，检测中心已通过 ISO/IEC17025 认证，为国家级实验室，能承担包
括 ABS、EPB 在内的整套汽车制动系统从开发到生产全过程的精密测量和综合
性能测试。1999 年以来，公司的汽车制动系统连续通过中国汽车产品认证中心
的质量认证和每年的国家级产品监督检查测试，从未出现过重大质量责任事
故。公司的质保实验室为上海通用、一汽大众认可的实验室，同时在 2014 年分
别获得了一汽大众、一汽轿车的“A 级供应商”等荣誉称号，参加了杭州市政
府质量奖的评选。
公司成立以来，一直坚持以自主创新、科技进步为发展原则，依靠科学管
理，以雄厚的实力获得了“中国汽车零部件百强企业”、“中国汽车自主创新原
始创新奖获奖单位”、“全国百佳汽车零部件供应商优秀零部件自主品牌企
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业”、”国家重点高新企业”、”国家创新型试点企业”、“浙江省技术创新优秀企
业”、“浙江省管理创新示范企业”、“浙江省专利示范企业”、”中国汽车零部件
制动器行业龙头企业”等多项荣誉，并被商务部、国家发改委认定为首批国家
汽车零部件出口基地企业。公司的“APG”商标 2003 年被评为“浙江省著名商
标”，2006 年 9 月被认定为中国名牌产品，2011 年被国家工商行政管理总局商
标局评为“中国驰名商标”。
6、人才及管理优势
公司的高管团队在公司所经营的行业拥有丰富的经验，大部分成员均有 20
年以上的行业经验。经验丰富的管理团队为公司的日常经营贡献宝贵的知识财
富，并为公司发展提供策略方向。公司的高管团队还拥有多年与客户和业界同
行广泛合作的丰富经验，具有战略眼光，能主动适应不断变化的市场环境，为
公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
综上所述，保荐机构认为，发行人所在的行业具有广阔的发展前景，发行
人具备良好的竞争能力和独特的竞争优势，有良好的发展前景。
六、保荐机构对本次发行可转债的保荐结论
受浙江亚太机电股份有限公司委托，中泰证券股份有限公司担任其本次发
行可转债的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分
的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审
核程序，并通过中泰证券内核小组的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
本次推荐的发行人发行可转债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，发行人符
合发行可转债的条件。本次募集资金将用于年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱
动底盘模块技术改造项目及年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造
项目，募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会的相关规定。因此，本保
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浙江亚太机电股份有限公司 发行保荐书
荐机构同意向中国证监会推荐浙江亚太机电股份有限公司本次发行可转债，并
承担相关的保荐责任。
（本页以下无正文）
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浙江亚太机电股份有限公司 发行保荐书
（此页为《中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司公开发行可
转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
马睿
保荐代表人：
仓勇 马国庆
内核负责人：
李 虎
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构法定代表人：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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浙江亚太机电股份有限公司 发行保荐书
中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权本公司员工 仓勇 、 马国庆 同志担任亚太股份本
次可转债的发行及上市的保荐代表人，负责本次发行及上市的保荐工作，及本
次可转债上市后的持续督导工作。项目协办人为马睿。
本授权有效期自本授权书出具之日起，至亚太股份本次发行的可转债上市
后 1 个完整会计年度结束之日止。如果在本授权书有效期内，本公司与亚太股
份签订的保荐协议终止，或者，本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表
人替换担任亚太股份的保荐工作，本授权即行废止。
保荐代表人：
仓 勇 马国庆
法定代表人：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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