北京市君泽君律师事务所
关于
浙江亚太机电股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
二 0 一七年四月
中国北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 6 层 邮政编码：100033
6/F South Tower, Financial Street Center, A9 Financial Street, Xicheng District, Beijing, 100033, P.R.C.
电话(Tel)：+86 10 66523388 传真(Fax)：+86 10 66523399
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目 录
释 义......................................................................................................... 3
第一节 律师声明事项 ................................................................................ 7
第二节 正 文 ............................................................................................. 8
一、本次发行的批准和授权 ........................................................................ 8
二、发行人公开发行可转换公司债券的主体资格........................................ 9
三、本次发行上市的实质条件 .................................................................. 10
四、发行人的设立 .................................................................................... 15
五、发行人的独立性 ................................................................................ 15
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .................................. 17
七、发行人的股本及演变 ......................................................................... 18
八、发行人的业务 .................................................................................... 20
九、关联交易和同业竞争 ......................................................................... 20
十、发行人的主要财产 ............................................................................. 30
十一、重大债权债务 ................................................................................ 32
十二、发行人最近三年的重大资产变化及收购兼并 .................................. 33
十三、发行人章程的制定与修改............................................................... 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................. 34
十六、发行人的税务 ................................................................................ 35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................. 35
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................. 36
十九、发行人的业务发展目标 .................................................................. 36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................. 37
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................. 38
第三节 总体结论 .................................................................................... 38
4-1-2
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、亚太
1. 指浙江亚太机电股份有限公司
股份
指浙江亚太机电集团有限公司，系浙江亚太机电股份有限公司
2. 亚太有限
的前身
集团公司、控股股东、
3. 指亚太机电集团有限公司，系发行人的控股股东
亚太集团
4. 浙江新亚太 指浙江新亚太机电集团有限公司，系亚太集团的前身
5. 萧山金鹰 指萧山金鹰工贸实业有限公司，系浙江新亚太的前身
6. 杭州自立 指杭州自立汽车底盘部件有限公司，系发行人的全资子公司
7. 芜湖亚太 指芜湖亚太汽车底盘有限公司，系发行人的全资子公司
8. 重庆津荣 指重庆津荣亚太汽车部件有限公司，系发行人的全资子公司
9. 安吉亚太 指安吉亚太制动系统有限公司，系发行人的全资子公司
10. 杭州亚腾 指杭州亚腾铸造有限公司，系发行人的全资子公司
11. 天津浙亚 指天津浙亚汽车底盘部件有限公司，系发行人的全资子公司
12. 长春浙亚 指长春浙亚汽车底盘有限公司，系发行人的全资子公司
13. 北京浙亚 指北京浙亚汽车配件有限公司，系发行人的全资子公司
14. 广德亚太 指广德亚太铸造有限公司，系发行人的全资子公司
15. 上海浙亚 指上海浙亚汽车技术有限公司，系发行人的全资子公司
16. 武汉浙亚 指武汉浙亚汽车底盘系统有限公司，系发行人的全资子公司
指柳州市浙亚汽车底盘部件有限责任公司，系发行人持股
17. 柳州浙亚 92.86%的子公司，发行人子公司芜湖亚太同时持有柳州浙亚
7.14%的股权
指重庆亚太汽车底盘系统有限公司，系发行人持股 80%的子公
18. 重庆亚太
司
19. 杭州勤日 指杭州勤日汽车部件有限公司，系发行人持股 75%的子公司
指浙江网联汽车主动安全系统有限公司，系发行人持股 60%的
20. 浙江网联
子公司
指杭州亚太埃伯恩汽车部件有限公司，系发行人持股 51%的子
21. 亚太埃伯恩
公司
4-1-3
指吉林市亚太龙山汽车底盘有限公司，系发行人持股 51%的子
22. 吉林亚太
公司
指北京亚太汽车底盘系统有限公司，系发行人持股 49%的子公
23. 北京亚太
司
指杭州亚太依拉菲动力技术有限公司，系发行人持股 51%的子
24. 亚太依拉菲
公司
指深圳前向启创数码技术有限公司，系发行人持股 20%的子公
25. 前向启创
司
指 ELAPHE Propulsion Technologies Ltd.，系发行人持股 20%
26. Elaphe 公司
的子公司
指钛马信息网络技术有限公司，系发行人持股 11.88%的子公
27. 钛马信息
司
28. 苏州安智 指苏州安智汽车零部件有限公司，系发行人持股 10%的子公司
29. 天津雷沃 指天津雷沃重机有限公司，系发行人持股 0.2%的子公司
30. 亚太技术中心 指浙江亚太机电股份有限公司技术中心，系发行人的分公司
指株洲海纳川汽车底盘系统有限公司，系北京亚太的全资子公
31. 株洲海纳川
司
指北京海纳川汽车底盘系统有限公司，系北京亚太的全资子公
32. 北京海纳川
司
33. 广德贸易 指杭州广德贸易有限公司，系亚太集团的全资子公司
指杭州萧山亚太物业管理有限公司，系亚太集团持股 60%的子
34. 亚太物业
公司
35. 杭州双弧 指杭州双弧车辆部件有限公司，系亚太集团的全资子公司
指杭州萧山亚太机械零件有限公司，系亚太集团持股 70%的子
36. 亚太机械
公司
指 Hong Ji International Group Company PTY LTD（宏基国际
37. 宏基国际
集团有限公司），系亚太集团的全资子公司
指杭州宏基实业投资有限公司，系发行人实际控制人共同持股
38. 宏基实业
50%的公司
39. 亚太安吉 指亚太机电集团安吉有限公司，系亚太集团的全资子公司
40. 安吉置业 指安吉亚太置业有限公司，系亚太安吉的全资子公司
4-1-4
指杭州亚太科技创业园管理有限公司，系亚太集团的全资子公
41. 亚太科创园
司
42. 智能装备公司 指杭州亚太智能装备有限公司，系亚太集团的全资子公司
指亚太机电集团安吉汽车管路有限公司，系亚太集团的控股子
43. 安吉管路
公司
44. FTE 公司 指德国埃伯恩 FTE 汽车公司
45. 金羚服饰 指杭州金羚服饰有限公司
46. 山东金麒麟 指山东金麒麟股份有限公司
指杭州亚太特必克汽车制动系统有限公司，系发行人曾经的子
47. 亚太特必克
公司，现已注销
48. 中泰证券 指中泰证券股份有限公司
49. 新世纪评估 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司
50. 天健会计 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
51. 本所 指北京市君泽君律师事务所
52. 本所律师 指北京市君泽君律师事务所经办律师
53. 《公司章程》 指《浙江亚太机电股份有限公司章程》
指《浙江亚太机电股份有限公司发行可转换公司债券募集说明
54. 《募集说明书》
书》
指《北京市君泽君律师事务所关于浙江亚太机电股份有限公司
55. 《律师工作报告》
公开发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》
指《北京市君泽君律师事务所关于浙江亚太机电股份有限公司
56. 《法律意见书》
公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书》
《内部控制审计报 指《浙江亚太机电服份有限公司内部控制审计报告》（天健审
57.
告》 〔2017〕1501 号）
《前次募集资金使用
58. 指《浙江亚太机电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
情况报告》
《前次募集资金使用 指《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕1502
59.
情况鉴证报告》 号）
《募集资金运用可行 指《浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
60.
性分析报告》 资金运用可行性分析报告》
61. 《股东大会议事规 指《浙江亚太机电股份有限公司股东大会议事规则》
4-1-5
则》
62. 《董事会议事规则》 指《浙江亚太机电股份有限公司董事会议事规则》
63. 《监事会议事规则》 指《浙江亚太机电股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易管理办
64. 指《浙江亚太机电股份有限公司关联交易管理办法》
法》
65. 本次可转债发行 指浙江亚太机电股份有限公司本次公开发行可转换公司债券
指“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项
66. 募投项目 目”和“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项
目”
指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
67. 《编报规则 12 号》
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
68. 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
69. 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
70. 《管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（深证上
71. 《上市规则》
[2014]378 号）
72. 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年
73. 近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年
74. “元” 除特别指明外，其币别均指人民币
本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
4-1-6
北京市君泽君律师事务所
关于浙江亚太机电股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
君泽君[2017]证券字 2017-032-1-1 号
致: 浙江亚太机电股份有限公司
根据发行人与本所订立的《专项法律顾问合同》的约定，本所指派律师担任
发行人本次可转换公司债券公开发行、上市的专项法律顾问，参与相关工作并出
具《关于浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见
书》。本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
第一节 律师声明事项
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国
现行法律、法规和规范性文件，按照《编报规则12号》的要求对发行人的行为以
及本次可转债发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅就与发
行人本次可转债发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、信用评
级等专业事项发表意见。
2、为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已
经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法
律意见。
3、本所律师在出具法律意见书之前，业已得到发行人的下述承诺和保证，
即：公司已向本所提供了为出具法律意见书及律师工作报告所必需的全部事实文
4-1-7
件或口头证言，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，所有口头证言均真实有
效；且一切足以影响律师作出法律判断的事实和文件均已提供，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
4、对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的说明、证明等文件
作出判断。
5、本法律意见书仅供发行人为本次可转债发行并上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次可转债发行并上市所必备
的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所律师在其中发表的法律意
见承担责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国
证监会审核要求引用法律意见书的内容,但发行人作前述引用时,不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解；如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情
形，发行人应对此承担责任。
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会已经按照法定程序就本次发行可转换公司债券相关事项
作出决议，并提请股东大会批准，符合《管理办法》第四十条的规定。
2017年3月30日，发行人召开第六届董事会第九次会议，就公司符合公开发
行可转换公司债券条件、关于公司公开发行可转换公司债券方案、关于公开发行
可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告、关于前次募集资金使用情况报
告、关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公司公开发行可转换公司债
券相关事宜等事项作出了决议，并提请股东大会批准。
经审查，本所律师认为，发行人该次董事会的召集与召开程序、出席会议人
员的资格、会议议案内容、表决程序和通过的决议，符合《管理办法》第四十条
4-1-8
的规定、《公司法》和发行人《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
（二）发行人股东大会已经按照法定程序作出批准本次发行人可转换公司债
券发行、上市的决议，符合《管理办法》第四十条、第四十一条、第四十二条、
第四十四条的规定。
2017年4月20日，发行人采用以现场和网络投票相结合的方式召开2016年度
股东大会，该次股东大会审议通过了有关发行人本次申请公开发行可转换公司债
券并上市的决议。
经审查，本所律师认为，发行人2016年度股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员的资格、会议议案内容、表决程序和通过的决议，符合《公司法》和
《管理办法》第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十四条及发行人《公司
章程》的有关规定，作出的决议合法有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会办理有关可转债发行、上市事宜。
发行人2016年度股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司公开发行可转换债券相关事宜的议案》的决议，授权董事会在有关法律法规
范围内全权办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，符合《管理办法》第
四十一条第（六）款的规定。
综上，本所律师认为，发行人已经履行了部分本次可转债发行并上市的授权
和批准的程序。发行人在得到中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意后，即
完成了本次申请可转债发行、上市的全部授权与批准程序。
二、发行人公开发行可转换公司债券的主体资格
（一）发行人系由其前身亚太有限整体变更、以发起设立方式设立的股份有
限公司。发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性
文件的规定，发行人依法设立。
（二）2009年8月5日，中国证监会下发《关于核准浙江亚太机电股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]739号），核准发行人向社会
公开发行不超过2,400万股新股。2009年8月26日，深交所发布《关于浙江亚太
机电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]70号），根据
该通知，深交所同意发行人在深交所上市，证券简称为“亚太股份”，股票代码为
“002284”。 发行人是在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司。
4-1-9
（三）发行人现持有浙江省工商行政管理局于2016年1月5日核发的《营业
执照》，发行人目前不存在根据《公司章程》规定的应当终止的情形，也不存在
发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使财产或者行为受约束的文件中存在
导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人是一家依法成立并合法存续的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经审查，本律师认为发行人具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》规
定的可转换公司债券发行条件。
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款
第一项以及《管理办法》第六条的规定：
1、发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行
为。
经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未
受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责
或被认定为不当人选。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。
5、经本所律师合理核查以及发行人确认，发行人最近十二个月内不存在违
规对外提供担保的行为。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第
二项以及《管理办法》第七条的规定：
1、发行人2014年、2015年及2016年的净利润（归属于母公司股东的净利
润，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为计算依据）
4-1-10
分别为156,955,546.43元、97,692,987.02元及119,741,461.32元，发行人最近
三个会计年度连续盈利。
2、发行人业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人
的情形。
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化。
4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
变化。
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化。
6、发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
大事项。
（三）发行人公司的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第二项
以及《管理办法》第八条的规定：
1、根据本所律师合理核查，发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家
统一会计制度的规定。
2、最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报
告。
3、发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影
响。
4、发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形。
5、2014至2016年度，发行人三年累计向全体股东派发现金红利18,438.90
万元，发行人最近三年以现金或股票方式累计分配的利润占最近三年实现的年均
可分配利润的比例为119.82%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，
符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
4-1-11
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重
大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第三项以及《管理办法》第九条的
规定：
1、发行人最近三十六个月不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中
国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、发行人最近三十六个月不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重
的行为。
（五）发行人拟募集资金的数额和使用管理符合《证券法》第十六条第一款
第四项以及《管理办法》第十条的规定：
1、发行人本次拟募集的资金数额为100,000.00万元，募投项目的资金需要
量为157,100.00万元，拟募集资金数额不超过项目的需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定。
3、发行人募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
4、发行人投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或
影响公司生产经营的独立性。
5、发行人已经建立起募集资金专项存储制度，发行人并承诺其募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十一
条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
4-1-12
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的上市公司可转换公司债
券发行、上市的其他条件：
1、发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，
符合《管理办法》第十四条第一款第一项的规定。
依据天健会计师出具的报告等资料文件，发行人2014年、2015年和2016年
加权平均净资产收益率分别为12.8%、5.62%、5.35%；扣除非经常性损益的净
利润为基础计算的加权平均净资产收益率分别为11.44%、3.87%、4.59%；扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据，则2014年、2015年、2016年度的加权平均净资产收益率分别
为11.44%、3.87%、4.59%，三年平均高于6%，符合《管理办法》第十四条第
一款第一项的规定。
2、截至2016年12月31日，发行人净资产（归属于母公司的所有者权益）为
2,708,333,312.20元，发行人净资产不低于3,000.00万元，符合《证券法》第十
六条第一款第一项的规定。
3、发行人尚未发行过公司债券，截至2016年12月31日，发行人的净资产为
2,708,333,312.20元。本次可转债发行后，发行人累计的债券余额将不超过
100,000.00万元，如以发行100,000.00万元债券计算，累计债券余额占截至2016
年12月31日净资产额的36.92%，不超过发行人净资产额的40%，符合《证券法》
第十六条第一款第二项以及《管理办法》第十四条第一款第二项的规定。
4、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐人（主承销商）协商确定；发行人最近三个会计年度实现的年均可分
配利润为15,388.92万元，不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六
条第一款第三项以及《管理办法》第十四条第一款第三项的规定。
5、发行人本次可转换公司债券的期限设定为6年，符合《管理办法》第十五
条以及《证券法》第五十七条第一款第一项的规定。
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6、发行人本次可转换公司债券的每张面值为100.00元，符合《管理办法》
第十六条第一款的规定。
7、发行人本次发行可转换公司债券的票面利率由董事会在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前述利率标准
不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第五项以及《管
理办法》第十六条第二款的规定。
8、发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，符合《管理办
法》第十七条的规定。
9、发行人在《募集说明书》中约定了保护债券持有人合法权益而赋予债券
持有人相关的权利和应履行的义务以及债券持有人会议召集、召开的程序和表
决、决议生效的条件。
本所律师经核查后认为，《募集说明书》中明确约定了债券持有人权利和义
务以及债券持有人会议规则、程序和决议生效条件等内容，符合《管理办法》第
十九条的规定。
10、就发行人本次申请公开发行可转换公司债券，发行人最近一期的2016
年度的审计报告载明，截至2016年12月31日，公司的净资产为2,708,333,312.20
元，不低于人民币十五亿元。本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条
的规定。
11、发行人本次可转换公司债券发行方案确定的转股期为自本次可转换公司
债券发行结束之日起6个月后至本可转换公司债券到期日之间的交易日，转股期
限符合《管理办法》第二十一条的规定。
12、发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价格的调
整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的规定。
13、发行人本次可转换公司债券发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按
事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二
十三条的规定。
14、发行人本次可转换公司债券发行方案确定了回售条款，规定债券持有人
可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理办法》第二十
四条的规定。
4-1-14
综上，本所律师认为，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》
以及《管理办法》规定的上市公司可转换公司债券发行、上市的条件。
四、发行人的设立
2000 年 10 月 31 日 ， 浙 江 省 人 民 政 府 企 业 上 市 工 作 领 导 小 组 以 浙 上 市
[2000]36号《关于同意整体变更设立浙江亚太机电股份有限公司的批复》，同意
浙江亚太机电集团有限公司整体变更设立为浙江亚太机电股份有限公司。股份公
司的注册资本为7,168万元人民币，萧山金鹰、黄来兴、计华投资管理公司、中
国汽车技术研究中心、徐桦、施瑞康、施纪法、陈雅华、黄伟中按原在浙江亚太
机电集团有限公司的出资比例分别持有相应的股份公司的股份。
2000 年 12 月 7 日 ， 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 向 发 行 人 核 发 注 册 号 为
3300001007429的《营业执照》。
鉴于本次发行属于已上市的股份有限公司公开发行证券，有关发行人的设立
过程及相应情况已经政府部门批准并已在首次公开发行A股并上市时予以充分
披露，故发行人的设立情况不再详述。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人主要从事的业务
为汽车制动系统的生产经营。发行人以自有的资产组织生产经营活动，以独立的
销售部门销售自己研发生产的产品，在业务上不存在对控股股东的依赖关系。发
行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，亦不存在显失公平的关联交
易。控股股东未曾利用控股股东地位干涉发行人决策和生产经营活动。发行人的
业务独立于控股股东及其他关联方。
（二）资产独立
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人具备与经营有关
的资产，主要包括土地、房屋、商标、专利等。截至本法律意见书出具日，不存
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用发行人资产、资金及其他
资源的情况。发行人的资产独立、完整；发行人具有独立完整的供应、生产、销
4-1-15
售等配套设施及固定资产。
（三）人员独立
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人在劳动、人事及
工资管理等各方面均独立于控股股东。发行人设有人力资源部，发行人的人事及
工资管理与股东单位完全独立和分开。发行人董事、监事及高级管理人员严格按
照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职
情况。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专
职在发行人工作并领取报酬。发行人人员独立。
（四）机构独立
发行人依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会、监事会等机构，并制定了相应的议事规则，运作情况良好。同时，发行
人建立了完整独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，在各自职
责范围内独立行使相关经营管理职权。
发行人的机构和办公经营场所与控股股东及其关联企业的办公机构和生产
经营场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
发行人控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级关
系，发行人具有完全独立于其控股股东及其关联单位的机构体系，包括管理机构
体系及经营机构体系。控股股东依照《公司法》和《公司章程》的规定通过股东
大会行使其股东权利，选举董事参与公司的经营管理，不存在干预发行人生产经
营活动的情况。
（五）财务独立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经建立健全独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
的情形。发行人独立开户并独立纳税。发行人财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
本所律师认为，发行人的内部经营管理机构健全，具有独立和完整的供应、
生产、销售的管理及实施部门，发行人的资产完整、独立，财务、人事独立。而
4-1-16
且，发行人具有独立的法人治理结构，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，
发行人开展的主营业务不依赖于控股股东和其他关联方，不依赖于特定供应商或
特定客户，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的供应、生产、销
售系统，具有面向市场独立经营的能力，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人
鉴于发行人为深交所上市公司，发起人、发起设立条件和投资入股情况的合
法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法律意见书不再
赘述。
（二）发行人目前的股权结构
根据发行人公开披露的信息，截至2016年12月31日，发行人的前十大股东
及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 亚太机电集团有限公司 286,331,656 38.82
2 黄来兴 52,651,144 7.14
3 黄伟中 9,216,000 1.25
4 全国社保基金四一五组合 7,710,473 1.05
5 施纪法 5,184,000 0.70
6 招商证券股份有限公司 5,000,265 0.68
中国工商银行股份邮箱公司——华安智增精选灵
7 4,266,360 0.58
活配置混合型证券投资基金
8 中国汽车技术研究中心 3,744,000 0.51
9 中国建设银行股份有限公司——富国中证新能源 3,111,404 0.42
4-1-17
汽车指数分级证券投资基金
招商证券股份有限公司——富国中证移动互联网
10 2,005,900 0.27
指数分级证券投资基金
合计 379,221,202 51.42
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、控股股东的基本情况
截至本法律意见书出具之日，亚太集团持有公司38.82%的股份，为发行人
控股股东。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，亚太集团合法存续，
不存在根据法律、法规和其公司章程规定的需要终止的情形。
2、实际控制人的基本情况
截至本法律意见书出具之日，黄来兴及长子黄伟中、次子黄伟潮以直接或间
接方式合计持有亚太集团45.32%的股权。亚太集团直接持有公司38.82%的股
份，同时黄来兴及长子黄伟中分别直接持有公司7.14%和1.25%的股份。黄来兴
及长子黄伟中、次子黄伟潮为公司实际控制人。
综上，本所律师认为，发行人的股东依法存续并具有法律、法规和规范性文
件规定担任股东和进行出资的资格。股东人数、住所、出资比例符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本
发行人设立的股本为7,168万元，根据发行人全体发起人于2000年8月5日签
订的《关于整体变更设立浙江亚太机电股份有限公司的发起人协议》、发行人设
立时的《公司章程》、以及其他相关工商登记资料，发行人设立时股本结构如下：
序号 股东名称 持股量（股） 持股比例
1 萧山金鹰工贸实业有限公司 47,691,776 66.53%
2 计华投资管理有限公司 5,120,000 7.14%
3 中国汽车技术研究中心 1,024,000 1.43%
4-1-18
4 黄来兴 11,700,224 16.32%
5 徐桦 2,048,000 2.86%
6 施纪法 1,536,000 2.14%
7 黄伟中 1,536,000 2.14%
8 施瑞康 512,000 0.72%
9 陈雅华 512,000 0.72%
合计 71,680,000 100%
根据海南从信会计师事务所出具的琼从会验字（2000）第015号《浙江亚太
机电股份有限公司验资报告》，并经本所律师查验，上述发起人已经实际履行了
对发行人的出资义务。
经合理查验，本所律师认为发行人设立时的股本清晰，不存在产权纠纷，也
不存在潜在风险。
（二）发行人设立后股本的演变
经本所律师核查，发行人设立后共发生5次股本变化，本所律师认为，发行
人设立后历次股本的变动均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东所持股份质押情况
根据发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，截至2016年12月31日，
亚太集团将其持有发行人无限售条件流通股8,200万股股份对外质押，上述股份
质押登记相关手续已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕。经本所
律师核查，上述质押系亚太集团为其自身的借款提供的质押担保。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权
界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，
发行人股份上存在的他项权利和权利限制不会对公司本次非公开发行产生重大
不利影响。
4-1-19
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式的合法
经审查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经有权部门核准和
公司登记机关登记，发行人实际从事的主营业务未超出经核准的经营范围，不存
在违反法律、法规和规范性文件的情形。
（二）发行人不存在在中国大陆以外经营的情形
经本所律师核查，发行人的进出口业务均为其自身生产经营涉及的采购与产
品出口，不存在与公司生产经营无关的进出口业务。
根据发行人确认并经本所律师核查，没有在中国大陆以外任何国家或地区有
直接或间接的经营行为。
（三）发行人的主营业务在最近三年内未发生实质性变更
经本所律师核查，发行人近三年以来经营范围未发生变更。
发行人的主营业务为汽车制动系统的研发、生产及销售。根据发行人报告期
内的审计报告并经本所律师核查，发行人近三年来一直从事主营产品的生产与销
售业务，发行人的主营业务在最近三年未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
经本所律师核查，近三年以来发行人营业收入主要来源于主营业务收入，发
行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
发行人的业务符合国家产业政策，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的应当终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围与经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，其主营业务突出且未曾出现变更，不存在影响发行人持续经
营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
4-1-20
1、发行人控股股东及其董事、监事、高级管理人员
亚太集团持有发行人38.82%的股份，为发行人控股股东。亚太集团的董事、
监事、高级管理人员也是发行人的关联方。
2、发行人实际控制人及与其关系密切的家庭成员
发行人的实际控制人是黄来兴及长子黄伟中、次子黄伟潮，与其关系密切的
家庭成员也是发行人的关联方。
3、除发行人外，发行人控股股东直接或间接控制的其他法人或其他组织共
有10家，分别是杭州双弧、亚太物业、广德贸易、亚太机械、宏基国际、亚太安
吉、安吉置业、智能装备公司、安吉管路、亚太科创园。
4、除亚太集团与发行人外，发行人实际控制人控制的其他法人或其他组织
共有2家，分别是宏基实业、金羚服饰。
5、持有发行人5%以上的关联方及其控制或参股的企业
除亚太集团持有发行人38.82%股份，黄来兴持有发行人7.14%股份外，无
持有发行人5%以上股份的其他股东。
6、发行人的子公司
发行人共有24家子公司，分别是杭州自立、芜湖亚太、上海浙亚、重庆津荣、
长春浙亚、安吉亚太、北京浙亚、杭州亚腾、天津浙亚、广德亚太、武汉浙亚、
柳州浙亚、重庆亚太、杭州勤日、浙江网联、亚太埃伯恩、吉林亚太、亚太依拉
菲、北京亚太、前向启创、Elaphe公司、钛马信息、苏州安智、天津雷沃。
7、发行人的现任董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的、或担
任董事、高级管理人员的其他企业
发行人现任董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家庭成员均
构成发行人的关联方。
上述人员直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的其他企业均构成
发行人的关联方。
8、发行人的其他关联方
关联方名称 关联关系
原为发行人独立董事，于2016年5月26日换届不再担任
刘匀
发行人独立董事
4-1-21
原为发行人监事，于2016年5月26日换届不再担任发行
王来香
人监事
株洲海纳川汽车底盘系统有限公司 为发行人子公司北京亚太的全资子公司
北京海纳川汽车底盘系统有限公司 为发行人子公司北京亚太的全资子公司
9、报告期内，发行人曾经的关联方
山东金麒麟，原为发行人独立董事付于武任兼任独立董事的公司，付于武于
2014年6月13日不再担任发行人独立董事。
（二）关联交易
本所律师核查了报告期内发行人发生的关联交易的合同、收款及付款凭据等
文件，以及董事会、股东大会对关联交易的批准等相关文件，并根据发行人对其
关联交易出具的说明与承诺，查明发行人近三年以来除与控股子公司、全资子公
司发生交易外，与其他关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 内容 定价方式 2016 年 2015 年 2014 年
山东金麒
配件材料 协商价 - 3,611,411.74 5,028,715.89
麟
北京亚太
修理及三包
（含其子 协商价 6,457,954.21 1,319,656.94 4,529,601.14
费
公司）
后勤保洁及
物业管理服
亚太物业 协商价 4,567,914.00 4,172,800.00 4,290,199.90
务、设施使
用费
广德贸易 红酒 协商价 942,330.00 2,591,390.00 2,501,186.92
2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
定价方
关联方 内容 2016 年 2015 年 2014 年
式
制动器成品/
北京亚 技术开发费、
太（含 仓储物流服 310,852,357.2
协商价 281,230,271.50 348,643,919.52
其子公 务及材料、提 3
司） 供租赁专用
设备
4-1-22
宏基国
制动器成品 协商价 4,053,199.71 4,287,084.59 2,868,626.01
际
山东金 材料及仓储
协商价 - 29,652.32 884,873.31
麒麟 费
杭州亚
太智能
材料 协商价 - 30,038.63 -
装备有
限公司
杭州亚
太科技
创业园 电费 协商价 170.79 - -
管理有
限公司
钛马信
息网络
市场推广费 协商价 3,105,500.00 - -
技术有
限公司
杭州萧
山亚太
物业管 电费 协商价 220,995.15 - -
理有限
公司
注：钛马信息网络技术有限公司为发行人董事黄伟潮担任董事的企业。
3、关联租赁
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2016 年 2015 年 2014 年
北京亚太汽车
底盘系统有限 专用设备 5,982,905.98 - -
公司
杭州亚太科技
创业园管理有 房屋建筑物 309,120.00 - -
限公司
4、关联担保
根据发行人提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，报告期内，发行人
关联方亚太集团、黄来兴、张雅贞曾为发行人和杭州勤日的借款提供担保，具体
情况如下：
4-1-23
是否
序
担保方 被担保人 担保金额（元） 担保期间 履行
号
完毕
1 亚太集团 发行人 38,470,000.00 2016.07.27-2017.01.27 否
2 亚太集团 发行人 66,045,000.00 2016.11.23-2017.05.23 否
3 亚太集团 发行人 39,110,000.00 2016.07.28-2017.01.28 否
4 亚太集团 发行人 49,083,000.00 2016.10.27-2017.04.24 否
5 亚太集团 发行人 57,390,000.00 2016.08.19-2017.02.18 否
6 亚太集团 发行人 68,101,000.00 2016.12.23-2017.06.22 否
7 亚太集团 发行人 43,885,000.00 2016.09.26-2017.03.26 否
8 亚太集团 安吉亚太 30,040,000.00 2016.07.25-2017.01.22 否
9 亚太集团 安吉亚太 25,780,000.00 2016.08.25-2017.02.25 否
10 亚太集团 安吉亚太 27,600,000.00 2016.09.27-2017.03.27 否
11 亚太集团 安吉亚太 26,343,000.00 2016.10.28-2017.04.27 否
12 亚太集团 安吉亚太 33,921,575.00 2016.11.25-2017.05.25 否
13 亚太集团 安吉亚太 30,929,000.00 2016.12.26-2017.06.26 否
14 亚太集团 发行人 40,000,000.00 2016.05.30-2017.05.25 否
15 亚太集团 发行人 80,000,000.00 2016.11.22-2017.11.15 否
16 亚太集团 发行人 30,000,000.00 2016.05.04-2017.05.03 否
17 亚太集团 发行人 20,000,000.00 2016.05.04-2017.05.03 否
18 亚太集团 发行人 20,000,000.00 2016.07.05-2017.07.04 否
19 亚太集团 发行人 16,000,000.00 2016.11.04-2017.11.03 否
20 亚太集团 发行人 90,000,000.00 2016.12.01-2017.12.01 否
21 亚太集团 杭州勤日 5,000,000.00 2016.12.09-2017.12.09 否
22 亚太集团 发行人 USD27,900.00 2014.12.01-2015.04.20 否
23 亚太集团 发行人 29,030,000.00 2015.08.27-2016.02.27 是
24 亚太集团 发行人 16,200,000.00 2015.07.22-2016.01.21 是
25 亚太集团 发行人 56,660,000.00 2015.10.27-2016.04.26 是
26 亚太集团 发行人 43,920,000.00 2015.07.22-2016.01.22 是
4-1-24
27 亚太集团 发行人 22,220,000.00 2015.11.24-2016.05.17 是
28 亚太集团 发行人 35,190,000.00 2015.11.25-2016.05.17 是
29 亚太集团 发行人 2,010,000.00 2015.07.29-2016.01.28 是
30 亚太集团 发行人 26,370,000.00 2015.12.23-2016.06.23 是
31 亚太集团 发行人 44,060,000.00 2015.12.24-2016.06.23 是
32 亚太集团 发行人 38,010,000.00 2015.09.28-2016.03.28 是
33 亚太集团 发行人 20,340,000.00 2015.09.29-2016.03.29 是
34 亚太集团 发行人 40,000,000.00 2015.06.04-2016.06.03 是
35 亚太集团 发行人 80,000,000.00 2015.12.31-2016.12.30 是
36 亚太集团 发行人 30,000,000.00 2015.07.06-2016.07.06 是
37 亚太集团 发行人 10,000,000.00 2015.11.18-2016.11.18 是
38 亚太集团 发行人 30,000,000.00 2015.05.08-2016.05.07 是
39 亚太集团 发行人 20,000,000.00 2015.05.19-2016.05.17 是
40 亚太集团 发行人 20,000,000.00 2015.07.15-2016.07.12 是
41 亚太集团 发行人 16,000,000.00 2015.11.06-2016.11.05 是
42 亚太集团 杭州勤日 5,000,000.00 2015.12.11-2016.12.10 是
亚太集团/自然人
43 发行人 35,630,000.00 2014.07.22-2015.01.23 是
黄来兴、张雅贞
亚太集团/自然人
44 发行人 28,700,000.00 2014.07.21-2015.01.22 是
黄来兴、张雅贞
亚太集团/自然人
45 发行人 13,090,000.00 2014.08.28-2015.02.28 是
黄来兴、张雅贞
46 亚太集团 发行人 13,410,000.00 2014.10.28-2015.04.28 是
47 亚太集团 发行人 36,330,000.00 2014.09.25-2015.03.25 是
48 亚太集团 发行人 93,660,000.00 2014.12.24-2015.06.24 是
49 亚太集团 发行人 18,790,000.00 2014.12.03-2015.06.03 是
50 亚太集团 发行人 10,000,000.00 2014.01.24-2015.01.20 是
51 亚太集团 发行人 10,000,000.00 2014.02.12-2015.01.20 是
4-1-25
52 亚太集团 发行人 20,000,000.00 2014.12.22-2015.12.18 是
53 亚太集团 发行人 20,000,000.00 2014.05.16-2015.05.14 是
亚太集团/自然人
54 发行人 20,000,000.00 2014.11.26-2015.11.26 是
黄来兴、张雅贞
55 亚太集团 杭州勤日 5,000,000.00 2014.12.22-2015.12.22 是
56 亚太集团 发行人 EUR146,000.00 2014.6.23-2014.08.31 是
57 亚太集团 发行人 EUR41,000.00 2014.09.04-2014.09.20 是
亚太集团/自然人
58 发行人 41,310,000.00 2013.10.29-2014.04.28 是
黄来兴、张雅贞
59 亚太集团 发行人 48,715,000.00 2013.09.26-2014.03.27 是
60 亚太集团 发行人 46,000,000.00 2013.12.25-2014.06.25 是
61 亚太集团 发行人 20,000,000.00 2013.12.30-2014.12.29 是
62 亚太集团 发行人 20,000,000.00 2013.11.18-2014.05.16 是
63 亚太集团 发行人 USD163,300.00 2010.7.21-2014.1.16 是
64 亚太集团 杭州勤日 5,000,000.00 2013.12.24-2014.12.19 是
注：张雅贞为发行人实际控制人关系密切的家庭成员。
4、固定资产及资产使用费交易
（1）2015 年度，发行人子公司安吉亚太将账面价值 110,609.39 元的运输
工具以 125,800.00（含税价）的价格出售给钛马信息。
（2）2015 年度，发行人与智能装备公司签订合同总价为 6,922,440.76 元
的专用设备采购合同，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人已支付设备预付款
2,076,732.23 元，账列其他非流动资产。
（3）2015-2016 年度，本公司及子公司向智能装备公司签订合同总价为
57,055,972.76 元（含税）的专用设备购买合同，除合同总价为 1,015,310.00 元
的两台检测设备分别于 2017 年 1 月及 2 月到货外，其余均已在 2016 年年内陆
续到货，并进入安装调试，本公司及子公司已累计付款 46,080,400.63 元，累计
收到结算发票 29,800,750.76 元（含税）。
4-1-26
5. 关键管理人员报酬
单位：元
项 目 本期数 上年同期数
关键管理人员报酬 9,515,516.99 7,518,139.15
6、共同投资
（1）2015 年，发行人与前向启创和钛马信息共同投资设立浙江网联汽车主
动安全系统有限公司。根据发行人的《公司章程》及《对外长期投资管理制度》
的相关规定，该项投资由董事长决定，不需提交董事会、股东大会审议。发行人
于 2015 年 7 月 8 日在巨潮资讯网上发布了《关于重大事项停牌公告》，并于 2015
年 7 月 13 日发布《关于与关联方共同投资设立合资公司暨复牌公告》。浙江网
联于 2015 年 8 月 20 日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为
913301093524558939 的营业执照。浙江网联注册资本 1,000 万元，发行人出
资 600 万元，占其注册资本的 60%。
（2）2016 年，发行人与 Elaphe 公司共同投资设立亚太依拉菲公司。根据
发行人的《公司章程》及《对外长期投资管理制度》的相关规定，该项投资由董
事会决定，不需提交股东大会审议。发行人于 2016 年 4 月 24 日召开第五届董
事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》，
并于 2016 年 4 月 26 日在巨潮资讯网上发布了《关于与关联方共同投资设立合
资公司的公告》、《独立董事对公司与关联方共同投资设立合资公司事项发表的独
力意见》和《独立董事事前认可意见》。亚太依拉菲公司于 2016 年 8 月 9 日设
立，取得统一社会信用代码为 91330109MA27YDEN5Q 的营业执照。亚太依拉
菲公司注册资本 500 万欧元，发行人出资 255 万欧元，占注册资本的 51%，Elaphe
公司出资 245 万欧元，占注册资本的 49%。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人
实际出资 255 万欧元，Elaphe 公司实际出资 50 万欧元。
7、关联方应收应付款项
（1）关联方应收款项
报告期内，公司关联方应收款项情况如下所示：
4-1-27
单位：元
期末数
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
2016 年度
应收账款 宏基国际集团有限公司 4,686,434.92 256,187.95
应收账款 株洲海纳川汽车底盘系统有限公司 5,370,328.29 268,481.89
应收账款 北京亚太汽车底盘系统有限公司 140,042,710.16 7,002,135.51
合计 150,099,473.37 7,526,805.35
2015 年度
应收账款 北京亚太汽车底盘系统有限公司 82,459,859.14 4,122,992.96
应收账款 北京海纳川汽车底盘系统有限公司 15,983,347.69 799,167.38
应收账款 株洲海纳川汽车底盘系统有限公司 18,311,885.05 915,594.25
应收账款 宏基国际集团有限公司 3,525,974.54 176,298.73
合计 120,281,066.42 6,014,053.32
2014 年度
应收账款 北京亚太汽车底盘系统有限公司 71,527,737.79 3,576,386.89
应收账款 北京海纳川汽车底盘系统有限公司 24,701,616.55 1,235,080.83
应收账款 株洲海纳川汽车底盘系统有限公司 37,169,416.43 1,858,470.82
应收账款 宏基国际集团有限公司 2,485,662.63 124,283.13
合计 135,884,433.40 6,794,221.67
（2）关联方应付款项
报告期内，公司关联方应付款项情况如下所示：
单位：元
项目名称 关联方 期末数
2016 年度
应付账款 北京亚太汽车底盘系统有限公司 2,796,396.51
应付账款 杭州亚太智能装备有限公司 4,276,050.13
应付账款 杭州广德贸易有限公司 942,330.00
合计 8,014,776.64
其他应付款 北京海纳川汽车底盘系统有限公司 1,232,491.17
合计 1,232,491.17
2015 年度
- - -
2014 年度
应付账款 山东金麒麟股份有限公司 1,726,572.55
合计 1,726,572.55
8、发行人关联交易履行的决策程序
根据发行人的公开信息披露的信息并经本所律师核查，发行人已按照《公司
4-1-28
章程》、《上市规则》、《关联交易管理办法》规定的标准及程序，就其与关联方之
间发生的销售、采购等重大关联交易进行审核，董事会、股东大会在对关联交易
进行表决时关联董事、关联股东回避表决，发行人独立董事对其就任后所发生的
上述重大关联交易发表了独立意见；且发行人已根据上市公司信息披露的要求对
相关关联交易事项进行了公告和披露，履行了信息披露程序。
9、规范关联交易的措施
在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理
办法》等公司治理制度中，发行人已建立了公司股东大会、董事会审议有关关联
交易事项时的关联股东、关联董事回避表决制度、关联交易事项审批程序及信息
披露程序等，对关联交易予以规范。
本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的主要关联交易均系正
常的商业经营行为，关联交易价格系由交易双方充分协商一致确定，交易遵循市
场化原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人在《公
司章程》和《关联交易管理办法》中明确了关联交易公允决策的程序；发行人已
按照《公司章程》、《关联交易管理办法》及相关制度的要求将重大关联交易提交
董事会、股东大会审议通过，在对关联交易进行表决时关联董事、关联股东回避
表决。发行人独立董事对其就任后所发生的上述重大关联交易发表了独立意见。
发行人已经为规范和减少关联交易采取了有效的措施，并已严格按照《公司章
程》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件的规定履行了信息披露义务及回
避制度。
（三）同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形，且发行人
控股股东和实际控制人已采取有效措施和承诺避免同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易事项和解决同业竞争的承
诺或措施进行了充分披露，并不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
4-1-29
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的说明及公开信息披露信息、发行人下属公司的《营业执
照》，截至本法律意见书出具日，发行人共有 24 家对外投资企业。
（二）土地使用权
根据发行人及其下属全资或控股公司提供的资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，发行人及其下属全资或控股公司合计拥有 18 宗出让土地
的土地使用权，其中 3 宗土地因为银行借款提供担保已被设置抵押。上述土地使
用权均已经取得相应的权属证书，证书真实、有效，不存在权属纠纷。
（三）房产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人及其下属全资或控股公司现拥有 46 处房产的房屋所有权，其中 14 处房产
因为银行借款提供担保已被设置抵押，上述房屋所有权均已经取得相应的权属证
书，证书真实、有效，不存在权属纠纷。
根据《审计报告》的记载，发行人存在部分无法办理房屋产权证书的房屋及
建筑物，但鉴于该部分房屋及建筑物账面价值较小，且发行人控股股东和实际控
制人承诺对此事项可能对发行人造成的损失作出补偿，因此，该事项不会对本次
可转债发行造成实质性影响。
（四）租赁物业
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人及其下属全资或控股公司现拥有5处租赁房产，均与出租方签订租赁协议，
部分租赁物业未办理房屋租赁备案，但该事项不影响承租方与出租方签订的租赁
协议，发行人的上述房屋租赁合法有效。
（五）知识产权
1、专利
根据发行人及其下属全资或控股公司提供的资料，并经本所律师核查，截至
4-1-30
本法律意见书出具日，发行人及其下属全资或控股公司拥有 126 项已取得相应
的权属证书的专利权。其中专利号为 200920303990.0、201120420467.3、
201110160389.2、201110160378.4 的 4 项专利以独占许可方式授权北京海纳川
使用，授权期限自 2014 年 4 月 15 日至 2019 年 4 月 14 日。
2、商标
根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其下属全资或控股公司在境内拥有 49 项商标已取得了国家工商行政管理总局
商标局核发的《商标注册证》。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司就其所持有的上述知识产权均系合
法方式取得，均已取得权属证书，上述知识产权不存在产权纠纷，除 4 项专利以
独占许可方式授权北京海纳川使用外，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的
情形。
（六）技术许可
1、根据亚太依拉菲与ELAPHE公司于2016年4月24日签署的《技术许可协
议》，ELAPHE公司（许可方）授予亚太依拉菲（被许可方）排他的、不可分许
可、不可转让的有关制造与经销电动及混合动力汽车用轮毂电机、逆变器、推进
控制电子单元的专有技术、技术经验和技巧、知识产权等。自2017年1月1日起，
亚太依拉菲应每年按照所售合同产品净销售额的一定比例向ELAPHE公司支付
技术许可费。该技术许可期限为30年。根据发行人的说明，该合同正在履行相关
备案登记手续。
2、根据亚太埃伯恩与FTE公司于2003年9月2日签署的《许可合同》，FTE
公司（许可方）授予亚太埃伯恩（被许可方）唯一且不可转让的有关设计、制造、
使用或/和出售生产不同于德国大众车型和通用欧宝车型的三种铝制轮缸所必需
的专利权、技术信息等。亚太埃伯恩应向FTE公司支付一次性费用并按季度支付
许可证费用（提成）。该技术许可期限为15年。该合同已经浙江省对外贸易经济
合作厅登记，登记编号为3300-53958。
（七）主要生产机器和设备
4-1-31
经本所律师核查，发行人现时生产经营所依赖的主要生产设备和设施均系发
行人合法所有的财产，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在被抵押的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其下属全资或控股公司现拥有的主要土地使
用权、房屋所有权和知识产权及主要生产机器和设备均已经取得完备的权属证
书，部分房产和土地因为生产经营的原因进行了抵押，上述财产不存在产权纠纷
和潜在纠纷。发行人的部分房屋及建筑物无法办理房屋产权证书，但该部分房屋
及建筑物涉及金额较小，且发行人控股股东和实际控制人承诺对此事项可能对发
行人造成的损失作出补偿，因此，该事项不会对本次可转债发行造成实质性影响。
十一、重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人正在履行或将要履行的重大合同主要包括借款担保合同、销售合同、采购合同
等。该等合同具体情况可参见《律师工作报告》第二节第十一章“重大债权债务”
部分。
经核查，本所律师认为，发行人正在履行和将要履行的适用中国法律的重大
合同合法、有效，不存在潜在的法律风险。发行人及其控股子公司签署的上述合
同的主体均为发行人及其控股子公司，不存在必须变更合同主体的情形。
经本所律师核查并经发行人确认，报告期内发行人已经履行完毕的重大合同
不存在可能引致重大法律风险的潜在纠纷。
（二）或有侵权之债
根据发行人的说明和相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保关系
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人与关联方之间
的应收账款、应付账款均系发行人与关联方进行正常的生产经营活动产生，真实、
4-1-32
合法、有效。
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人与关联方之间存在相互担保的情
形，该等担保关系真实、合法、有效。
（四）发行人金额较大的应收、应付及其他应收应付款
经本所律师核查并经发行人确认，发行人目前金额较大的其他应收款、其他
应付款是因正常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务均为在正常经营活动中产生的
债权债务，该等债权债务真实、合法、有效。
十二、发行人最近三年的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人最近三年未发生合并、分立、减少注册资本、
出售资产等的情况。
（二）经本所律师核查，发行人最近三年存在收购资产的情况，包括收购前
向启创 20%股权、收购钛马信息 11.88 股权、收购 ELAPHE 公司 20%股权、收
购苏州安智 10%股权，具体参加《律师工作报告》第二节第十二章相关内容。
本所律师认为发行人的收购资产行为符合《公司法》、《证券法》等法律、法
规及其他规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，对本次可转债发行不构成
重大影响。
（三）发行人最近三年存在增资扩股的行为，详细情况参见《律师工作报告》
第二节第七章“发行人的股本及演变”相关内容。
本所律师认为发行人的增资扩股行为符合《公司法》、《证券法》等法律、法
规及其他规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，对本次可转债发行不构成
重大影响。
（四）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在拟进行资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
4-1-33
十三、发行人章程的制定与修改
发行人现行有效的章程系于 2016 年 4 月 5 日发行人 2015 年年度股东大会
修订并审议通过。该《公司章程》在浙江省工商行政管理局办理了备案登记手续，
符合当时有关法律、法规的规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》近三年共计修改 4 次，历次修改均已
履行了法律规定的必要程序，且均已在浙江省工商行政管理局办理备案登记手
续，章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，已按照有关制定上市
公司章程的规定起草或修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人已经建立了健全的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，现行有效的股
东大会、董事会、监事会议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。自 2014
年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及其签署以及股东大会或董事会的历次授权和重大决策行为均合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员任职情况符合法律、法规和规范性文件的规定；根据发行人董事、监事和高级
管理人员反馈的调查问卷，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管
理人员均能够遵守有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反《管理办法》
第三十九条的情形。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员任职情况的变化
本所律师对发行人近三年董事、监事和高级管理人员任职情况变化的情况进
行了核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变
化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的
4-1-34
法律程序。
（三）发行人设立的独立董事的任职资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任独立
董事的人数、组成、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，其职权范围不违反有关法律、法
规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员均符合法律、法
规、规范性文件及发行人公司章程规定的任职条件；近三年发行人的董事、监事
和高级管理人员的变化已履行了必要的法律程序，合法、有效；独立董事任职资
格符合相关要求，职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）本所律师经核查后认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法
规、规范性文件的规定。
（二）本所律师经核查后认为，发行人报告期内所享受的税收减免的优惠政
策符合相关法律法规的规定，且获得有权机构的批准，合法、合规、真实、有效。
（三）本所律师经核查后认为发行人报告期内享受的政府补贴均获得了政府
部门的相关批准，合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师经核查后认为，除杭州自立因逾期未办理变更登记被罚 200
元外（该行政处罚的详情参见《律师工作报告》第二节第二十章“诉讼、仲裁或
行政处罚”相关内容），发行人近三年遵守国家有关税收管理方面的法律、法规，
依法纳税，不存在其他因违反相关法律、法规而受到税务部门处罚且情节严重的
情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人近三年的生产经营活动和拟投
资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
4-1-35
根据发行人的说明和质量、技术监督部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，除发行人子公司重庆津荣因使
用未经检验、未办理使用登记的特种设备被处罚款人民币 3 万元外（该行政处罚
的详情参见《律师工作报告》第二节第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容），
发行人近三年不存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本所律师经核查后认为，发行人本次募集资金的投入项目已经履行必
要的备案、批准程序。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，本次发行募集资金将主要用于与
主营业务相关的项目建设。发行人的募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，
实施募集资金投资项目也不会导致发行人与控股股东的同业竞争。发行人已经建
立《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会
决定的专用账户中集中管理，专款专用。
（三）经本所律师核查，发行人近五年进行了一次募集资金行为，具体为
2014 年的非公开发行股票募集资金。根据发行人董事会编制的《前次募集资金
使用情况报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使
用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕1502 号），发行人已经使用了部分前次募集
资金，并对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。发行人“年产
12 万吨汽车关键零部件铸件项目”变更投资结构和募集资金投资项目调整投资进
度已经董事会和股东大会批准。发行人不存在变更前次募集资金投资项目的情
况。
十九、发行人的业务发展目标
根据《募集说明书》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人的业务发展
目标与发行人目前主营业务相一致，符合国家法律、法规和规定性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
4-1-36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师查验了发行人及其控股子公司提供的资料和说明，报告期内，发行
人及控股子公司受到的行政处罚和尚未了结的诉讼情况如下：
（1）2014 年 7 月 28 日，杭州市萧山区国家税务局向杭州自立出具《税务
行政处罚决定书（简易）》（萧国简罚[2014]2870 号），对其罚款人民币 200 元。
（2）2015 年 5 月 7 日，重庆市渝北区质量技术监督局向重庆津荣出具《特
种设备安全监察指令书》（渝北）（质监特令[2015]第 114 号），责令其立即停止
使用未经检验的 2 台叉车，并于 2015 年 6 月 7 日前向重庆市特种设备检测研究
院申请 2 台叉车的检验，检验合格后投入使用，并到渝北区行政服务中心办理使
用登记，将使用登记标识置于设备显著位置；2015 年 5 月 8 日，重庆市渝北区
质量技术监督局向重庆津荣出具《质量技术监督行政处罚决定书》（渝北）（质监
罚字[2015]23 号），对其罚款人民币 3 万元。
（3）2016 年 9 月 16 日，广州军湘汽车配件有限公司（以下简称“军湘公司”）
向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求发行人支付剩余货款 115319.87 元并
承担本案诉讼费用。2017 年 3 月 13 日，军湘公司向杭州市萧山区人民法院提
出增加诉讼请求，请求增加发行人赔偿因逾期提供证据致使军湘公司增加的差旅
费 1724 元。2017 年 2 月 28 日，发行人向杭州市萧山区人民法院提出民事反诉
状，请求判令军湘公司承担合作期间产生的质量违约赔偿金 25740 元，承担零
公里退货索赔款 100000 元，承担发行人更换货款支付方式贴息费 3701 元，承
担合作期间产生的额外提货费 110 元，承担合作期间产生的快递费 176 元以及
所有因诉讼产生的费用。杭州市萧山区人民法院分别于 2016 年 12 月 23 日、2017
年 2 月 23 日、2017 年 4 月 7 日对本案进行了开庭审理。目前，一审判决书尚
未作出。
本所律师认为，发行人的控股子公司报告期内虽存在行政处罚的情形，但处
罚金额不大，且均已经执行完毕，不构成重大行政处罚，不会对本次公开发行可
转换公司债券并上市造成实质性影响。
4-1-37
发行人与广州军湘汽车配件有限公司买卖合同纠纷案尚未收到一审判决，但
鉴于本案系发行人与供应商之间的正常合同纠纷，且涉及金额较小，不会对本次
可转债发行造成实质性影响。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东及实际控制人无尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项，最近三年内未受到行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及其董事长、总经理的确认，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人现任董事长、总经理无尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁事项，最近三年内未受到行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保证《募集
说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
本所律师对《募集说明书》及其摘要的内容，特别是对发行人在《募集说明
书》全文及其摘要中引用本法律意见书相关内容的部分进行了审慎地审阅。经审
查，本所律师认为，《募集说明书》及摘要不存在因引用本所律师出具的法律意
见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律
风险。
第三节 总体结论
基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，本所律师认
为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获发行人股东大会批准和授权；
发行人涉及本次发行的相关事项已无实质性的法律障碍；本次发行申请文件引用
的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人本次发行及上市的
4-1-38
程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的
规定，待中国证监会核准后即可实施。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等
法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于浙江亚太机电股份有限公
司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签字页。）
北京市君泽君律师事务所 （盖章）
负责人：
李云波
经办律师：
赵世焰
韩娅君
年 月 日
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