中泰证券股份有限公司

                      关于浙江亚太机电股份有限公司

       使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的

                                 专项核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江亚太机电股份有
限公司（以下简称“亚太股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对亚太股份拟使用闲置募集资金
暂时补充流动资金以及进行现金管理的事项进行了专项核查，核查具体情况如下：


    一、 募集资金基本情况


    （一）前次募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2014〕1098 号）的核准，亚太股份通过非公开发行
方式向特定投资者发行了人民币普通股（ A 股），募集资金总额为人民币
1,172,940,300.00 元 ， 扣 除 所 有 相 关 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
1,122,349,501.30 元。以上募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具天健验〔2014〕236 号《验资报告》。发行人对募集资金
采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户的开户银行签订了《募集资金三方
监管协议》。截至 2017 年 11 月 30 日，公司前次募集资金余额为人民币
128,781,464.08 元，上述募集资金余额主要为项目设备采购合同尾款及衍生利息。

    （二）本次募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1593 号）的核准，亚太股份向社会
公开发行面值总额 1,000,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，募集资金总
额为人民币 1,000,000,000.00 元，扣除所有相关发行费用后，实际募集资金净额
为人民币 982,272,534.00 元。以上募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具天健验〔2017〕504 号《验证报告》。发行人对募
集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户的开户银行签订了《募集资
金三方监管协议》。截至 2017 年 12 月 17 日，发行人本次募集资金专项账户余额
为人民币 983,899,405.00 元。


    二、公司发行申请文件承诺募集资金投资项目情况


    经公司 2014 年 4 月 4 日召开的第五届董事会第八次会议和 2014 年 7 月 28
日召开第五届董事会第十二次会议审议通过，经 2014 年 4 月 30 日召开的 2014
年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江
亚太机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1098 号）的
核准，非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下项目：

                                                                     单位：万元
                项目名称                   项目总投资额      拟投入募集资金
 年产 400 万套汽车盘式制动器建设项目             40,214.00           24,000.00
 年产 40 万套带 EPB 的电子集成式后制动钳
                                                 16,000.00           16,000.00
 总成建设项目
 年产 12 万吨汽车关键零部件铸件项目              72,341.00           72,341.00
                  合计                          128,555.00          112,341.00

    经公司 2017 年 3 月 30 日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，经 2017
年 4 月 20 日召开的 2016 年年度股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员
会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证
监许可〔2017〕1593 号）的核准，公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除
发行费用后，将投资于以下项目：

                                                                     单位：万元
                项目名称                   项目总投资额      拟投入募集资金
 年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘
                                                 98,000.00           40,900.00
 模块技术改造项目
 年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块
                                               59,100.00          59,100.00
 技术改造项目
                 合计                         157,100.00         100,000.00



    三、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况


    遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保
证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费
用，公司董事会拟决定将本次公开发行可转换公司债券暂时闲置的募集资金
20,000.00 万元人民币用于补充流动资金，期限自 2017 年 12 月 19 日起不超过 12
个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

    公司承诺：（1）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金
投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途；（2）使用部分闲置募集
资金补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间
接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；（3）本次闲置募集资金暂时补充流动资金的款项到期后，将按时归还至募集
资金专用账户，若募投项目建设加速，导致本次部分闲置募集资金暂时补充流动
资金后留存的募集资金无法满足募投项目建设需求，则公司将该部分资金提前归
还至募集资金专用账户，以满足募投项目资金使用需求；（4）公司在本次使用闲
置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内未进行证券投资，也不存在《中小企
业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》第五条规定的风险投资；（5）公
司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公
司以外的对象提供财务资助。


    四、公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况


    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目资金需求的前提下，选择适
当时机，阶段性购买由商业银行发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本
浮动收益型的理财产品，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更好的投资
回报。

    （二）投资额度

    公司拟使用额度不超过 10,000 万元人民币的前次非公开发行股票暂时闲置
的募集资金用于投资理财产品，该额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内
可循环滚动使用。

    公司拟使用额度不超过 78,000 万元人民币的本次公开发行可转换公司债券
暂时闲置的募集资金用于投资理财产品，该额度自公司董事会审议通过之日起
12 个月内可循环滚动使用。

    （三）产品品种

    1、为控制风险，公司用暂时闲置募集资金投资的品种为固定收益型或保本
浮动收益型的理财产品，产品发行主体为商业银行，且产品发行主体能够提供保
本承诺。理财产品品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》中规定的风险投资品种。

    2、投资产品的投资期限不超过 12 个月，且不影响募集资金投资计划的正常
进行。

    上述投资产品不得用于质押，闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    （四）决议有效期

    本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司董事
会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）实施方式

    公司授权董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，公司财务
负责人负责组织实施，财务部具体操作。

    公司使用募集资金投资理财产品的产品专用结算账户不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易
所备案并公告。

    （六）关联关系

    本次投资理财不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    （七）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集
资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。


    五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理履行的审议程序


    2017 年 12 月 19 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意公司使用 20,000 万元人民币的本次公开发行可转换公司债
券暂时闲置的募集资金用于补充流动资金、使用不超过 10,000 万元人民币的前
次非公开发行股票暂时闲置的募集资金和不超过 78,000 万元人民币的本次公开
发行可转换公司债券暂时闲置的募集资金用于投资理财产品。独立董事发表了同
意的独立意见。


    六、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司经营
规模的不断扩大和对外投资给公司资金需求带来一定的压力，所需的日常经营资
金明显增加，在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，拟使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理，符合公司生产经营的实际情况，
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情
况。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的
要求，履行了必要的决策程序，监事会和独立董事发表了明确同意的意见。保荐
机构对亚太股份拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理事项无
异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司使用
闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    仓   勇                      马国庆




                                         中泰证券股份有限公司（公章）




                                                     2017 年 12 月 19 日