中泰证券股份有限公司

                      关于浙江亚太机电股份有限公司

             使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

       中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江亚太机电股份有
限公司（以下简称“亚太股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对亚太股份拟使用部分闲置募集
资金进行现金管理的事项进行了专项核查，核查具体情况如下：


       一、 本次募集资金基本情况


       经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1593 号）的核准，亚太股份向社会
公开发行面值总额 1,000,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，募集资金总
额为人民币 1,000,000,000.00 元，扣除所有相关发行费用后，实际募集资金净额
为人民币 982,373,534.00 元。以上募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具天健验〔2017〕504 号《验证报告》。发行人对募
集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户的开户银行签订了《募集资
金三方监管协议》。

       截至 2018 年 11 月 30 日，本次募集资金的使用情况如下：

                                                                         单位：万元
序号                  项目名称                   承诺投入募集资金   已投入募集资金
        年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘
 1                                                         40,900          3,080.55
        模块技术改造项目
        年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块
 2                                                         59,100           134.60
        技术改造项目
                        合计                              100,000          3,215.15
    二、募集资金投资项目情况


    经公司 2017 年 3 月 30 日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，经 2017
年 4 月 20 日召开的 2016 年年度股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员
会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证
监许可〔2017〕1593 号）的核准，公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除
发行费用后，将投资于以下项目：

                                                                    单位：万元
               项目名称                   项目总投资额      拟投入募集资金
 年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘
                                                98,000.00          40,900.00
 模块技术改造项目
 年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块
                                                59,100.00          59,100.00
 技术改造项目
                 合计                          157,100.00         100,000.00



    三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况


    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目资金需求的前提下，选择适
当时机，阶段性购买由商业银行发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本
浮动收益型的理财产品，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更好的投资
回报。

    （二）投资额度

    公司拟使用额度不超过 78,000 万元人民币的闲置募集资金用于投资理财产
品，该额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。

    （三）产品品种

    1、为控制风险，公司用暂时闲置募集资金投资的品种为固定收益型或保本
浮动收益型的理财产品，产品发行主体为商业银行，且产品发行主体能够提供保
本承诺。理财产品品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》中规定的风险投资品种。

    2、投资产品的投资期限不超过 12 个月，且不影响募集资金投资计划的正常
进行。

    上述投资产品不得用于质押，闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    （四）决议有效期

    本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司董事
会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）实施方式

    公司授权董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，公司财务
负责人负责组织实施，财务部具体操作。

    （六）关联关系

    本次投资理财不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    （七）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集
资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。


    四、投资风险分析及风险控制措施


    （一）投资风险

    1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策
发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

    2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。
    （二）针对投资风险，拟采取措施如下

    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的银行所发行的产品。

    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，公司审计部根
据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事长报告。

    4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。


    五、对公司日常经营的影响


    公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎
原则使用暂时闲置募集资金用于现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设
和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为
公司及股东获取更多的投资回报。


    六、使用闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序


    2018 年 12 月 18 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，第六届监事会第十九次会议审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超
过 78,000 万元人民币的本次公开发行可转换公司债券暂时闲置的募集资金用于
投资理财产品。独立董事发表了同意的独立意见。


    七、保荐机构的核查意见


    （一）亚太股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理所投资的产品为商
业银行发行的保本型理财产品，投资期限不超过 12 个月，不影响募集资金投资
项目建设和募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况；使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用
效率，符合公司和全体股东的利益。

    （二）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

    保荐机构对亚太股份本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司使用
闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：____________          _____________

                    仓勇                  马国庆




                                         中泰证券股份有限公司（公章）




                                                      2018 年 12 月 18 日