浙江亚太机电股份有限公司

                              章程修正案

      为完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，
公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对
《公司章程》中的部分条款进行修订并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商
登记、章程备案手续等事项。

      本次修改详情如下：

序号         涉及条款修改前的表述                 涉及条款修改后的表述
             第四条 公司于 2009 年 8           第四条 公司于 2009 年 8 月 5
        月 5 日经中国证券监督管理委员     日经中国证券监督管理委员会批准，
        会批准，首次向社会公众发行人      首次向社会公众发行人民币普通股
        民币普通股 2,400 万股，于 2009    2,400 万股，于 2009 年 8 月 28 日在
        年 8 月 28 日在深圳证券交易所     深圳证券交易所上市。
        上市。                                 公司于 2014 年 10 月 23 日经中
             公司于 2014 年 10 月 23 日   国证券监督管理委员会批准，非公开
        经中国证券监督管理委员会批        发行人民币普通股 8,173.80 万股，并
        准，非公开发行人民币普通股        于 2014 年 11 月 21 日在深圳证券交
  1     8,173.80 万股，并于 2014 年 11    易所上市。
        月 21 日在深圳证券交易所上市。         公司于 2017 年 12 月 4 日经中国
                                          证券监督管理委员会批准，公开发行
                                          了 1,000 万张可转债，每张面值 100
                                          元，发行总额 10.00 亿元。经深交所
                                          同意，公司 10 亿元可转债于 2017 年
                                          12 月 26 日起在深交所挂牌交易。2018
                                          年 6 月 8 日起可转为公司股份，截至
                                          2019 年 3 月 31 日，转股数量为 35,195
                                          股。
            第六 条 公司注册资本为             第六条 截至 2019 年 3 月 31 日，
  2     人民币 73,755.60 万元。           公司注册资本为人民币 737,591,195
                                          元。
            第十九条 公司的股本结              第十九条 截至 2019 年 3 月 31
        构为：普通股 73,755.60 万股。     日，公司的现时股本结构为：普通股
  3     公司发行的所有股份均为普通        737,591,195 股 。公司发行的所有股
        股。                              份均为普通股。

            第二十三条 公司在下列        第二十三条 公司在下列情况
  4
        情况下，可以依照法律、行政法 下，可以依照法律、行政法规、部门
    规、部门规章和本章程的规定，      规章和本章程的规定，收购本公司的
    收购本公司的股份：                股份：
        （一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；
        （二）与持有本公司股票的          （二）与持有本公司股票的其他
    其他公司合并；                    公司合并；
        （三）将股份奖励给本公司          （三）将股份用于员工持股计划
    职工；                            或者股权激励；
        （四）股东因对股东大会做          （四）股东因对股东大会做出的
    出的公司合并、分立决议持异        公司合并、分立决议持异议，要求公
    议，要求公司收购其股份的。        司收购其股份的。
        除上述情形外，公司不进行          （五）将股份用于转换上市公司
    买卖本公司股份的活动。            发行的可转换为股票的公司债券；
                                          （六）上市公司为维护公司价值
                                      及股东权益所必须。
                                          除上述情形外，公司不得收购本
                                      公司股份。
        第二十四条 公司收购本             第二十四条 公司收购本公司
    公司股份，可以选择下列方式之      股份，可以通过公开的集中交易方
    一进行：                          式，或者法律法规和中国证监会认可
    （一）证券交易所集中竞价交易      的其他方式进行。
5
    方式；                            公司因本章程第二十三条第（三）项、
    （二）要约方式；                  第（五）项、第（六）项规定的情形
    （三）中国证监会认可的其他方      收购本公司股份的，应当通过公开的
    式。                              集中交易方式进行。
        第二十五条 公司因本章             第二十五条 公司因本章程第
    程第二十三条第（一）项至第        二十三条第（一）项、第（二）项的
    （三）项的原因收购本公司股份      原因收购本公司股份的，应当经股东
    的，应当经股东大会决议。公司      大会决议。公司因本章程第二十三条
    依照第二十三条规定收购本公        第（三）、（五）、（六）项规定的情形
    司股份后，属于第（一）项情形      收购本公司股份的，应当经三分之二
    的，应当收购之日起 10 日内注      以上董事出席的董事会会议决议通
    销；属于第（二）项、第（四）      过。公司依照第二十三条规定收购本
6   项情形的，应当在 6 个月内转让     公司股份后，属于第（一）项情形的，
    或者注销。                        应当收购之日起 10 日内注销；属于
    公司依照第二十三条第（三）项      第（二）项、第（四）项情形的，应
    规定收购的本公司股份，将不超      当在 6 个月内转让或者注销；属于第
    过本公司已发行股份总额的          （三）项、第（五）项、第（六）项
    5%；用于收购的资金应当从公司      情形的，公司合计持有的本公司股份
    的税后利润中支出；所收购的股      数不得超过本公司已发行股份总数
    份应当 1 年内转让给职工。         的百分之十，并应当在三年内转让或
                                      者注销。
        第九十七条 董事由股东             第九十七条 董事由股东大会
7   大会选举或更换。董事任期 3 年。   选举或更换，并可在任期届满前由股
    董事任期届满，可连选连任，但      东大会解除其职务。董事任期 3 年。
    独立董事连任时间不得超过 6       董事任期届满，可连选连任，但独立
    年。董事在任期届满以前，股东     董事连任时间不得超过 6 年。董事任
    大会不得无故解除其职务。董事     期从就任之日起计算，至本届董事会
    任期从就任之日起计算，至本届     任期届满时为止。
    董事会任期届满时为止。
        第 一 百 一十 三 条 董事会       第一百一十三条 董事会制定
    制定《对外长期投资管理制度》、   《对外长期投资管理制度》、《对外担
    《对外担保管理制度》和《关联     保管理制度》和《关联交易管理办法》，
    交易管理办法》，经股东大会审议   经股东大会审议通过后作为本章程的
    通过后作为本章程的附件执行。     附件执行。
                                         公司董事会设立审计委员会，并
                                     根据需要设立战略委员会、提名委员
                                     会、薪酬与考核委员会等相关专门委
7                                    员会。专门委员会对董事会负责，依
                                     照本章程和董事会授权履行职责，提
                                     案应当提交董事会审议决定。专门委
                                     员会成员全部由董事组成，其中审计
                                     委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                     员会中独立董事占多数并担任召集
                                     人，审计委员会的召集人为会计专业
                                     人士。董事会负责制定专门委员会工
                                     作规程，规范专门委员会的运作。
        第一百一十七条 代表 1/10         第一百一十七条 代表 1/10 以
    以上表决权的股东、1/3 以上董     上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2
    事、1/2 以上独立董事、董事会专   以上独立董事、董事会专门委员会、
    门委员会（如有）、监事会或者公   监事会或者公司经理，可以提议召开
8
    司经理，可以提议召开董事会临     董事会临时会议。董事长应当自接到
    时会议。董事长应当自接到提议     提议后 10 日内，召集和主持董事会
    后 10 日内，召集和主持董事会     会议。
    会议。
        第一百七十九条 当累积            第一百七十九条 当累积可分
    可分配利润超过每股 3 元时，董    配利润超过每股 3 元时，董事会战略
    事会战略委员会（若公司未设立     委员会可根据需要对公司最低分红
    董事会战略委员会，则为公司董     比例进行重新研究论证，并根据需要
    事会）可根据需要对公司最低分     邀请独立董事和累计持股不少于 1%
    红比例进行重新研究论证，并根     的中小股东参与分红政策调整的研
    据需要邀请独立董事和累计持       究论证，研究制定的分红政策调整方
9
    股不少于 1%的中小股东参与分      案经董事会审议通过后提交股东大
    红政策调整的研究论证，研究制     会审议，且提供网络投票，并经出席
    定的分红政策调整方案经董事       股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
    会审议通过后提交股东大会审       上通过。
    议，且提供网络投票，并经出席
    股东大会的股东所持表决权的
    2/3 以上通过。
本次修改《公司章程》事项尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。



                                   浙江亚太机电股份有限公司董事会

                                                  2019 年 4 月 27 日