亚太股份：章程修正案2022-04-20
浙江亚太机电股份有限公司
章程修正案
为完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，
公司依据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合实际情况对
《公司章程》的相关条款进行了修订，并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工
商登记、章程备案手续等事项。
本次修订详情如下：
序号 涉及条款修改前的表述 涉及条款修改后的表述
第一条 为维护浙江亚太机电股份有 第一条 为维护浙江亚太机电股份
限公司（以下简称“公司”）、股东和债 有限公司（以下简称“公司”）、股东
权人的合法权益，规范公司的组织和 和债权人的合法权益，规范公司的组
行为，根据《中华人民共和国公司法》 织和行为，根据《中华人民共和国公
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
民共和国证券法》（以下简称“《证券 华 人 民共 和 国证 券 法》（以 下 简 称
法》”）和《上市公司监管指引第 3 号 “《证券法》”）和《上市公司监管指
1 ——上市公司现金分红》、《上市公司 引第 3 号——上市公司现金分红》、
章程指引》、《深圳证券交易所股票上 《上市公司章程指引》（2022 年修
市规则》、《深圳证券交易所上市公司 订）、《深圳证券交易所股票上市规
规范运作指引》等规定，制订《浙江 则》、《深圳证券交易所上市公司自律
亚太机电股份有限公司章程》 以下简 监管指引第 1 号——主板上市公司
称“本章程”）。 规范运作》等规定，制订《浙江亚太
机电股份有限公司章程》（以下简称
“本章程”）。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规 股份。但是，有下列情形之一的除
章和本章程的规定，收购本公司的 外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
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（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公
（四）股东因对股东大会做出的公 司合并、分立决议持异议，要求公
司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。
司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必须。
股东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十八条 发起人持有的公司股 第二十八条 发起人持有的公司股
份，自公司成立之日起 3 年以内不 份，自公司成立之日起 3 年以内不
得转让。公司公开发行股份前已发 得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易 行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司 员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在其任职期 的股份及其变动情况，在其任职期
3 间每年转让的股份不得超过其所持 间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本 有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日 公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职 起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内不得转让其所持有的本公 后半年内或有法律、法规、中国证
司的股份。 监会和深圳证券交易所规定不得转
让其所持公司股份的其他情形的，
不得转 让其 所持 有的 本公 司的 股
份。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司 5%以上的有 级管理人员、持有公司 5%以上的有
表决权股份的股东，将其所持有的 表决权股份的股东，将其所持有的
公司股票或者其他具有股权性质的 公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入之日起 6 个月以内卖出， 证券在买入之日起 6 个月以内卖出，
或者在卖出之日起 6 个月内又买入 或者在卖出之日起 6 个月内又买入
的，由此获得的收益归公司所有。 的，由此获得的收益归公司所有。
但是，证券公司因包销购入售后剩 但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出 余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。 该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管 前款所称董事、监事、高级管
4 理人员、自然人股东持有的股票或 理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括 者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用 其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有 他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执 公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日 行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限 内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利 内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提 益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规 公司董事会不按照本条第一款
定执行的，负有责任的董事依法承 的规定执行的，负有责任的董事依
担连带责任。 法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的最高 第四十条 股东大会是公司的最高
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本做出决议； 本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式做出决议； 清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所做出决议； 事务所做出决议；
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（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产金额超过公司最近一 出售重大资产金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）对公司因本章程第二十三 持股计划；
条第(一)项、第(二)项规定的情形收 （十六）对公司因本章程第二十三
购本公司股份作出决议； 条第(一)项、第(二)项规定的情形收
（十七）审议公司发生的以下交易： 购本公司股份作出决议；
1、 交易涉 及的 资产 总额占 上市 公 （十七）审议公司发生的以下交易：
司最近一期经审计总资产的 50%以 1、 交易涉 及的 资产 总额占 上市 公
上，该交易涉及的资产总额同时存 司最近一期经审计总资产的 50%以
在账面值和评估值的，以较高者作 上，该交易涉及的资产总额同时存
为计算数据； 在账面值和评估值的，以较高者作
2、 交 易 标 的( 如 股权 ) 在 最近 一 个 为计算数据；
会计年度相关的营业收入占公司最 2、 交 易 标 的( 如 股权 ) 在 最近 一 个
近一个会计年度经审计营业收入的 会计年度相关的营业收入占公司最
50%以上，且绝对金 额超过五千 万 近一个会计年度经审计营业收入的
元； 50%以上，且绝对金 额超过五千 万
3、 交 易 标 的( 如 股权 ) 在 最近 一 个 元；
会计年度相关的净利润占公司最近 3、 交 易 标 的( 如 股权 ) 在 最近 一 个
一个会计年度经审计净利润的 50% 会计年度相关的净利润占公司最近
以上，且绝对金额超过五百万元； 一个会计年度经审计净利润的 50%
4、 交易的成交金额(含承担债务和 以上，且绝对金额超过五百万元；
费用)占公司最近一期经审计净资产 4、 交易的成交金额(含承担债务和
的 50%以上，且绝对金额超过五千 费用)占公司最近一期经审计净资产
万元； 的 50%以上，且绝对金额超过五千
5、 交易产 生的 利润 占公司 最近 一 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以 5、 交易产 生的 利润 占公司 最近 一
上，且绝对金额超过五百万元。 个会计年度经审计净利润的 50%以
上述指标计算中涉及的数据如 上，且绝对金额超过五百万元。
为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如
（十八）审议公司与关联人(关联自 为负值，取其绝对值计算。
然人和关联 法人)发生 的交易(公 司 （十八）审议公司与关联人(关联自
获赠现金资产和提供担保除外)金额 然人和关联 法人)发生 的交易(公 司
在 3000 万元以上，且占公司最近一 获赠现金资产和提供担保除外)金额
期经审计净资产 绝对值 5%以上 的 在 3000 万元以上，且占公司最近一
关联交易； 期经审计净资产 绝对值 5%以上 的
（十九）审议法律、行政法规、部 关联交；
门规章和本章程规定应当由股东大 （十九）审议法律、行政法规、部
会决定的其他事项。 门规章和本章程规定应当由股东大
上述股东大会的职权不得通过 会决定的其他事项。
授权的形式由董事会或者其他机构 上述股东大会的职权不得通过
和个人代为行使。 授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 （一） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公
司的对外担保总额，达到或超过最 司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计净资产的 50%以后提 经审计净资产的 50%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
（二） 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 （二） 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额
超过公司最近一期经审计总资产的 超过公司最近一期经审计总资产的
6 30%； 30%；
（三） 为资 产 负 债率 超过 70% 的 （三） 为资 产 负 债率 超过 70% 的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四） 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 （四） 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额
超过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 五千万元的 担 50%且绝对金额超过 五千万元的 担
保； 保；
（五） 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 （五） 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近
一 期 经 审 计 净 资 产 10% 以 上 的 担 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 以 上 的 担
保； 保；
（六） 对股东、实际控制人及其关 （六） 对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保。
股东大会违反对外担保审批权
限和审议程序的，由违反审批权限
和审议程序的相关股东视情节轻重
承担相关责任。
第四十七条 监事会有权向董事会 第四十七条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以 提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应 书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的 当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后 10 日内提出同 规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书 意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
7 的，将在做出董事会决议后的 5 日 的，将在做出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知 内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会 中对原请求的变更，应征得监事会
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后 10 日内未做 会，或者在收到提案后 10 日内未做
出反馈的，视为董事会不能履行或 出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责， 者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监 事会，同时向公司所在地证券交易
会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，召集
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股东持股比例不得低于 10%。 股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通 召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向公司 知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券 所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书 东均有权出席股东大会，并可以书
面委托 代理 人出 席会 议和 参加 表 面委托 代理 人出 席会 议和 参加 表
决，该股东代理人不必是公司的股 决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日（股权登记日与会议日期 权登记日（股权登记日与会议日期
间隔不多于 7 个工作日，并且一旦 间隔不多于 7 个工作日，并且一旦
确定就不得再变更）； 确定就不得再变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码。
股东大会通知和补充通知中应 （六）网络或其他方式的表决时间
当充分、完整披露所有提案的全部 及表决程序。
具体内容。拟讨论的事项需要独立 股东大会通知和补充通知中应
董事发表意见的，发布股东大会通 当充分、完整披露所有提案的全部
知或补充通知时将同时披露独立董 具体内容。拟讨论的事项需要独立
事的意见及理由。 董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式 知或补充通知时将同时披露独立董
的，应当在股东大会通知中明确载 事的意见及理由。
明网络或其他方式的表决时间及表 列入“其他事项”但未明确具 体
决程序。股东大会网络或其他方式 内容的，不能视为提案，股东大会
投票的开始时间，不得早于现场股 不得进行表决。
东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
列入“其他事项”但未明确具 体
内容的，不能视为提案，股东大会
不得进行表决。
第 五十六 条 股东大会拟讨论 董 第 五十六 条 股东大会拟讨论 董
事、监事选举事项的，股东大会通 事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人 知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况，在公司 5%以上股东、
（二）与本公司或本公司的控股股 实际控制人等单位的工作情况以及
东及实 际控 制人 是否 存在 关联 关 最近五年在其他机构担任董事、监
系； 事、高级管理人员的情况；
（三）披露持有本公司股份数量； （二）是否与与持有公司 5%以上股
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（四）是否受过中国证监会及其他 份的股东、实际控制人、公司其他
有关部 门的 处罚 和证 券交 易所 惩 董事、监事、高级管理人员存在关
戒。 联关系；
除采取累积投票制选举董事、 （三）披露持有本公司股票的情况；
监事外，每位董事、监事候选人应 （四）是否受过中国证监会及其他
当以单项提案提出。 有关部门的处罚和证券交易所纪律
处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券
期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被
执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的
其他重要事项。
股东大会选举董事、监事的，
相关提案中除了应当充分披露上述
资料外，还应当说明相关候选人是
否存在不得提名为董事、监事的情
形，是否符合法律法规、本指引、
本所其他规定和公司章程等规定的
任职要求。候选人存在第（四）项、
第（五）项相关情形的，股东大会
召集人 应披 露推 举该 候选 人的 原
因、是否对上市公司规范运作和公
司治理 产生 影响 及公 司的 应对 措
施。
股东大会以累积投票方式选举
董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）《公司章程》及其附件（包括
（二）公司的分立、合并、解散和清 股东大会议事规则、董事会议事规则
算； 及监事会议事规则）的修改；
（三）本章程的修改； （二）公司增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （三）公司的分立、合并、解散、和
资产金额超过公司最近一期经审计 清算或者变更公司形式；
总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）《股票上市规则》第 6.1.8 条、
11 公司最近一期经审计总资产的 30%； 6.1.10 条规定的连续十二个月内购
（六）股权激励计划； 买、出售重大资产或者担保金额超过
（七）审议发放股票股利或以公积金 公司资产总额百分之三十；
转增股本的方案的； （六）发行股票、可转换公司债券、
（八）对本章程规定的利润分配政策 优先股以及中国证监会认可的其他
的调整或变更的； 证券品种；
（九）法律、行政法规或本章程规定 （七）减少注册资本为目的回购股
的，以及股东大会以普通决议认定会 份；
对公司产生重大影响的、需要以特别 （八）重大资产重组；
决议通过的其他事项。 （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申
请在其他交易场所交易或转让；
（十一）《公司章程》规定和股东大
会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
（十二）法律法规、深圳证券交易所
相关规定、公司章程或股东大会议事
规则规定的其他需要以特别决议通
过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述
提案，除应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司百分之五以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。股东大会审议影响中小 票表决权。股东大会审议影响中小
投资者利益的重大事项时，对中小 投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计 投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以 股东买入公司有表决权的股份
上有表决权股份的股东等主体可以 违反《证券法》第六十三条第一款、
12 征集股东投票权。征集股东投票权 第二款规定的，该超过规定比例部
应当向被征集人充分披露具体投票 分的股份在买入后的三十六个月内
意向等信息。禁止以有偿或者变相 不得行使表决权，且不计入出席股
有偿的方式征集股东投票权。公司 东大会有表决权的股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股比 董事会、独立董事和持有 1%以
例限制。 上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议下列事项
之一的，公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，安排通过深圳
证券交易所系统、互联网投票系统等
方式为中小投资者参加股东大会提
供便利：
（一）证券发行；
（二）公司重大资产重组，购买的资
产总价较所购买资产经审计的帐面
净值溢价达到或超过 20%的；
（三）公司在一年内购买、出售重大
资产或担保金额超过公司最近一期
经审计的资产总额 30%的；
（四）股权激励；
（五）股份回购；
（六）根据《深圳证券交易所股票上
市规则》规定应当提交股东大会审议
的关联交易（不含日常关联交易）和
13 删除
对外担保（不含对合并报表范围内的
子公司的担保）；
（七）股东以其持有的公司股权或实
物资产偿还其所欠该公司的债务；
（八）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（九）根据有关规定应当提交股东大
会审议的自主会计政策变更、会计估
计变更；
（十）年度盈利且达到现金分红条件
但未提出现金分红预案的；
（十一）对本章程规定的利润分配政
策进行调整或变更的；
（十二）中国证监会、深圳证券交易
所要求采取网络投票等方式的其他
事项。
公司应通过多种形式向中小投
资者做好议案的宣传和解释工作，并
在股东大会召开前三个交易日内至
少刊登一次股东大会提示性公告。
第八十一条 除公司处于危机等特 第八十条 除公司处于危机等特殊
14
殊情况外………… 情况外…………
15 第八十二条 董事、监事………… 第八十一条 董事、监事…………
16 第八十三条 董事候选人………… 第八十二条 董事候选人…………
17 第八十四条 除累积………… 第八十三条 除累积…………
18 第八十五条 股东大会………… 第八十四条 股东大会…………
19 第八十六条 同一表决权………… 第八十五条 同一表决权…………
20 第八十七条 股东大会………… 第八十六条 股东大会…………
第八十八条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参 表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有 加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不 关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表 应当由律师、股东代表与监事代表
21
共同负责计票、监票，并当场公布 共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会 表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上 通过网络或其他方式投票的上
市公司股东或其代理人，有权通过 市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结 相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
22 第八十九条 股东大会………… 第八十八条 股东大会…………
23 第九十条 出席股东………… 第八十九条 出席股东…………
24 第九十一条 会议主持人………… 第九十条 会议主持人…………
25 第九十二条 股东大会………… 第九十一条 股东大会…………
26 第九十三条 提案未获………… 第九十二条 提案未获…………
27 第九十四条 股东大会………… 第九十三条 股东大会…………
28 第九十五条 股东大会………… 第九十四条 股东大会…………
第九十六条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
29
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该 企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未 公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）被深圳证券交易所公开认定
规定的其他内容。 为不适合担任上市公司董事、监事
违反本条规定选举、委派董事 和高级管理人员，期限尚未届满；
的，该选举、委派或者聘任无效。 （八）法律、行政法规或部门规章
董事在任职期间出现本条情形的， 规定的其他内容。
公司解除其职务。公司董事包括独 违反本条规定选举、委派董事
立董事，董事无需持有公司股份。 的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。公司董事包括独
立董事，董事无需持有公司股份。
30 第九十七条 董事由………… 第九十六条 董事由…………
31 第九十八条 董事应当………… 第九十七条 董事应当…………
32 第九十九条 董事应当………… 第九十八条 董事应当…………
33 第一百条 董事连续………… 第九十九条 董事连续…………
第一百零一条 董事可以在任期届 第一百条 董事可以在任期届满以
满以前提出辞职。董事辞职应当向 前提出辞职。董事辞职应当向董事
董事会提交书面辞职报告。董事会 会提交书面辞职报告，除下款情况
将在 2 日内披露有关情况。 外，辞职自辞职报告送达董事会时
如因董事的辞职导致公司董事 生效。董事会将在 2 日内披露有关
会低于法定最低人数时，在改选出 情况。公司应在两个月内完成补选，
的董事就任前，原董事仍应当依照 确保董事会构成符合法律法规和本
法律、行政法规、部门规章和本章 章程的规定。
程规定，履行董事职务。 如因董事的辞职导致公司董事
除前款所列情形外，董事辞职 会低于法定最低人数时，辞职报告
自辞职报告送达董事会时生效。余 应当在下任董事填补因其辞职产生
任董事会应当尽快召集临时股东大 的空缺后方能生效。在辞职报告生
34
会，选举董事填补因董事辞职产生 效之前，在改选出的董事就任前，
的空缺。在股东大会未就董事选举 原董事仍应当依照法律、行政法规、
做出决议以前，该提出辞职的董事 部门规章和本章程规定，履行董事
以及余任董事的职权应当受到合理 职务。
的限制。 除前款所列情形外，董事辞职
董事提出辞职或者任期届满， 自辞职报告送达董事会时生效。余
其对公司和股东负有的义务在其辞 任董事会应当尽快召集临时股东大
职报告尚未生效或者生效后的合理 会，选举董事填补因董事辞职产生
期间内，以及任期结束后的合理期 的空缺。在股东大会未就董事选举
间内并不当然解除，其对公司商业 做出决议以前，该提出辞职的董事
秘密保密的义务在其任职结束后仍 以及余任董事的职权应当受到合理
然有效，直至该秘密成为公开信息。 的限制。
其他义务的持续期间应当依照法律 公司董事在任职期间出现本章
法规或合同规定，或根据公平的原程第九十五条第一款第（一）项至
则，视事件发生与离任之间时间的第（六）项情形的，相关董事应当
长短，以及与公司的关系在何种情立即停止履职并由公司按相应规定
况和条件下结束而定，一般不得少解除其职务。公司董事在任职期间
于 12 个月。 出现本 章程 第九 十五 条第 一款 第
（七）项、第（八）项情形的，公
任职尚未结束的董事，对因其
擅自离职使公司造成的损失，应当司应当在该事实发生之日起一个月
承担赔偿责任。 内解除其职务。相关董事应被解除
职务但仍未解除，参加董事会会议
并投票的，其投票无效。公司半数
以上董事在任职期间出现依照本节
规定应当离职情形的，经公司申请
并经深圳证券交易所同意，相关董
事离职期限可以适当延长，但延长
时间最长不得超过三个月。
相关董事应被解除职务但仍未
解除，参加董事会会议并投票的，
其投票无效。
董事提出辞职或者任期届满，
其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当依照法律
法规或合同规定，或根据公平的原
则，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定，一般不得少
于 12 个月。
任职尚未结束的董事，对因其
擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
35 第一百零二条 未经………… 第一百零一条 未经…………
36 第一百零三条 董事执行………… 第一百零二条 董事执行…………
37 第一百零四条 公司………… 第一百零三条 公司…………
38 第一百零五条 本节………… 第一百零四条 本节…………
39 第一百零六条 公司设立………… 第一百零五条 公司设立…………
40 第一百零七条 公司设………… 第一百零六条 公司设………
41 第一百零八条 董事会由………… 第一百零七条 董事会由…………
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
42
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向大 （一）负责召集股东大会，并向大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本 （七）拟订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立和解散及 公司股票或者合并、分立和解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司的风险投资、收购出售资产、
定公司的风险投资、收购出售资产、
资产抵押对外担保事项、委托理财、
资产抵押对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书、根据经理的提名，聘任 事会秘书及其他高级管理人员，并
或者解聘公司副经理、财务负责人 决定其报酬事项和奖惩事项；根据
等高级管理人员，并决定其报酬事 总经理的提名，决定聘任或者解聘
项和奖惩事项； 公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； 事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十四）向股东大会提请聘请或更
并检查经理的工作； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十五）听取公司经理的工作汇报
章或本章程授予的其他职权。 并检查经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项（十六）法律、行政法规、部门规
应当提交股东大会审议。 章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项
应当提交股东大会审议。
43 第一百一十条 公司………… 第一百零九条 公司…………
44 第一百一十一条 董事会………… 第一百一十条 董事会…………
第一百一十二条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定
45 对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关 押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和 联交易、对外捐赠的权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序；重大投资项
有关专家、专业人员进行评审，并 目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。董事会有权决定 行评审，并报股东大会批准。董事
符合以下标准但未达到股东大会审 会有权决定符合以下标准但未达到
议标准的交易事项： 股东大会审议标准的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资 产的 10% 以 最近一期经审计总资 产的 10% 以
上，该交易涉及的资产总额同时存 上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作 在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据； 为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公 一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收 司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10 ％以上，且绝对金额超过 入的 10 ％以上，且绝对金额超过
一千万元； 一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司 一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的
10 ％以上，且绝对金额超过一百万 10 ％以上，且绝对金额超过一百万
元； 元；
（四）交易的成交金额（承担债务、 （四）交易的成交金额（承担债务、
费用等应当一并计算）占公司最近 费用等应当一并计算）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且 一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过一千万元； 绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度经审计净利润的
10 ％以上，且绝对金额超过一百万 10 ％以上，且绝对金额超过一百万
元； 元；
（六）公司与关联自然人发生的交 （六）公司与关联自然人发生的交
易金额 在三 十万 元以 上的 关联 交 易金额 在三 十万 元以 上的 关联 交
易，以及与关联法人发生的交易金 易，以及与关联法人发生的交易金
额在三百万元以上，且占上市公司 额在三百万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易； 以上的关联交易；
“交易”、“关联交易”、“关联自然 董事会审议公司对外担保事项
人”和“关联法人”的范围依《深圳证 时，应经出席董事会会议的三分之
券交易所股票上市规则》的相关规 二以上董事审议同意。董事会违反
定确定。 对外担保审批权限和审议程序的，
由违反审批权限和审议程序的相关
董事视情节轻重承担相关责任。
“交易”、“关联交易”、“关联自然
人”和“关联法人”的范围依《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规
定确定。
46 第一百一十三条 董事会………… 第一百一十二条 董事会…………
47 第一百一十四条 董事长………… 第一百一十三条 董事长…………
48 第一百一十五条 公司副………… 第一百一十四条 公司副…………
49 第一百一十六条 董事会………… 第一百一十五条 董事会…………
50 第一百一十七条 代表………… 第一百一十六条 代表…………
51 第一百一十八条 董事会………… 第一百一十七条 董事会…………
52 第一百一十九条 董事会………… 第一百一十八条 董事会…………
53 第一百二十条 董事会………… 第一百一十九条 董事会…………
54 第一百二十一条 董事………… 第一百二十条 董事…………
55 第一百二十二条 董事会………… 第一百二十一条 董事会…………
56 第一百二十三条 董事会………… 第一百二十二条 董事会…………
57 第一百二十四条 董事………… 第一百二十三条 董事…………
58 第一百二十五条 董事会………… 第一百二十四条 董事会…………
59 第一百二十六条 董事会………… 第一百二十五条 董事会…………
60 第一百二十七条 公司设………… 第一百二十六条 公司设…………
61 第一百二十八条 本章程………… 第一百二十七条 本章程…………
第 一百二 十九条 在公司控股 股 第 一百二 十八条 在公司控股 股
东、实际控制人单位担任除董事以 东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司 外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员，不得在控股股东、
62
实际控制人及其控制的其他企业领
薪。公司的高级管理人员不得在控
股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。
63 第一百三十条 经理………… 第一百二十九条 经理…………
64 第一百三十一条 经理对………… 第一百三十条 经理对…………
65 第一百三十二条 董事会………… 第一百三十一条 董事会…………
66 第一百三十三条 经理应………… 第一百三十二条 经理应…………
67 第一百三十四条 经理………… 第一百三十三条 经理…………
68 第一百三十五条 经理………… 第一百三十四条 经理…………
69 第一百三十六条 公司设………… 第一百三十五条 公司设…………
70 第一百三十七条 上市………… 第一百三十六条 上市…………
71 第一百三十八条 董事会………… 第一百三十七条 董事会…………
72 第一百三十九条 董事会………… 第一百三十八条 董事会…………
73 第一百四十条 高级………… 第一百三十九条 高级…………
增加：
第一百四十条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全
74 体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百四十五条 监事应当保证公 第一百四十五条 监事应当保证公
75 司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整。
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条 公司上市后，在 第一百五十九条 公司上市后，在
每一会计年度结束之日起 4 个月内 每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年 向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度 度财务会计报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报 国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会 送半年度财务会计报告。
76
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述财务会计报告按照有关法
日起的 1 个月内向中国证监会派出 律、行政法规及部门规章的规定进
机构和证券交易所报送季度财务会 行编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百六十六条 公司董事会应当 第一百六十六条 公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、 综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否 自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分 有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规 下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红 定的程序，提出差异化的现金分红
政策： 政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无 （一）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分 重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中 配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%； 所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有 （二）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分 重大资金支出安排的，进行利润分
77
配时，现金分红在本次利润分配中 配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%； 所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有 （三）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分 重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中 配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%； 所占比例最低应达到 20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有 （四）公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前 重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。 项规定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任 上述重大资金支出事项是指以下任
一情形： 一情形：
（一）公司未来十二个月内拟对外 （一）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购或购买资产累计支出达 投资、收购或购买资产累计支出达
到或超过公司最近一次经审计总资 到或超过公司最近一次经审计总资
产的 30%，且超过 5,000 万元人民产的 30%，且超过 5,000 万元人民
币； 币；
（二）当年经营活动产生的现金流 （二）当年经营活动产生的现金流
量净额为负； 量净额为负；
（三）中国证监会或者深圳证券交 （三）中国证监会或者深圳证券交
易所规定的其他情形。 易所规定的其他情形。
现金分红在本次利润分配中所
占比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。
第一百八十二条 公司内部审计制 第一百八十二条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事 度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事 会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。 会负责并报告工作。
内 部 审 计部 门 应 当 保持 独 立
78 性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
审计委员会负责监督及评估内
部审计工作。内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工
作。
第十章 合并、分立、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、
79
解散和清算
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
浙江亚太机电股份有限公司董事会
2022 年 04 月 20 日
