亚太股份：公司章程修正案2023-04-18
浙江亚太机电股份有限公司
章程修正案
为完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，
公司依据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（2023 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（2023 年修订）等规定，结合实际情况对《公司章程》的相关条款进行了修订，
并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。
本次修订详情如下：
序号 涉及条款修改前的表述 涉及条款修改后的表述
第二十九条 公司董事、监事、高级
第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有公司 5%以上的有表
管理人员、持有公司 5%以上的有表
决权股份的股东，将其所持有的公决权股份的股东，将其所持有的公
司股票或者其他具有股权性质的证司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入之日起 6 个月以内卖出，
券在买入之日起 6 个月以内卖出，
或者在卖出之日起 6 个月内又买入
或者在卖出之日起 6 个月内又买入
的，由此获得的收益归公司所有。的，由此获得的收益归公司所有，
但是，证券公司因包销购入售后剩公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余
余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的，以及有
前款所称董事、监事、高级管中国证监会规定的其他情形的除
理人员、自然人股东持有的股票或外，卖出该股票不受 6 个月时间限
者其他具有股权性质的证券，包括制。
其配偶、父母、子女持有的及利用 前款所称董事、监事、高级管
1
他人账户持有的股票或者其他具有理人员、自然人股东持有的股票或
股权性质的证券。 者其他具有股权性质的证券，包括
公司董事会不按照前款规定执其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有
行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限股权性质的证券。
内执行的，股东有权为了公司的利 公司董事会不按照第一款规定
益以自己的名义直接向人民法院提执行的，股东有权要求董事会在 30
起诉讼。 日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照本条第一款限内执行的，股东有权为了公司的
的规定执行的，负有责任的董事依利益以自己的名义直接向人民法院
法承担连带责任。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
2 第四十条 股东大会是公司的最高 第四十条 股东大会是公司的最高
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本做出决议； 本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式做出决议； 清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所做出决议； 事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产金额超过公司最近一 出售重大资产金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工 （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十三 （十六）对公司因本章程第二十三
条第(一)项、第(二)项规定的情形收 条第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份作出决议； 购本公司股份作出决议；
（十七）审议公司发生的以下交易： （十七）审议公司发生的以下交易：
1、交易涉及的资产总额占上市公司 1、 交易涉及的资产总额占公司最
最 近 一期 经 审计 总资产 的 50%以 近一期经审计总资产的 50%以上，
上，该交易涉及的资产总额同时存 该交易涉及的资产总额同时存在账
在账面值和评估值的，以较高者作 面值和评估值的，以较高者作为计
为计算数据; 算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会 2、 交易标的（如股权）涉及的资产
计年度相关的营业收入占公司最近 净额占公司最近一期经审计净资产
一个会计年度经审计营业收入的 的 50%以上，且绝对金额超过 5000
50%以上，且绝对金额超过五千万 万元，该交易涉及的资产净额同时
元; 存在账面值和评估值的，以较高者
3、交易标的(如股权)在最近一个会 为准；
计年度相关的净利润占公司最近一 3、 交易标的(如股权 )在最近一个
个会计年度经审计净利润的 50%以 会计年度相关的营业收入占公司最
上，且绝对金额超过五百万元; 近一个会计年度经审计营业收入的
4、交易的成交金额(含承担债务和费 50%以上，且绝对金额超过五千万
用)占公司最近一期经审计净资产的 元;
50%以上，且绝对金额超过五千万 4、 交易标的(如股权 )在最近一个
元; 会计年度相关的净利润占公司最近
5、交易产生的利润占公司最近一个 一个会计年度经审计净利润的 50%
会 计 年度 经 审计 净利润 的 50%以 以上，且绝对金额超过五百万元;
上，且绝对金额超过五百万元。上 5、 交易的成交金额(含承担债务和
述指标计算中涉及的数据如为负 费用)占公司最近一期经审计净资产
值，取其绝对值计算。 的 50%以上，且绝对金额超过五千
（十八）审议公司与关联人(关联自 万元;
然人和关联法人)发生的交易(公司 6、 交易产生的利润占公司最近一
获赠现金资产和提供担保除外)金额 个会计年度经审计净利润的 50%以
在 3000 万元以上，且占公司最近一 上，且绝对金额超过五百万元。
期经审计净资产绝对值 5%以上的 上述指标计算中涉及的数据如为负
关联交易; 值，取其绝对值计算。
（十九）审议法律、行政法规、部 （十八）审议公司与关联人(关联自
门规章和本章程规定应当由股东大 然人和关联法人)发生的交易(公司
会决定的其他事项。上述股东大会 获赠现金资产和提供担保除外)金额
的职权不得通过授权的形式由董事 在 3000 万元以上，且占公司最近
会或者其他机构和个人代为行使。 一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易;
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章和本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公
的对外担保总额，超过最近一期经 司的对外担保总额，超过公司最近
审计净资产的 50%以后提供的任何 一期经审计净资产的 50%以后提供
担保； 的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超 （二） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公
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过公司最近一期经审计总资产的 司对外提供的担保总额，超过公司
30 %； 最近一期经审计总资产 30%以后提
（三）为资产负债率超过 70%的担 供的任何担保；
保对象提供的担保； （三） 最 近 十 二 个 月 内 担 保 金 额
（四）连续十二个月内担保金额超 累计计算超过公司最近一期经审计
过公司最近一期经审计净资产的 总资产的 30%；
50%且绝对金额超过五千万元的担 （四） 为资产负债率（最近一期财
保； 务报表数据显示）超过 70%的担保
（五）单笔担保额超过公司最近一 对象提供的担保；
期经审计净资产 10%以上的担保； （五） 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近
（六）对股东、实际控制人及其关 一 期 经审 计 净资 产 10% 以 上 的担
联方提供的担保。 保；
股东大会违反对外担保审批权限和 （六） 对股东、实际控制人及其关
审议程序的，由违反审批权限和审 联方提供的担保。
议程序的相关股东视情节轻重承担 （七） 深 圳 证 券 交 易 所 或 者 公 司
相关责任。 章程规定的其他情形。
股东大会违反对外担保审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审
议程序的相关股东视情节轻重承担
相关责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召 司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 定人数或者本章程所定人数的 2/3
时,或者独立董事少于 1/3 时； 时,或者独立董事少于 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额的 1/3 时； 本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表 （三）单独或者合并持有公司已发
4 决权股份总数 10%以上的股东书面 行有表决权股份总数 10%以上的股
请求时； 东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立 （五）独立董事提议并经全体独立
董事的 1/2 以上同意时； 董事的 1/2 以上同意时；
（六）监事会提议召开时； （六）监事会提议召开时；
（七）本章程规定的其他情形。 （七）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提 前述第（三）项持股股数按股东提
出书面要求日计算。 出书面要求日计算
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律 时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告： 意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
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人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序（股东回避
是否合法有效； 等情况）、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
除依据本章程聘请律师以外， 除依据本章程聘请律师以外，
会议召集人可委托公证机构对股东 会议召集人可委托公证机构对股东
大会到会人数、参会股东持有的股 大会到会人数、参会股东持有的股
份数额、授权委托书、会议登记、 份数额、授权委托书、会议登记、
每一表决事项的表决结果、会议记 每一表决事项的表决结果、会议记
录、会议程序的合法性等事项进行 录、会议程序的合法性等事项进行
公证。 公证。
第四十六条 独立董事有权向董事 第四十六条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立 会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提 董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法 议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 规和本章程的规定，在收到提议时
10 日内提出同意或不同意召开临时 及时公告，并在收到提议后 10 日内
6 股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会 会的书面反馈意见。
的，将在做出董事会决议后的 5 日 董事会同意召开临时股东大会
内发出召开股东大会的通知；董事 的，将在做出董事会决议后的 5 日
会不同意召开临时股东大会的，将 内发出召开股东大会的通知；董事
说明理由并公告。 会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十八条 单独或者合计持有公 第四十八条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事 司已发行有表决权 10%以上股份的
会请求召开临时股东大会，并应当 股东有权向董事会请求召开临时股
以书面形式向董事会提出。董事会 东大会，并应当以书面形式向董事
应当根据法律、行政法规和本章程 会提出。董事会应当根据法律、行
的规定，在收到请求后 10 日内提出 政法规和本章程的规定，在收到请
同意或不同意召开临时股东大会的 求后 10 日内提出同意或不同意召开
书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，应当在做出董事会决议后的 5 的，应当在做出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相 知中对原请求的变更，应当征得相
7 关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未做 会，或者在收到请求后 10 日内未做
出反馈的，单独或者合计持有公司 出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会 已发行有表决权 10%以上股份的股
提议召开临时股东大会，并应当以 东有权向监事会提议召开临时股东
书面形式向监事会提出请求。 大会，并应当以书面形式向监事会
监事会同意召开临时股东大会 提出请求。
的，应在收到请求 5 日内发出召开 监事会同意召开临时股东大会
股东大会的通知，通知中对原提案 的，应在收到请求 5 日内发出召开
的变更，应当征得相关股东的同意。 股东大会的通知，通知中对原提案
监事会未在规定期限内发出股 的变更，应当征得相关股东的同意。
东大会通知的，视为监事会不召集 监事会未在规定期限内发出股东大
和主持股东大会，连续 90 日以上单 会通知的，视为监事会不召集和主
独或者合计持有公司 10%以上股份 持股东大会，连续 90 日以上单独或
的股东可以自行召集和主持。 者合计持有公司已发行有表决权
10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地证券交易 事会，同时向深圳证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于公司总股本
股东持股比例不得低于 10%。 的 10%。
召集股东应在发出股东大会通 召集股东应当在不晚于发出股
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知及股东大会决议公告时，向公司 东大会通知时，承诺自提议召开股
所在地中国证监会派出机构和证券 东大会之日至股东大会召开日期间
交易所提交有关证明材料。 不减持其所持该上市公司股份并披
露。
召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持 事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向 有公司已发行有表决权 3%以上股
公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会召 上已发行有表决权股份的股东，可
开 10 日前提出临时提案并书面提交 以在股东大会召开 10 日前提出临时
召集人。召集人应当在收到提案后 2 提案并书面提交召集人。召集人应
日内发出股东大会补充通知，公告 当在收到提案后 2 日内发出股东大
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临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人 除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后，不得 在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案 修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。 或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十二条规定的提案， 合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并做出决 股东大会不得进行表决并做出决
议。 议。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第五十六条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中 监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详 将充分披露董事、监事候选人的详
10 细资料，至少包括以下内容: 细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）是否存在不得提名为董事、
等个人情况，在公司 5%以上股东、 监事的情形，是否符合法律法规、
实际控制人等单位的工作情况以及 深圳证券交易所规则和公司章程等
最近五年在其他机构担任董事、监 要求的任职条件；
事、高级管理人员的情况； （二）教育背景、工作经历、兼职
（二）是否与与持有公司 5%以上股 等个人情况，在公司 5%以上股东、
份的股东、实际控制人、公司其他 实际控制人等单位的工作情况以及
董事、监事、高级管理人员存在关 最近五年在其他机构担任董事、监
联关系； 事、高级管理人员的情况；
（三）披露持有本公司股票的情况； （三）是否与持有公司 5%以上股份
（四）是否受过中国证监会及其他 的股东、实际控制人、公司其他董
有关部门的处罚和证券交易所纪律 事、监事、高级管理人员存在关联
处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关 关系；
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 （四）披露持有本公司股票的情况；
证监会立案稽查，尚未有明确结论。 （五）是否受过中国证监会及其他
（五）是否曾被中国证监会在证券 有关部门的处罚和证券交易所纪律
期货市场违法失信信息公开查询平 处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关
台公示或者被人民法院纳入失信被 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
执行人名单； 证监会立案稽查，尚未有明确结论。
（六）深圳证券交易所要求披露的 （六）是否曾被中国证监会在证券
其他重要事项。 期货市场违法失信信息公开查询平
股东大会选举董事、监事的， 台公示或者被人民法院纳入失信被
相关提案中除了应当充分披露上述 执行人名单；
资料外，还应当说明相关候选人是 （七）深圳证券交易所要求披露的
否存在不得提名为董事、监事的情 其他重要事项。
形，是否符合法律法规、本指引、 股东大会选举董事、监事的，
本所其他规定和公司章程等规定的 相关提案中除了应当充分披露上述
任职要求。候选人存在第（四）项、 资料外，还应当说明相关候选人是
第（五）项相关情形的，股东大会 否存在不得提名为董事、监事的情
召集人应披露推举该候选人的原 形，是否符合法律法规、《上市公司
因、是否对上市公司规范运作和公 章程指引》、深圳证券交易所其他规
司治理产生影响及公司的应对措 定和公司章程等规定的任职要求。
施。 候选人存在第（五）项、第（六）
股东大会以累积投票方式选举 项相关情形的，股东大会召集人应
董事的，独立董事和非独立董事的 披露推举该候选人的原因、是否对
表决应当分别进行。 上市公司规范运作和公司治理产生
除采取累积投票制选举董事、 影响及公司的应对措施。
监事外，每位董事、监事候选人应 股东大会以累积投票方式选举
当以单项提案提出。 董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出召开股东大会会议 第五十七条 发出召开股东大会会议
11 通知后，无正当理由，股东大会不得 通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的 延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦公司因特殊原因 提案不应取消。一旦公司因特殊原因
必须延期或取消召开股东大会的，召 必须延期或取消召开股东大会的，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个 集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因，延期召开股
东大会的，还应当披露延期后的召开
日期。
第六十一条 股东出具的委托他人 第六十一条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载 出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的性质和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人的姓名、身份证号码；
每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）是否具有表决权；
票的指示； （四）分别对列入股东大会议程的
（四）对可能纳入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权
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临时提案是否有表决权，如果有表 票的指示；
决权应行使何种表决权的具体指 （五）对可能纳入股东大会议程的
示； 临时提案是否有表决权，如果有表
（五）委托书签发日期和有效期限； 决权应行使何种表决权的具体指
（六）委托人签名（或盖章），委托 示；
人为法人股东的，应加盖法人单位 （六）委托书签发日期和有效期限；
印章。 （七）委托人签名（或盖章），委托
人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第九十七条 董事应当遵守法律、法 第九十七条 董事应当遵守法律、法
规和本章程的规定，忠实履行职责， 规和本章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公 维护公司利益。当其自身的利益与公
司和股东的利益相冲突时，应当以公 司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为行为准则，并 司和股东的最大利益为行为准则，并
保证： 保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 （一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产； 他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个 （三）不得将公司资产或资金以其个
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人名义或者其他个人名义开立账户 人名义或者其他个人名义开立账户
存储； 存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金 股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司资产为本公 借贷给他人或者以公司财产为他人
司的股东或者其他个人债务提供担 提供担保；
保； （五）不得违反本章程的规定或未经
（五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或
股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易；
者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用
（六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属
职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人
于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务；
经营与公司同类的营业或者从事损 （七）不得接受与公司交易的佣金归
害本公司利益的活动； 为己有；
（七）未经股东大会在知情的情况下 （八）不得擅自披露公司秘密；但在
批准，不得接受与公司交易有关的佣 下列情形下，可以向法院或者其他政
金； 府主管机关披露该信息；
（八）未经股东大会在知情的情况下 1、法律有规定；
同意，不得泄漏在任职期间所获得的 2、公众利益有要求；
涉及本公司的机密信息；不得利用内 3、该董事本身的合法利益有要求。
幕信息为自己或他人谋取利益；但在 （九）不得利用其关联关系损害公司
下列情形下，可以向法院或者其他政 利益；
府主管机关披露该信息； （十）法律、行政法规、部门规章及
1、法律有规定； 本章程规定的其他忠实义务。
2、公众利益有要求； 董事违反本条规定所得的收入，
3、该董事本身的合法利益有要求。 应当归公司所有；给公司造成损失
（九）不得利用职务便利为自己或他 的，应当承担赔偿责任。
人侵占或者接受本应属于公司的商
业机会；不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提 提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，除下款情况外，辞 交书面辞职报告，除下款情况外，辞
职自辞职报告送达董事会时生效。董 职自辞职报告送达董事会时生效。董
事会将在 2 日内披露有关情况。公司 事会将在 2 日内披露有关情况。公司
应在两个月内完成补选，确保董事会 应在两个月内完成补选，确保董事会
构成符合法律法规和本章程的规定。 构成符合法律法规和本章程的规定。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，辞职报告应当在 于法定最低人数时，辞职报告应当在
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下任董事填补因其辞职产生的空缺 下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。在辞职报告生效之前， 后方能生效。在辞职报告生效之前，
在改选出的董事就任前，原董事仍应 在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和 当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自 除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。余任董 辞职报告送达董事会时生效。余任董
事会应当尽快召集临时股东大会，选 事会应当尽快召集临时股东大会，选
举董事填补因董事辞职产生的空缺。 举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举做出决议 在股东大会未就董事选举做出决议
以前，该提出辞职的董事以及余任董 以前，该提出辞职的董事以及余任董
事的职权应当受到合理的限制。 事的职权应当受到合理的限制。
公司董事在任职期间出现本章 公司董事在任职期间出现本章
程第九十五条第一款第（一）项至第 程第九十五条第一款第（一）项至第
（六）项情形的，相关董事应当立即 （六）项情形的，相关董事应当立即
停止履职并由公司按相应规定解除 停止履职并由公司按相应规定解除
其职务。公司董事在任职期间出现本 其职务。公司董事在任职期间出现本
章程第九十五条第一款第（七）项、 章程第九十五条第一款第（七）项、
第（八）项情形的，公司应当在该事 第（八）项情形的，公司应当在该事
实发生之日起一个月内解除其职务。 实发生之日起一个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除， 相关董事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议并投票的，其投票无 参加董事会会议并投票的，其投票无
效。公司半数以上董事在任职期间出 效。公司半数以上董事在任职期间出
现依照本节规定应当离职情形的，经 现依照本节规定应当离职情形的，经
公司申请并经深圳证券交易所同意， 公司申请并经深圳证券交易所同意，
相关董事离职期限可以适当延长，但 相关董事离职期限可以适当延长，但
延长时间最长不得超过三个月。 延长时间最长不得超过三个月。
相关董事应被解除职务但仍未 董事提出辞职或者任期届满，其
解除，参加董事会会议并投票的，其 对公司和股东负有的义务在其辞职
投票无效。 报告尚未生效或者生效后的合理期
董事提出辞职或者任期届满，其 间内，以及任期结束后的合理期间内
对公司和股东负有的义务在其辞职 并不当然解除，其对公司商业秘密保
报告尚未生效或者生效后的合理期 密的义务在其任职结束后仍然有效，
间内，以及任期结束后的合理期间内 直至该秘密成为公开信息。其他义务
并不当然解除，其对公司商业秘密保 的持续期间应当依照法律法规或合
密的义务在其任职结束后仍然有效， 同规定，或根据公平的原则，视事件
直至该秘密成为公开信息。其他义务 发生与离任之间时间的长短，以及与
的持续期间应当依照法律法规或合 公司的关系在何种情况和条件下结
同规定，或根据公平的原则，视事件 束而定，一般不得少于 12 个月。
发生与离任之间时间的长短，以及与 任职尚未结束的董事，对因其擅
公司的关系在何种情况和条件下结 自离职使公司造成的损失，应当承担
束而定，一般不得少于 12 个月。 赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅
自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
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决策程序；重大投资项目应当组织有 决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股 关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。董事会有权决定符合以 东大会批准。董事会有权决定符合以
下标准但未达到股东大会审议标准 下标准但未达到股东大会审议标准
的交易事项： 的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10% 以上， 近一期经审计总资产的 10% 以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账 该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算 面值和评估值的，以较高者为准；
数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资
（二）交易标的（如股权）在最近一 产净额占公司最近一期经审计净资
个会计年度相关的营业收入占公司 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
最近一个会计年度经审计营业收入 万元，该交易涉及的资产净额同时存
的 10 ％以上，且绝对金额超过一千 在账面值和评估值的，以较高者为
万元； 准；
（三）交易标的（如股权）在最近一 （三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司
近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计营业收入
10 ％以上，且绝对金额超过一百万 的 10 ％以上，且绝对金额超过一千
元； 万元；
（四）交易的成交金额（承担债务、 （四）交易标的（如股权）在最近一
费用等应当一并计算）占公司最近一 个会计年度相关的净利润占公司最
期经审计净资产的 10%以上，且绝对 近一个会计年度经审计净利润的
金额超过一千万元； 10 ％以上，且绝对金额超过一百万
（五）交易产生的利润占公司最近一 元；
个会计年度经审计净利润的 10 ％以 （五）交易的成交金额（承担债务、
上，且绝对金额超过一百万元； 费用等应当一并计算）占公司最近一
（六）公司与关联自然人发生的交易 期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额在三十万元以上的关联交易，以 金额超过一千万元；
及与关联法人发生的交易金额在三 （六）交易产生的利润占公司最近一
百万元以上，且占上市公司最近一期 个会计年度经审计净利润的 10％以
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关 上，且绝对金额超过一百万元；
联交易； （七）公司与关联自然人发生的成交
董事会审议公司对外担保事项 金额在三十万元以上的关联交易，以
时，应经出席董事会会议的三分之二 及与关联法人（或者其他组织）发生
以上董事审议同意。董事会违反对外 的成交金额在三百万元以上，且占上
担保审批权限和审议程序的，由违反 市公司最近一期经审计净资产绝对
审批权限和审议程序的相关董事视 值 0.5％以上的关联交易；
情节轻重承担相关责任。 董事会审议公司对外担保事项
“交易”、“关联交易”、“关联自 时，除应当经全体董事的过半数审议
然人”和“关联法人”的范围依《深 通过外，还应当经出席董事会会议的
圳证券交易所股票上市规则》的相关 三分之二以上董事审议同意作出决
规定确定。 议。董事会违反对外担保审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审议
程序的相关董事视情节轻重承担相
关责任。
“交易”、“关联交易”、“关联自
然人”和“关联法人”的范围依《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定确定。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决 第一百一十六条 代表 1/10 以上已发
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 行有表决权股份的股东、1/3 以上董
立董事、董事会专门委员会、监事会 事、1/2 以上独立董事或者监事会，
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或者公司经理，可以提议召开董事会 可以提议召开董事会临时会议。董事
临时会议。董事长应当自接到提议后 长应当自接到提议后 10 日内，召集
10 日内，召集和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百三十七条董事会秘书的主要 第一百三十七条 董事会秘书的主要
职责是： 职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求 （一）负责公司信息披露事务，协调
的董事会和股东大会出具的报告和 公司信息披露工作，组织制定公司信
文件； 息披露事务管理制度，督促公司及相
（二）筹备董事会会议和股东大会， 关信息披露义务人遵守信息披露有
并负责会议的记录和会议文件、记录 关规定；
和保管； （二）负责组织和协调公司投资者关
（三）负责公司信息披露事务，保证 系管理工作，协调公司与证券监管机
公司信息披露的及时、准确、合法、 构、股东及实际控制人、中介机构、
真实和完整； 媒体等之间的信息沟通；
（四）保证有权得到公司有关记录和 （三）组织筹备董事会会议和股东大
文件的人及时得到有关文件和记录。 会会议，参加股东大会、董事会、监
（五）使公司董事、监事、高级管理 事会及高级管理人员相关会议，负责
人员明确他们应当担负的责任、应当 董事会会议记录工作并签字；
遵守的国家有关法律、法规、政策、 （四）负责公司信息披露的保密工
本章程及股票上市的证券交易所有 作，在未公开重大信息泄露时，及时
关规定； 向深圳证券交易所报告并公告；
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（六）协助董事会行使职权。在董事 （五）关注有关公司的传闻并主动求
会决议违反法律、法规、规章、政策、 证真实情况，督促董事会等有关主体
本章程及股票上市的证券交易所有 及时回复深圳证券交易所问询；
关规定时，应当及时提出异议，并报 （六）组织董事、监事和高级管理人
告中国证监会和股票上市的证券交 员进行相关法律法规、深圳证券交易
易所； 所股票上市规则及深圳证券交易所
（七）处理公司与证券管理部门、股 其他规定要求的培训，协助前述人员
票上市的证券交易所及投资人之间 了解各自在信息披露中的职责；
的有关事宜； （七）督促董事、监事和高级管理人
（八）公司章程和公司股票上市的证 员遵守法律法规、深圳证券交易所股
券交易所上市规则所规定的其他职 票上市规则、深圳证券交易所其他规
责。 定和公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司、董事、监事和高
级管理人员作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变
动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要
求履行的其他职责。
第一百三十八条 董事会解除对董事 第一百三十八条 董事会解除对董事
会秘书的聘任或董事会秘书辞去职 会秘书的聘任或董事会秘书辞去职
务时，董事会应当向股票上市的证券 务时，董事会应当向股票上市的证券
交易所报告并说明原因，同时董事会 交易所报告，说明原因并公告，同时
应当按前列规定聘任新的董事会秘 董事会应当按前列规定聘任新的董
书。 事会秘书。
董事会秘书离任前，应当接受董 董事会秘书离任前，应当接受董
事会的离任审查，并将有关档案材 事会的离任审查，并将有关档案材
料，正在办理的事物及其他遗留问题 料，正在办理的事物及其他遗留问题
全部移交。 全部移交。
董事会在聘任董事会秘书的同 董事会在聘任董事会秘书的同
18 时，应当另行委任一名证券事务代 时，应当另行委任一名证券事务代
表，在董事会秘书不能履行其职责 表，在董事会秘书不能履行其职责
时，代行董事会秘书的职责；证券事 时，代行董事会秘书的职责；证券事
务代表应当具有董事会秘书的任职 务代表应当具有董事会秘书的任职
资格，并须经过股票上市的证券交易 资格，并须经过股票上市的证券交易
所组织的专业培训和考核；对证券事 所组织的专业培训和考核；对证券事
务代表的管理适用董事会秘书的规 务代表的管理适用董事会秘书的规
定。 定。
在董事会秘书和证券事务代表 在董事会秘书和证券事务代表
未取得任职资格前，或任职后不能履 未取得任职资格前，或任职后不能履
行职责时，董事会应当临时授权一名 行职责时，董事会应当临时授权一名
代表办理前述有关事务。 代表办理前述有关事务。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
浙江亚太机电股份有限公司董事会
2023 年 04 月 18 日
