浙江亚太机电股份有限公司子公司管理制度

           （2023 年 4 月 14 日经第八届董事会第九次会议审议通过）

                                 第一章 总则

       第一条   为加强对子公司的管理，维护上市公司总体形象和投资者利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作指引》）以及《浙
江亚太机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司
的实际情况，制定本制度。
       第二条   本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及
业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包
括：
    （一）全资子公司；
    （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不
含 50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
    （三）持有其股权在 50%以下但能通过协议或其他安排够实际控制的公
司。
       第三条   加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组
织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作
效率和抗风险能力。
       第四条   公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子
公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
       第五条   子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

                第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责
       第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利选举董事、股东代表监事。
       第七条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员
照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。
       第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
       （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级
管理人员责任；
       （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范
运作；
       （三）协调公司与子公司间的有关工作；
       （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
       （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵
犯；
       （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
       （七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司
沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；
       （八）承担公司交办的其它工作。
       第九条     子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自
己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司
的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
       上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，
依法追究法律责任。
       第十条     子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结
束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度
进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、
股东会或股东大会按其章程规定予以更换。
                           第三章 经营及投资决策管理
       第十一条     子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。子公司不得取得公
司发行的股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除
前，子公司不得对其持有的股份行使表决权。
    第十二条     子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导
建立起相应的经营计划、风险管理程序。
    第十三条     子公司根据公司总体经营计划，以及自身业务特征、经营情
况，向公司上报年度主营业务收入、实现利润等经济指标，并拟定具体的实施
方案，报公司相关职能部门备案。
    第十四条     子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应
当接受公司相应职能部门的业务指导、监督，并对项目进行前期考察调查、可
行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，
实现投资效益最大化。
    第十五条     子公司的对外投资参照公司《对外长期投资管理制度》执行。
    第十六条     子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、
受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许
可协议、对外担保等交易事项，依据《公司章程》及公司《信息披露规则》规
定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股
东大会审议的，提交公司股东大会审议。
    子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及公司相关制度
规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司
股东会或股东大会、董事会、子公司总经理审议决定。
    第十七条     在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其
承担赔偿责任。

                              第四章 财务管理

    第十八条     子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政
策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体制定会计核算和
财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使
用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的
各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
    第十九条     子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计
准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
    第二十条     子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
    第二十一条     公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用
于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
    第二十二条     子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的
注册会计师的审计。
                             第五章 检查与考核
    第二十三条     按照国际惯例对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，
监督审计制度等。公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进
行检查。
    第二十四条     公司的内部审计管理制度适用于子公司。内部审计内容主要
包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负
责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
    第二十五条     子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在
审计过程中应当给予主动配合。
    第二十六条     经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子
公司后，该子公司必须认真执行。
    第二十七条     公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向公
司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。

                              第六章 信息管理

    第二十八条     子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
   1．及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
   2．确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
   3．子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信
息；
       4．子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；
       5．子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
       第二十九条     子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关
会议决议情况提交公司董事会。
       第三十条     子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起 10 个工作日内，
向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结，包括营运报
告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外
担保报表等。
       第三十一条     子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半
年度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年
度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后按公司要求及时向公司董事会
提交情况报告。
       第三十二条     子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
   1．购买或者出售资产；
   2．对外投资行为；
   3．重大诉讼、仲裁事项；
   4．重要合同（提供担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、委托贷
款、赠予、承包、租赁、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议等）的订立、变更和终止；
   5．大额银行退票；
   6．重大经营性或非经营性亏损；
   7．遭受重大损失；
   8．重大行政处罚；
   9．《上市规则》规定的其他事项。
       第三十三条     公司的公开信息披露管理制度适用于子公司。
       第三十四条     子公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并
把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书处备案。
                                 第七章 档案管理
    第三十五条   为加强上市公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备
性，建立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送公司存档。
    第三十六条   相关档案的收集范围，包括但不限于：
    （一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政
许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司总经理办
公室存档。
    （二）公司治理相关资料：
    1、股东（大）会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、
会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料），公司董事会委托总经
理办公室保存复印件一套，各子公司留存原件一套。
    2、董事会、监事会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、
决议、记录、其他相关会议资料）原件由各子公司保存，公司总经理办公室留
存复印件一套。
    （三）重大事项档案：
    1、募集资金项目；
    2、重大合同；
    3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；
    4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购
兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

                               第八章 附则

    第三十七条   本制度适用于公司各子公司。
    第三十八条   本制度如有未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定执行。
    第三十九条   本制度由公司董事会负责解释。
    第四十条本   制度经董事会审议通过后生效。


                                         浙江亚太机电股份有限公司董事会

                                                       2023 年 04 月 18 日