亚太股份：信息披露管理制度2023-04-18
浙江亚太机电股份有限公司信息披露管理制度
（2023 年 4 月 14 日经第八届董事会九次会议审议通过）
第一章总则
第一条 为加强对浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
工作的管理，规范公司信息披露行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披
露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 3 号——行业信息披露》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江亚太机
电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种（以下统
称“证券”）的交易价格，产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监
管部门要求披露的其他信息，在第一时间内，报送证券交易所，经证券交易所审
核后，通过《公司章程》规定的媒体，向社会公众公布，并送达证券监管部门备
案。
如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是
否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，并由公司董事会秘书
负责进行认定。
第三条 公司将以《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
深圳证券交易所网站以及其他符合中国证监会规定条件的报纸或网站，作为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司变更指定报刊或网站的，应在两个工
作日内向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。公司披露的信息同时置备
于公司住所地和其他指定场所，供社会公众查阅。
公司在其他公共媒体披露的未公开信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布
或答记者问等形式代替公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第四条 本制度所称信息披露义务人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、下属分公司、子公司负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东股东或者存托凭
证持有人及其一致行动人；
（四）收购人及其他权益变动主体；
（五）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方；
（六）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第二章信息披露的基本原则及一般规定
第五条 公司及相关信息披露义务人应根据法律、法规及深交所制定并发布
的相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，
简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，
有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度或其他相关制度规
定的披露标准，或者本制度没有做出具体规定的，但深交所或公司董事会认为该
事件对公司证券交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时
进行披露。
第八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所
认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件
的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两
个月。暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期
限届满的，公司应当及时披露。
第九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密
等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反
法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履
行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以
暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。。
第三章信息披露的内容与标准
第一节信息披露文件的种类
第十条 公司信息披露的文件种类主要包括：
（一）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市
公告书和发行可转债公告书等；
（二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、半年度报告和季
度报告；
（三）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公告、
整改公告和其他重要事项公告，以及深交所认为需要披露的其他事项；
（四）根据法律、法规及深交所规定需要披露的其他信息。
第二节招股说明书、募集说明书及上市公告书
第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证
券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十四条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公
告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员，应当
对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公
告书应当加盖公司公章。
第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、公司债
券募集说明书。
第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三节定期报告
第十八条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。年度报告和中
期报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十九条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
年度报告披露时还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号—
—行业信息披露》相关规定。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会和深圳
证券交易所有关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。监事会应当提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的
要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
交易及其衍生品种出现异常波动的，公司应及时披露业绩快报。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四节 董事会、监事会和股东大会决议
第二十四条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报深交所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及
时披露；深交所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露；
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所
制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事
项公告；
第二十五条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送
深交所备案，经深交所审核登记后公告。
第二十六条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者
临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大
会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，
经深交所审核登记后披露股东大会决议公告。
（一）股东大会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至少二个
交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司
应在通知中公布延期后的召开日期；
（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和
新增提案的内容；
（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董
事会并将有关文件报送深交所备案；
（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应立
即向浙江证监局、深交所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法
律意见书；
（五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应
将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第五节临时报告
第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响；本制度所称的“重大事件”包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）重大债权到期未获清偿，公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押、冻结抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长或者经理外的公司
其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响
其履行职责；
（十九）公司因生产或销售的产品质量、提供的服务等问题受到投诉、起诉
或媒体质疑，或出现产品召回情况，可能对公司产生重大影响的；
（二十）发生重大安全、质量、环保事故，或被相关部门要求进行安全、环
保整改，影响重大的；
（二十一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二十二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（二十三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（二十四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（二十五）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十六）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露
义务。
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或
者期限时）；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或理应知悉该重大
事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司及相关信息披露义
务人应当及时披露进展公告或者变化情况、可能产生的影响。
公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人
民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第三十一条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交
易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第三十二条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第三十三条 临时报告包括但不限于下列文件：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告。
第三十四条 因收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股
本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司
的报道报导。
证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种
的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以
书面方式问询。
第三十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人及其一致行动人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三十七条 公司证券交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公
司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第六节业绩预告、业绩快报及其修正
第三十八条 公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营业绩
和财务状况有重大影响的事项，及时对公司半年度和年度经营业绩和财务状况
进行预计。
如预计公司年度经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当在会计年
度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
(一)净利润为负值;
(二)净利润实现扭亏为盈;
(三)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值;
（六）公司股票交易被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十九条 公司自愿披露第一季度、前三季度业绩预告的，公告内容应
当参照《上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的规定，且前三季度业
绩预告应当包括公司年初至本报告期末（1 月 1 日至 9 月 30 日）以及第三
季度（7 月 1 日至 9 月 30 日）的业绩情况；如当年前三季度业绩与当年半
年度业绩发生盈亏变化的，还需要特别注明。
第四十条 公司预计其经营业绩出现第三十八条第二款第(三)项情形的，应
披露业绩预告，但属于下列比较基数较小情形的，经深圳证券交易所同意后可以
豁免披露业绩预告:
(一)上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05 元;
(二)上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03 元;
第四十一条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，明确业绩
的变动范围、盈亏金额区间等，不得采用措辞模糊的表述，如“一定幅度”“较大幅
度”“较高”等词语来代替。
公司可以通过区间或者确数两种方式进行业绩预计，对于以区间方式进行业
绩预计的，业绩变动范围上下限区间最大不得超过 50%，即[(上限金额-下限金
额)/下限金额] 的绝对值应不超过 50%，鼓励不超过 30%。
第四十二条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告相比，存在下列情形之一的，应当及时披露告修正公告，说明具体
差异及造成差异的原因:
(一) 已披露的业绩预告涉及净利润、扣除非经常性损益后的净利润指标的，
最新预计的指标方向与已披露的业绩预告不一致（原预计为正值，但最新预计为
负值；或原预计为负值，但最新预计为正值），或者最新预计的净利润较原预计
金额或区间范围差异幅度较大；
(二) 已披露的业绩预告涉及扣除后营业收入指标的，最新预计的指标性质发
生变化（原预计扣除后营业收入低于1亿元，但最新预计高于1亿元）；
(三) 已披露的业绩预告涉及期末净资产指标的，最新预计的净资产方向与已
披露的业绩预告不一致（原预计为负值，但最新预计为正值）；
（四）公司股票交易被实施退市风险警示后的首个会计年度，公司最新预计
的全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的
营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产，与原预计方向
或性质不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大。
上述差异幅度较大是指，通过区间方式进行预计的，最新预计业绩高于原预
告区间金额上限20%或低于原预告区间金额下限20%；通过确数方式进行预计的，
最新预计金额较原预计金额偏离幅度达到50%。
第四十三条 存在需要对已发布业绩预告进行修正情形的，公司应当在以
下期限内披露业绩预告修正公告:
(一)年度业绩预告修正公告应不晚于报告期次年的 1月31日;
(二)半年度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的 7月15日;
第四十四条 公司在对其前三季度经营业绩进行业绩预告及修正时，应当同
时披露公司年初至本报告期末(1月1日至9月30日)以及第三季度(7月1日至9月30
日)的业绩情况。
第四十五条 公司披露业绩预告时，应当充分披露包括业绩变动范围、盈亏
金额区间、经营业绩或财务状况发生重大变动的主要原因，如存在不确定因素可
能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及
其影响程度。
第四十六条 业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、
利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、
每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第四十七条 公司披露业绩快报后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩快报的财务数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报
告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或期末净资产方向与已披露的业绩快
报不一致的，公司应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的
原因。
第四章未公开信息传递、审核与披露流程
第四十九条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员及时组织编制定期报告草案，应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告并出具书面审核意见，监事会
的书面审核意见应以监事会决议的方式提出，应当说明董事会的编制和审议程序
是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况，并经与会监事签字确认；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由证券办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式
披露的临时报告，由董事会秘书按照《披露办法》、《上市规则》等相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，在公司形成董事会决议、监事会决议、股
东大会决议后披露相关公告；
（三）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形
式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：
1、以董事会名义发布的临时公告应提交董事长审核签字；
2、以监事会名义发布的临时公告应提交监事会召集人审核签字。
第五十一条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事
长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告，并督促董事会秘书做好
相关的信息披露工作；公司各部门、下属分公司、子公司负责人应当在第一时间
向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大
信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会
秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会
秘书和证券办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，董事会秘书认
为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料报告人应对提交材料的真
实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序
的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；
（三）董事会秘书将经审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审
核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第五十二条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
（四）在符合中国证监会规定条件的报纸或网站上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并
备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五章信息披露的管理和责任
第一节信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第五十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为信息披
露工作的最终责任人。董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理公司
信息披露事务。董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布
任何有关公司的重大信息。
公司证券办公室为信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下
负责公司的信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第五十四条 董事会秘书的职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
《上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及
其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
第二节董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第五十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书
履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证
公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第五十七条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理
制度执行情况。
第五十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第五十九条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担责任。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股
权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果
有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所
有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第六十条 独立董事和监事会负责对公司实施本制度的情况进行监督。独立
董事和监事会对公司信息披露事务管理的情况进行定期检查，发现重大缺陷应当
及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立
即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度
报告中披露对公司执行本制度进行检查的情况。
第六十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第六十二条 监事的责任：
（一）监事会需对外披露信息时，应将拟披露的监事会决议及说明披露事项
的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准
确性和完整性承担责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司发布和披露（非监事会职权范围内）
公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以
书面文件形式通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第六十三条 高级管理人员应当在第一时间向董事长报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信
息；同时知会董事会秘书。具体责任包括但不限于：
（一）及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报
告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，
高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承
担相应责任。
（二）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其
他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并
承担相应责任。
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向公司董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完
整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公
开披露前负有保密责任。
（四）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由
双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义
务的除外。
第六章信息披露相关文件、资料的档案管理
第六十五条 证券办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会
秘书是第一负责人，证券办公室指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具
体工作。
第六十六条 证券办公室保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资
料原件，保管期限不少于10年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规
定。
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门、下属分公司、子
公司的有关人员需要借阅信息披露文件的，经董事会秘书批准，到证券办公室办
理相关借阅手续，所借文件至迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时
要求归还所借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应
承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。
第七章信息的保密
第六十八条 信息知情人对其知晓的信息负有保密责任，不得在该信息公开
披露之前向任何第三人透露，也不得利用该信息买卖或者建议他人买卖公司的证
券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任，因
该行为所获取的不正当收入归公司所有。
前述知情人系指：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员；
（七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（十三）由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公
司有关内幕信息的其他人员。
（十四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
上述知情人员应当与公司签订保密协议，约定对其了解和掌握的公司未披露
信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露。
第六十九条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属
分公司、子公司负责人为本单位保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责
任人签订信息保密责任书。
第七十条 公司应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控
制在最小范围内。
公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，
但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。
第七十一条 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证
券交易价格已经明显发生异常波动时，公司及相关信息披露义务人应第一时间报
告深交所，并立即将该信息予以披露。
第七十二条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前
泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露
保密信息而取得的收益应归公司所有。
第七十三条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需
要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏
有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传
闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、向深交所包括并立即公告。
第七十四条 公司及公司各部门、下属分公司、子公司在以下情形下与特定
对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司应立即报告深交所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行工作汇报或其他信息交流。
第八章财务管理和会计核算的内部控制与监督机制
第七十五条 公司将建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财
务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第七十六条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有
关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第七十七条 公司设立内部审计部门，负责对公司、分公司、下属子公司的
财务账目进行审计、对会计核算风险控制制度的建立和执行情况进行定期和不定
期的监督。
公司、下属分公司、子公司的财务负责人不得兼任内部审计部门负责人。
第七十八条 内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建
立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第七十九条 内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司（下
属分公司、子公司）财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开
披露前应承担保密责任。
内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公司承
担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。
第八十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第九章责任追究
第八十一条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直
至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十二条 公司各部门、下属分公司、子公司发生需要进行信息披露事项
而未及时报告、报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、
疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议
董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及
高级管理人员的责任。
第八十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、深交
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十四条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处
理。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向浙江
证监局和深交所报告。
第十章信息披露常设机构与联系方式
第八十五条 公司证券办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待
机构。
第八十六条 证券办公室联系方式：
（一）地址：浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号；
（二）电话：0571-82765229；
（三）传真：0571-82761666；
（四）电子邮箱：ytzq@apg,cn。
第十一章附则
第八十七条 本制度若与法律、法规、规范性文件、深交所的相关规定等有
冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、深交所的规定执行。
若法律、法规、规范性文件、深交所的相关规定作出修订，则本制度根据实
际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照新修订的有关法律、法规、规范
性文件、深交所的规定执行。
第八十八条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的
当日。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》、《披露办法》和
/或本制度披露时点的两个交易日内。
第八十九条 本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。
第九十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第九十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订亦同。
浙江亚太机电股份有限公司董事会
2023 年 04 月 18 日
