亚太股份：董事会专门委员会实施细则2023-04-18
浙江亚太机电股份有限公司董事会专门委员会实施细则
（2023 年 04 月 14 日经第八届董事会第九次会议审议通过）
董事会战略发展委员会实施细则
第一章总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及其他有关规定，制定本实施细则。
第二条 董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条 战略发展委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名
独立董事。
第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略发展委员会设主任一名。
第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
根上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组
组长，另设副组长1-2名。
第三章职责权限
第八条 战略发展委员会的主要职责权限：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授权的其他事宣。
第九条 战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运
作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(二)由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略发展委员会备案；
(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性
报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见．并向战略发展委员会提交
正式提案。
第十一条 战略发展委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会，同时反馈投资评审小组。
第五章议事规则
第十二条 战略发展委员会每年至少召开两次会仪，并于会议召开前七天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员(独立董事)主持。
第十三条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略发展委员会会议，必要
时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。
第十九条 战略发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起有效，并在公司设立董事
会战略发展委员会后施行。
第二十二条 本实施细则未尽事宣，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会提名委员会实施细则
第一章总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结
构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，
制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构。主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责
第七条 提名委员会的主要职责权限：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
(五)董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，
否则，不能提出替代性的董事、高级管理人选。
第四章决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事，高级管理人员的选任程序：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理
人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、经理人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称，详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
(五)召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
(六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独
立董事)主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事，监事及其他高级管理
人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章附则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起有效，并在公司设立董事
会提名委员会后施行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》、《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通，监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应占多数，并担任
召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。委员中至少有一名独立董事
为会计或审计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专
业知识和商业经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任．期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员合根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。
第三章职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督和评估外部审计机构工作；
(三)监督和评估公司的内部审计制度及其实施；
(四)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(五)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(六)监督和评估公司内部控制，对重大关联交易进行审计；
(七)公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或
更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制
人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机
构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制
制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意
见。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、
独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予
以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存
在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围
内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说
明理由。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十四条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否巳得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三)公司对披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五)其他相关事宜。
第五章议事规则
第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议；例会每年至少召开四次，
每季度度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独
立董事)主持。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十九条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章附则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起有效，并在公司设立董事
会审计委员会后施行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律，法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以
下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事，经理
人员是指董事会聘任的总经理、副经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定
的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评。
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和
经营目标完成情况。 二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。 三）
提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。（四）
提供董事及高级人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况。（五）提供按
公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司
董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。（二）薪酬
与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价。 三）
根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和
奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席主可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章附则
第二十四条 本实施细则自董事会会议通过之日起有效，并在公司设立董事
会薪酬与考核委员会后施行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
浙江亚太机电股份有限公司董事会
2023 年 04 月 18 日
