亚太股份：股东大会议事规则（草案）2023-04-18
浙江亚太机电股份有限公司股东大会议事规则
（草案）
第一章 总则
第一条 为规范浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行
为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第1号——业务办理》《浙江亚太机电股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定
期召开。
第五条 公司召开股东大会应当聘请律师列席股东大会，对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序（股东回避等情况）、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
除聘请律师以外，会议召集人可委托公证机构对股东大会到会人数、参会
股东持有的股份数额、授权委托书、会议登记、每一表决事项的表决结果、会
议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。
第六条 出现《公司法》第一百条或者《公司章程》规定应当召开临时股
东大会的情形时，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会；临时
股东大会不能在 2 个月内召开的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所，说明原因并公告。
第二章 股东大会的召集
第七条 股东大会会议由董事会依《公司法》及《公司章程》的规定召
集，董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事（需经全体独立董事的 1/2 以上同意）有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议时及时公告，并在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并及
时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议时及时公告，并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应
当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的
股东可以自行召集和主持。
第十一条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上已发行有
表决权股份的股东（下称“提议股东”）提议召开临时股东大会时，应当按照
下列程序办理：
（一）独立董事、监事会或者提议股东提议召开临时股东大会时，应以书面
形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、监事会或者独立董事
应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、
法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提
议后 10 日内反馈给提议股东。
（三）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提
出新的提案，未征得提议股东的同意不得再对股东大会召开时间进行变更或推迟。
（四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，
应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东在
收到通知之日起 15 日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股
东大会的通知。
（五）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当按照深圳证券交易所的
相关规定办理，在发出股东大会通知前书面通知董事会，并将有关文件报送深圳
证券交易所。
发出召开临时股东大会的通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
2、会议地点为公司所在地。
（六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书
应切实履行职责，配合股东行使合法权利，提供必要的支持，并及时履行信息
披露义务。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承
担。会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董
事主持；
2、董事会应当聘请律师出席股东大会，按有关规定出具法律意见；
3、召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
（七）在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的
10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之
日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。提案应以书面形
式提交或送达董事会。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的股东可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并提交召集人，并由召集人在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前 10 天提交
召集人并由召集人公告。不足 10 天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提
出新的分配提案。
除单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份股东提出临时提案情
形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会召开前股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内
发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和
新增提案的内容。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出
变更内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会
不得进行表决。公司召开临时股东大会，只对会议通知中列明的提案进行审议
表决。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 对于第十五条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原
则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公
司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范
围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行
解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将
提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股
东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决
定的程序进行讨论。
第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财
务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情
况，审计结果或独立财务顾问报告。
第二十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十一条 提及涉及关联交易的提案的，应当充分说明该事项的详情，
包括但不限于：关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定
价依据、关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有
利。
第二十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当
作为专项提案提出。
第二十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决
议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需
详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增
方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产。
第二十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通
过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师
事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会
计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的
会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有
无不当。
第二十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第二十六条 股东大会所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提
案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
第二十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本节第十四条的规定对股东大会提案进行审查。
第二十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。
第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、深圳
证券交易所规则和《公司章程》等要求的任职条件；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际
控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理
人员的情况；
（三）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员存在关联关系；
（四）披露持有本公司股票的情况；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查，尚未有明确结论。
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
股东大会选举董事、监事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，
还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律
法规、《上市公司章程指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规
定的任职要求。候选人存在第（五）项、第（六）项相关情形的，股东大会召
集人应披露推举该候选人的原因、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影
响及公司的应对措施。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第三十条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议召开方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第三十一条 发出召开股东大会的通知后，除有不可抗力和其他意外事件
等正当理由，股东大会不得延期或取消。公司因不可抗力和其他意外事件等原
因必须延期或取消召开股东大会的，召集人应在原定股东大会召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东大会的，应当披露延期后的召开
日期，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日，且延期后
的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
第四章 股东大会的召开
第三十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司
可以采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
（二）代理人的姓名、身份证号码；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人
签署。
第三十四条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法人代表资格的有
效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人出示本人身份证，法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第三十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第三十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预
案或者公积金转增股本预案。
第四十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持；如公司未设监事会副主席或监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持；提议股东应当聘请律
师，按照有关规定出具法律意见；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序
应当符合《公司章程》的规定。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监
事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）的修改；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10 条规定的连续十二个月内购
买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七）减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或本议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，涉及关联交易的股
东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况
关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行
表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，征集人应当依
规披露征集公告和相关征集文件。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人
持有公司股票的，应当在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股
份。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东
回避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项，并且不得代理其他股东
行使表决权；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本议事规则第四十八
条规定表决。
第五十一条 股东大会审议下列事项之一的，公司应为中小投资者参加股
东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净
值溢价达到或超过 20%的；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经
审计的资产总额 30%的；
（四）股权激励；
（五）股份回购；
（六）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议
的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公
司的担保）；
（七）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估
计变更；
（十）年度盈利但未提出现金分红预案的；
（十一）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；
（十二）对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事
项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东
大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的表决单独计票并披露。
第五十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十三条 单独或合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的股东可提
出董事和监事的候选人，并报公司董事会确认，由董事会形成董事、监事候选
人有关的议案，提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的
简历和基本情况。独立董事候选人提名根据公司《独立董事工作制度》执行。
第五十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。
第五十五条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事
会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积
投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和
不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人
数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，
但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者
监事候选人需单独进行再次投票选举。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第五十六条 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。
第五十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第五十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东和 1 名监事
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
监票人负责记录表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将
表决结果如实填在表决统计票上。监票人、计票人应当在表决统计表上签名。表
决票和表决统计票应当一并存档。由大会主持人当场宣布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第六十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当即时点票。
第六十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第六十五条 召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决议公告。
股东大会决议公告中应列明会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席
会议的股东和代理人人数、所持有（代理）股份及占公司有表决权股份总数的
比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容、法律意见书的结论性意见等。
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示，披露未获通过的提案名称 。
第六十七条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负
责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；出席股东大会的有表
决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。
第七十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第七十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合
法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第六章 利润分配的特别规定
第七十二条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配预案做出决议,
并作为年度股东大会的提案。董事会审议通过中期报告后,可以对利润分配预案
做出决议，并作为临时股东大会的提案。
第七十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
第七十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
决平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
第七十五条 股东大会应依法依规对董事会审议通过后的利润分配预案进
行表决。
第七十六条 对于公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股
东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第七十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十八条 当累积可分配利润超过每股 3 元时，董事会战略委员会应对
公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于 1%的
中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事
会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 除第七十八条情形外，公司根据行业监管政策、自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和
中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董
事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表
独立意见。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审
议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东
参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政
策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规
定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七章 监管措施
第八十条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证
券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会做
出解释并公告。
第八十一条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法
规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或
相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
第八十二条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和
《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令
其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证
监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第八章 修改细则
第八十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规
定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本细则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第九章 附则
第八十四条 本规则所称公告或通知，是指在《证券时报》以及其他符合
中国证监会规定条件的报纸上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长
的，公司可以选择在《证券时报》以及其他符合中国证监会规定条件的报纸上
对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站或者其他符合中国证监
会规定条件的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一符合中国证监
会规定条件的报纸或网站上公告。
第八十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第八十六条 《股东大会议事规则》经股东大会审议通过后生效，修改时同。
《股东大会议事规则》为《公司章程》的补充性文件，并与《公司章程》具有同
等法律效力。本规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东
之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。本规则由公司董事会负责解释。
浙江亚太机电股份有限公司董事会
2023 年 04 月 18 日
