浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法


        （2023 年 4 月 14 日经第八届董事会第九次会议审议通过）


                                  第一章总 则


   第一条      为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，结合本公司实际，
特制定本办法。

   第二条      本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公
司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。本
办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

   第三条      公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度
的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以
及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程
序和责任追究等内容进行明确规定。

    募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或上市公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资
金管理制度。

                         第二章    募集资金专户存储


   第四条      公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则
上不得超过募投项目的个数。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
    公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳
证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

   第五条      公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民
币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子
公司应当视为共同一方。
    上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

   第六条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合
保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司或者保荐机构或者
独立财务顾问可以要求公司终止协议并注销该募集资金专户。

   第七条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构或者
独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

                         第三章    募集资金使用


   第八条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。

    公司应当审慎使用募集资金，按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金，不得随意改变募集资金的投向。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

   第九条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资
金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的
投资。

   第十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。

   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。

   公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。

   公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部门
没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
   第十一条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。

   第十二条     募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

   公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

   第十三条     公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。

   第十四条     公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

   （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

   （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

   （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

   （四）变更募集资金用途；

   （五）改变募集资金投资项目实施地点；

   （六）使用节余募集资金；

   （七）超募资金用于在建项目及新项目。

       公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

       相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

   第十五条     单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第十四
条第履行相应程序。单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利
息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，公司应当在年度报告
中披露其使用情况。

       节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公
司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

       节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

   第十六条       公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务
所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资
金。

   公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

   第十七条       公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募投项目的有效控制。

   第十八条       公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

       第十九条    公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会
会议后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取
的风险控制措施。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告
期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

       第二十条    公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
   （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。

    第二十一条     公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事会审议通
过后及时公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
 （二）募集资金使用情况；
 （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
 （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
 （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。

                      第四章   募集资金投资项目变更
   第二十二条      公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议通过后二
个交易日内公告。

   第二十三条      公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认为募集资金用途变更的其他情形。
    公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

   第二十四条      公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。

   第二十五条      公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保募集资金投资项目的有效控制。

   第二十六条      公司拟变更募集资金投资项目实施地点的，应当董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

   第二十七条      公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

   第二十八条      公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金
的，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
    第二十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
    （一）补充募投项目资金缺口；

    （二）用于在建项目及新项目；

    （三）归还银行贷款；

    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；

    （六）永久补充流动资金。
    第三十条     公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者
独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章等规定履行审
议程序和信息披露义务。
    第三十一条     公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

                        第五章   募集资金管理与监督

    第三十二条     公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务
所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具
的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。

   会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关
格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
       第三十三条   保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

   公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报
告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

   保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司、商业银行未
按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或者重大风险的，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报
告。
       第三十四条   独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，
并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

                                第六章   附则

       第三十五条   公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构
或者独立财务顾问违反本管理办法规定的，深圳证券交易所依据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定采取监管措施或给予处分。

   第三十六条    本办法由公司董事会负责解释。

    第三十七条   本办法经公司董事会审议通过后生效。




                                       浙江亚太机电股份有限公司董事会

                                                      2023 年 04 月 18 日