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公司公告

亚太股份:2022年度股东大会见证之法律意见书2023-05-10  

                                                        关于




      浙江亚太机电股份有限公司

         2022 年度股东大会见证之




                     法律意见书


           北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层邮编:100005
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                                                              法律意见书




                  北京市君泽君律师事务所
                                关于
                 浙江亚太机电股份有限公司
                  2022 年度股东大会见证之
                            法律意见书

致:浙江亚太机电股份有限公司

    北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)受浙江亚太机电股份有限公司
(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司 2022 年度股东大会(以下简
称“本次股东大会”),就本次公司股东大会召集、召开程序、出席本次股东大会
人员的资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果进行见证,并出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书,本所律师特作出如下声明:

    1、 本所及本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见
书出具之日前(含当日)已经发生或者存在的事实,履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了相应的核查验证,保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

    2、 本所在查验过程中已经得到公司如下保证,即公司已向本所律师提供了
出具本法律意见书所需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面或口头证
言均真实、准确、完整、有效,无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,其所
提供的副本、复印件与相应的正本和原件均一致;

    3、 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随同
公司其他公告文件一起予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任;

    4、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;

    5、 本法律意见书仅供公司本次股东大会公告之目的使用,除非事先取得本
所律师的事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用

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作任何其他目的。

    基于上述声明,本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法规、规范性
文件及《浙江亚太机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《浙江
亚太机电股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)
的规定,并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》的要求,在对公司提供的有关文件和事实进行核查
和验证的基础上,现出具法律意见如下:

     一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于 2023 年 4 月 14 日召开第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于
召开 2022 年度股东大会的通知》,公司董事会于 2023 年 4 月 18 日在指定媒体公
告了 2022 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的会议通知(以下简称“会
议通知”)。

    会议通知列明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、会议地点、召开方
式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。

    经本所律师见证,本次股东大会于 2023 年 5 月 9 日 15:30 召开,由公司董
事长黄伟中先生主持。本次股东大会召开的时间和地点与会议通知内容一致。

    公司通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2023 年 5
月 9 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票(与通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票统称为“网络投票”)的
具体时间为:2023 年 5 月 9 日 9:15-15: 00。

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。其中,经本所律师见
证,现场出席本次股东大会会议的股东及股东代表/代理人为 5 人,代表有表决
权的股份数为 290,892,617 股,占公司有表决权股份总数的 39.4329%;根据网络
投票统计结果,通过网络投票的股东 10 人,代表有表决权的股份数为 40,438,058


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股,占公司有表决权股份总数的 5.4817%,该等通过网络投票系统参加表决的股
东资格,其身份由身份验证机构负责验证。

    公司部分董事、监事及高级管理人员和见证律师出席、列席了本次股东大会;
本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为,本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》等
相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    三、本次股东大会的审议事项

    公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定,在指定媒体公告
的会议通知中公布了本次股东大会的审议事项。

    经本所律师核查,本次股东大会实际审议的事项与会议通知中所载明的议案
相符,符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定。

    四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    经见证,本次股东大会会议按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程
序,采取现场投票和网络投票相结合的方式,就议案内容进行了投票表决,经
见证,本次股东大会审议的议案及相应的表决结果如下:

   1.      审议并通过《2022 年度董事会工作报告》;

    表决情况:同意 330,940,475 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8822%;
反对 390,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1177%;弃权 100 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    表决结果:通过。

   2.      审议并通过《2022 年度监事会工作报告》;

    表决情况:330,940,375 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8822%;反
对 390,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1178%;弃权 100 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    表决结果:通过。

   3.      审议并通过《2022 年度报告全文及摘要》;


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    表决情况:同意 330,940,375 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8822%;
反对 390,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1178%;弃权 100 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    表决结果:通过。

   4.    审议并通过《2022 年度财务决算报告》;

    表决情况:同意 330,940,375 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8822%;
反对 390,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1178%;弃权 100 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    表决结果:通过。

   5.    审议并通过《2022 年度利润分配方案》;

    表决情况:同意 330,936,375 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8810%;
反对 394,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1190%;弃权 100 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 555,500 股,占出席会议的中小股东所持
股份的 58.4860%;反对 394,200 股,占出席会议的中小股东所持股份的 41.5035%;
弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0105%。

    表决结果:通过。

   6.    审议并通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》;

    表决情况:同意 330,940,375 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8822%;
反对 390,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1178%;弃权 100 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 559,500 股,占出席会议的中小股东所持
股份的 58.9071%;反对 390,200 股,占出席会议的中小股东所持股份的 41.0823%;
弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0105%。

    表决结果:通过。

   7.    审议并通过《关于确认公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬
   的议案》;

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    表决情况:同意 330,940,375 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8822%;
反对 390,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1178%;弃权 100 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 559,500 股,占出席会议的中小股东所持
股份的 58.9071%;反对 390,200 股,占出席会议的中小股东所持股份的 41.0823%;
弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0105%。

    表决结果:通过。

   8.    审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》;

    表决情况:同意 330,940,375 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8822%;
反对 390,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1178%;弃权 100 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    表决结果:通过。

   9.    审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》;

    表决情况:同意 330,940,375 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8822%;
反对 390,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1178%;弃权 100 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 559,500 股,占出席会议的中小股东所持
股份的 58.9071%;反对 390,200 股,占出席会议的中小股东所持股份的 41.0823%;
弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0105%。

    表决结果:通过。

   10.   审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;

    表决情况:同意 330,387,575 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7154%;
反对 943,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2846%;弃权 100 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 6,700 股,占出席会议的中小股东所持股
份的 0.7054%;反对 943,000 股,占出席会议的中小股东所持股份的 99.2841%;
弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份


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的 0.0105%。

    表决结果:通过。

   11.   审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》;

    表决情况:同意 330,387,575 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7154%;
反对 943,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2846%;弃权 100 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 6,700 股,占出席会议的中小股东所持股
份的 0.7054%;反对 943,000 股,占出席会议的中小股东所持股份的 99.2841%;
弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0105%。

    表决结果:通过。

   12.   审议并通过《关于修订<分红管理制度>的议案》;

    表决情况:同意 330,387,575 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7154%;
反对 943,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2846%;弃权 100 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    表决结果:通过。

   13.   审议并通过《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》;

    表决情况:同意 330,387,575 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7154%;
反对 943,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2846%;弃权 100 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

   表决结果:通过。

   14.   审议并通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》;

    表决情况:同意 330,387,675 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7154%;
反对 942,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2846%;弃权 100 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    表决结果:通过。

   15.   审议并通过《关于修订<控股股东行为规范>的议案》;

    表决情况:同意 330,387,575 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7154%;

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                                                                法律意见书

反对 943,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2846%;弃权 100 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    表决结果:通过。

   16.   审议并通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》;

    表决情况:同意 330,387,675 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7154%;
反对 942,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2846%;弃权 100 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

   表决结果:通过。

   17.   审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

    表决情况:同意 330,387,675 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7154%;
反对 942,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2846%;弃权 100 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规
及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司 2022 年度股东大会的召集、召开程序、召集人及出席
会议人员资格、审议事项及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》以及《公
司章程》《股东大会议事规则》的规定,表决结果、决议合法有效。

    本法律意见书一式贰份,每份具有同等法律效力。

    (以下无正文)




                                     7
(本页无正文,为北京市君泽君律师事务所《关于浙江亚太机电股份有限公司
2022 年度股东大会见证之法律意见书》的签字页)




北京市君泽君律师事务所(盖章)        单位负责人:




                                                          李云波




                                      经办律师:




                                                         吕   由




                                                         胡   平




                                                     2023 年 5 月 9 日