北京市金杜律师事务所
关于星期六股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：星期六股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受星
期六股份有限公司（以下简称“星期六”）委托，作为专项法律顾问，就星期六以
发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易（以下简称“本次交
易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于 2018 年 8 月 29 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对星期六股份有限公司的重
组问询函>之专项核查意见》（以下简称“《重组问询函专项核查意见》”）；已于
2018 年 9 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于星期六股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）及《北京市金杜律师事务所关于星期六股份有限公司重大资
产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下
简称“《业绩变脸专项核查意见》”）；已于 2018 年 10 月 8 日出具了《北京市金
杜律师事务所关于星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2018 年 11 月 6
日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181602 号）（以
下简称“《反馈意见》”）中提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查，并出
具本补充法律意见书。
1
本补充法律意见书是对《重组问询函专项核查意见》《法律意见书》《业绩变
脸专项核查意见》《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《重组问询
函专项核查意见》《法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》《补充法律意见书（一）》
不可分割的一部分。本所在《重组问询函专项核查意见》《法律意见书》《业绩变
脸专项核查意见》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关
用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供星期六为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申
报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、申请文件显示，1）如全部采用股份支付交易对价，谢如栋及其一致行动
人持有星期六股份有限公司股权的比例将超过上市公司现任实际控制人。但张泽
民、梁怀宇及其一致行动人仍为上市公司实际控制人，原因包括：根据双方书面
约定，本次交易完成后，谢如栋仅有权推荐一名董事候选人；将谢如栋与方剑认
定为构成一致行动关系，但并不能保证未来他们的决策行为均能保持一致；杭州
遥望网络股份有限公司实际控制人谢如栋及其一致行动人已出具《关于不谋求上
市公司控制权的承诺函》等。2）张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保
持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺自本次交易完成之日起 60 个月内，不放
弃星期六实际控制权；承诺一经作出即生效，不得撤销。违反承诺方将承担相应
的法律责任。同时，根据张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的声明，自声明签
署日起 12 个月内，张泽民、梁怀宇及其一致行动人不存在解除一致行动人关系的
相关计划或安排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排。3）谢如栋及其一
致行动人作出不谋求上市公司控制权相关承诺。若违反承诺给星期六或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。请你公司：1）结合上市公司货币资金余额、
资产负债率及授信额度、其他融资渠道等，补充披露本次交易向谢如栋及其一致
行动人支付现金对价金额、比例的确定理由及合理性，支付现金对价对交易完成
后上市公司现金流的影响。2）补充披露限制谢如栋推荐董事候选人数的期限，有
无调整或解除条件，及公司章程或相关协议中对谢如栋所推荐董事人选在董事会
决策时权利义务的特殊约定（如有）。3）结合谢如栋、方剑所作业绩承诺及股份
补偿安排，补充披露将二人认定为一致行动关系，但并不保证其未来决策行为均
保持一致，是否符合我会有关一致行动和股份减持的规定，是否有利于保障上市
公司及中小股东权益。4）补充披露对谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制
权承诺有无具体、可行的督促和保障措施，谢如栋一方对因违反承诺引发损失承
担赔偿责任的具体方式和金额上限（如有），有无代偿、连带赔偿安排及责任追究
2
机制。5）张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股份
声明的效力，声明有无调整或撤销条件，以及出具声明的原因，声明内容与张泽
民等人维持上市公司控制权稳定的相关承诺是否匹配。6）结合上市公司、遥望网
络资产净额等财务数据对比情况及两公司所在行业发展趋势，补充披露交易完成
后上市公司主营业务会否发生重大变化；如是，补充披露未来六十个月上市公司
是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，
应当详细披露主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意
见》第一题）
（一）结合上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度、其他融资渠道
等，补充披露本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确定
理由及其合理性，支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响
1. 上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度及其他融资渠道等
根据《星期六股份有限公司 2018 年第三季度报告》及上市公司的说明，截至
2018 年 9 月 30 日，上市公司的货币资金余额为 29,164.94 万元，资产负债率为
51.36%，银行授信额度为 55,400.00 万元，其中已使用授信额度 50,090.39 万元，
剩余未使用的授信额度为 5,309.61 万元。其他融资渠道包括股票增发等股权融资
渠道、公司债券等债权融资渠道。
2. 本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例
根据《重组报告书》及上市公司 2018 年第四次临时股东大会通过的有关本次
交易的相关议案，本次交易向谢如栋及其一致行动人支付的对价具体如下：
序 交易对 获得的股份对价 获得的股份 获得的现金对价
交易对价（元）
号 方 金额（元） 数量（股） 金额（元）
1 谢如栋 693,680,035.05 433,680,035.05 86,736,007 260,000,000.00
2 方剑 320,370,847.01 180,370,847.01 36,074,169 140,000,000.00
伟创投
3 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52
资
正维投
4 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52
资
合计 1,089,763,612.36 682,192,339.32 136,438,466 407,571,273.04
根据上表，上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人 68,219.23 万元
的交易对价，占其获得的总交易对价的 62.60%；以现金方式支付谢如栋及其一致
行动人 40,757.13 万元的交易对价，占其获得的总交易对价的 37.40%。
3
3. 本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确定理由及
其合理性
（1）遥望网络的中小股东要求较高的换股比例
根据上市公司及本次交易交易对方的说明，本次交易磋商过程中，交易对方
的中小股东看好本次交易后上市公司的发展前景，而且 2017 年 3 月增资扩股的
11 个股东出资金额为 2.07 亿元，对遥望网络的入股估值约为 17 亿元，与本次遥
望网络的估值 20 亿元差额较少。因此，遥望网络大部分中小股东向上市公司提出
交易对价中以持有的遥望网络股份全部换取上市公司股份的方案。基于此种情况，
交易双方综合考量上市公司财务状况、交易对方需求及换股愿望、交易税负情况
等因素，在进行充分沟通的前提下，协商确定上市公司以较低比例的现金方式和
较高比例的股份方式支付各交易对方的交易对价。
（2）谢如栋及其一致行动人要求合理的现金对价支付金额和比例
A. 谢如栋及其一致行动人的现金对价支付金额和比例较为适中
上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人 68,219.23 万元的交易对价，
占其获得的总交易对价的 62.60%；以现金方式支付谢如栋及其一致行动人
40,757.13 万元的交易对价，占其获得的总交易对价的 37.40%，本次交易向谢如
栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例是友好磋商与市场化谈判的结果。
标的公司第一
标的公司第一
上市公司 大股东获得的
交易进程 标的公司名称 大股东获得的
简称 股份对价支付
现金支付比例
比例
获并购重组审 深圳市泽宝电
核委员会审核 星徽精密 子商务股份有 60.00% 40.00%
通过 限公司
获并购重组审
香江科技股份
核委员会审核 城地股份 70.00% 30.00%
有限公司
通过
获并购重组审
河南蓝信科技
核委员会审核 思维列控 61.24% 38.76%
有限责任公司
通过
获并购重组审
江苏德展投资
核委员会审核 中国天楹 49.12% 50.88%
有限公司
通过
4
平均值 60.09% 39.91%
根据《重组报告书》及上市公司说明，目前 A 股上市公司发行股份及支付现
金购买资产时，支付给标的公司第一大股东的现金对价金额和比例以交易双方市
场化谈判结果为基础，相对较为灵活。与近期 A 股上市公司发行股份及支付现金
购买资产的案例相比，本次交易中，谢如栋及一致行动人获得的现金对价的比例
较为适中，具有合理性。
B. 满足谢如栋及其一致行动人的合理利益诉求
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及谢如栋及其一致行动人
签署的《关于本次交易认购的上市公司股份锁定的承诺函》，谢如栋、方剑各自承
诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。
在上述安排下，谢如栋和方剑本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完
成日起 36 个月内不得转让。谢如栋和方剑在上述期限内无法通过转让上市公司股
份的方式获得现金，锁定条件较为严格。根据《重组报告书》，谢如栋和方剑的现
金支付比例为 37.40%，在未来资产交割过户时需要交纳个人所得税，税率为 20%。
扣除支付的个人所得税，谢如栋和方剑实际持有现金的比例并不高。根据谢如栋
和方剑的说明，谢如栋和方剑出于对未来资产交割过户纳税、资金规划等多方面
因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
综上所述，上市公司向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例系基
于遥望网络中小股东要求较高的换股比例，满足谢如栋及其一致行动人的合理利
益诉求的考虑，各方充分沟通和协商之后的结果，符合市场化交易的理念，具有
合理性。
4.支付现金对价对本次交易完成后上市公司现金流的影响
（1）本次交易支付现金对价的方式
根据《重组报告书》及上市公司2018年第四次临时股东大会通过的有关本次
交易的相关议案，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金不超过51,184.48万元，其中，用于支付本次交易现金对价47,184.48万元。
根据《重组报告书》、上市公司 2018 年第四次临时股东大会通过的有关本次
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交易的相关议案及上市公司的说明，本次交易将通过募集配套资金的方式支付现
金对价，如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全
部现金对价的，不足部分由上市公司在保有适度规模的日常所需营运资金的前提
下，通过自筹方式支付，避免对上市公司的现金流产生不利影响。根据上市公司
的说明，目前上市公司可利用的筹资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行
贷款和公司债券等债权融资渠道。此外，鉴于上市公司信用情况良好，且本次拟
注入上市公司的遥望网络的盈利能力较强，本次交易完成后上市公司获得银行并
购贷款授信的可能性较大。
（2）本次交易选择通过募集配套资金支付现金对价的理由
根据Wind资讯、相关同行业上市公司的2017年年报及2018年第三季度报告，
与星期六同行业可比上市公司的资产负债率如下：
2017 年 12 月 31 日的资 2018 年 9 月 30 日的资
公司名称
产负债率 产负债率
希努尔 13.41% 39.49%
森马服饰 25.84% 29.22%
探路者 20.11% 18.38%
贵人鸟 65.36% 61.89%
歌力思 33.23% 25.65%
牧高笛 29.80% 28.67%
行业平均值 31.29% 33.88%
星期六 52.54% 51.36%
由上表可知，星期六的资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值。若通
过银行贷款等债务融资渠道获取资金支付本次交易现金对价，星期六的资产负债
率将进一步上升，支付的利息费用将增加，不利于改善星期六现金流及优化星期
六资本结构。因此，通过募集配套资金支付本次交易现金对价对于星期六而言是
较优选择。
（二）补充披露限制谢如栋推荐董事候选人数的期限，有无调整或解除条件，
及公司章程或相关协议中对谢如栋所推荐董事人选在董事会决策时权利义务的特
殊约定（如有）
根据《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》并经上市公司、谢如
6
栋确认，资产交割日后，谢如栋有权向上市公司推荐 1 名非独立董事及 1 名监事，
由上市公司董事会、监事会、股东大会按照法律法规和上市公司章程的规定进行
决策选举，谢如栋推荐的上述人员担任上市公司非独立董事、监事的期间不少于
三年（自资产交割日起计）。
基于上述并经上市公司、谢如栋确认，谢如栋推荐的非独立董事将由上市公
司董事会、股东大会按照法律法规和上市公司章程的规定进行决策选举，与上市
公司选举的其他非独立董事的任职期限或权利义务没有差异，上市公司的公司章
程或本次交易的相关协议未就谢如栋推荐董事候选人约定调整或解除条件，亦未
对上述推荐董事候选人在董事会决策时的权利义务进行特殊约定。
根据上市公司公告的文件及说明，截至本补充法律意见书出具日，本次交易
前，上市公司董事会由 6 名董事组成，由上市公司实际控制人提名非独立董事候
选人 3 名，其余 3 名为独立董事。
本次交易完成后，张泽民、梁怀宇提名的非独立董事多于谢如栋提名的非独
立董事，仍主导着上市公司的主要经营决策。综上所述，交易对方谢如栋有权向
上市公司推荐 1 名非独立董事和 1 名监事不会对上市公司的控制权稳定产生影响。
（三）结合谢如栋、方剑所作业绩承诺及股份补偿安排，补充披露将二人认
定为一致行动关系，但并不保证其未来决策行为均保持一致，是否符合我会有关
一致行动和股份减持的规定，是否有利于保障上市公司及中小股东权益
1. 谢如栋、方剑所作业绩承诺及股份补偿安排
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
协议》和《业绩承诺补偿协议的补充协议》，谢如栋和方剑所作业绩承诺及股份补
偿安排如下：
（1）谢如栋、方剑所作业绩承诺
谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018 年、2019
年、2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于
16,000 万元、21,000 万元和 26,000 万元。
（2）股份补偿安排
补偿义务人（谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资）应优先以补偿义务人通
7
过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式
对上市公司进行补偿。
在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。
如标的资产减值额大于补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人应
对上市公司另行补偿，补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得
的上市公司股份进行补偿。
2. 将谢如栋、方剑认定为一致行动关系，但并不保证其未来决策行为均保持
一致，是否符合我会有关一致行动和股份减持的规定，是否有利于保障上市公司
及中小股东权益
根据《杭州遥望网络股份有限公司章程》及其历次修正案、遥望网络报告期
内的股东大会决议及谢如栋、方剑的说明，截至报告期末，谢如栋持有遥望网络
34.6840%的股份，方剑持有遥望网络 16.0185%的股份，分别为遥望网络的第一
大和第二大股东，合计持有超过遥望网络 50%的股份，对遥望网络的重大事项共
同进行决策，在报告期内的遥望网络股东大会的审议事项中均保持一致意见。同
时，谢如栋、方剑除了共同投资遥望网络外，还共同投资伟创投资、正维投资、
杭州琢创实业投资有限公司、杭州扎肯投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州联望
股权投资基金合伙企业（有限合伙）等多家企业，谢如栋与方剑之间属于《上市
公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项所述的“投资者之间存在合伙、合
作、联营等其他经济利益关系”。基于上述，谢如栋、方剑之间构成一致行动关系。
同时，为在一定期间内保持上述一致行动关系的稳定性，谢如栋及其一致行
动人出具《关于在本次交易完成后三年内保持一致行动的承诺》，“自承诺函出具
之日起直至本次交易完成后 36 个月内，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资保持
一致行动关系，不存在与上述主体解除一致行动人关系的相关计划或安排。”基于
上述，谢如栋和方剑将在本次交易完成后 36 个月内保持一致行动关系，但在本次
交易完成 36 个月后，不保证谢如栋和方剑未来决策行为均保持一致。
根据《购买资产协议》，谢如栋、方剑各自承诺对于本次购买资产项下取得的
对价股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。同时，根据谢如栋和方剑的书面
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承诺，其在成为上市公司股东后，严格遵守相关法律法规对于上市公司股东的减
持规定，并履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，上述安排符合中国证监会有关一致行动和股份减持的
规定，有利于保障上市公司及中小股东权益。
（四）补充披露对谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有无具
体、可行的督促和保障措施，谢如栋一方对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的
具体方式和金额上限（如有），有无担保、代偿或责任追究安排
根据谢如栋及其一致行动人出具的《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺
函》，“若违反《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，则谢如栋及其一致行动人
同时采取以下所有措施保障上市公司及相关方的利益：（1）向上市公司赔偿 5,000
万元人民币；（2）自愿将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的上市
公司股票和/或扩大表决权对应同等数量的上市公司股份，由上市公司以一元总价
回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本方
自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司；（3）将在上市公司指定的信息披露平台
上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道
歉；（4）将停止在上市公司处领取股东分红，直至本方按上述承诺采取相应的措
施并实施完毕时为止。”
基于上述，谢如栋一方及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有具体、
可行的督促和保障措施。除上述具体、可行的督促和保障措施外，未设置谢如栋
一方对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的金额上限，未设置担保、代偿安排。
（五）张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股
份声明的效力，声明有无调整或撤销条件，以及出具声明的原因，声明内容与张
泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关承诺是否匹配
1. 张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股份声
明的效力、撤销条件及出具原因
根据张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的《关于不解除一致行动人关系及
不减持上市公司股份计划的声明》“（1）自声明签署日起 12 个月内，不存在减持
上市公司股份的计划；（2）自声明签署日起 12 个月内，张泽民、梁怀宇、深圳市
9
星期六投资控股有限公司、上海迈佳网络科技有限公司、LYONE GROUP PTE.
LTD.将保持一致行动关系，不存在解除上述一致行动人关系的相关计划或安排；
（3）若本次交易未获中国证监会审核通过及实施成功，本方将不履行上述承诺。”
根据上述声明，在本次交易经中国证监会审核通过并实施成功后，张泽民、
梁怀宇及其一致行动人将严格履行上述不解除一致行动人关系及不减持上市公司
股份计划的声明。张泽民、梁怀宇及其一致行动人通过出具上述声明来保障上市
公司实际控制人在未来一定期间内拥有较高的持股比例和表决权比例，并保持上
市公司控制权的稳定性。
2. 声明内容与张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关承诺相匹配
上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上市
公司控制权稳定的承诺函》，承诺：（1）自本次交易完成之日起 60 个月内，本方
承诺不放弃星期六的实际控制权；（2）为持续分享星期六的经营成果，本方具有
长期持有星期六股份之意向。在此前提下，本方进一步承诺，在确保星期六实际
控制人不发生变化的情况下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选
择适当时机对星期六实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行；（3）本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，
本方将承担相应的法律责任。
同时，张泽民、梁怀宇及其一致行动人已修改其出具的《关于不解除一致行
动人关系及不减持上市公司股份计划的承诺》，修改后的承诺如下：“（1）自承诺
签署日起 12 个月内，不存在减持上市公司股份的计划；自承诺签署日起 12 个月
后至承诺签署日起 60 个月内，在确保上市公司实际控制人不发生变化的情况下，
根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对上市公司实施增
持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；（2）自
本次交易完成后 60 个月内，张泽民、梁怀宇、深圳市星期六投资控股有限公司、
上海迈佳网络科技有限公司、LYONE GROUP PTE. LTD.将保持一致行动人关系，
不存在解除上述一致行动人关系的相关计划或安排；（3）若本次交易未获中国证
监会审核通过及实施成功，本方将不履行上述承诺。”
基于上述，本所律师认为，张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的相关承诺
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相互匹配。
（六）结合上市公司、遥望网络资产净额等财务数据对比情况及两公司所在
行业发展趋势，补充披露交易完成后上市公司主营业务会否发生重大变化；如是，
补充披露未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容
1.上市公司、遥望网络资产净额等财务数据对比情况及两公司所在行业发展趋
势
（1）上市公司、遥望网络资产净额等财务数据对比情况
根据《遥望网络审计报告》及《星期六股份有限公司备考审阅报告》（立信中
联审字[2018]D-0893 号）（以下简称“《备考审阅报告》”），上市公司及遥望网络截
至 2018 年 5 月 31 日的资产总额、资产净额，2018 年 1-5 月的营业收入如下：
名称 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
遥望网络 62,610.40 56,249.94 27,501.00
星期六 316,651.22 150,510.00 60,282.96
遥望网络占星期
19.77% 37.37% 45.62%
六的比例
根据上表，截至 2018 年 5 月 31 日，遥望网络的资产总额、资产净额分别占
星期六的资产总额、资产净额的 19.77%和 37.37%，2018 年 1-5 月遥望网络的营
业收入占星期六的营业收入的 45.62%。截至 2018 年 5 月 31 日，星期六的资产
总额、资产净额、营业收入等财务指标远大于遥望网络的相应指标。
（2）上市公司、遥望网络所在行业发展趋势
根据《重组报告书》及上市公司 2017 年年度报告，上市公司的主要从事时尚
女皮鞋的生产和销售，还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有
限合伙），以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，开展互联网营销业务；
遥望网络主要从事互联网营销业务。
A. 时尚女皮鞋行业的发展趋势
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根据上市公司的说明，近几年中国女皮鞋市场呈快速发展势头。女皮鞋消费
具有个性化、时尚化特征，使得品牌的作用日益显现，知名品牌的创立和形成需
要经过企业长期的投入和积累。目前中国鞋企出现明显的两级分化：营销网络完
善、拥有自主品牌的大型鞋企在产品开发、技术创新以及环境保护方面具有优势，
发展势头良好；没有完善营销网络及品牌优势的中小鞋企只能专事加工生产，参
与同质低价竞争，被迫逐步退出市场。
随着消费者的时尚意识和消费能力不断提高，时尚品牌女皮鞋需求显著上升。
品牌对产品销售的作用日益重要，消费者对知名品牌具有较高的认识度和忠诚度。
随着行业集中度的提高、领先品牌的崛起、鞋类企业经营管理模式的进化以及消
费者购买习惯的改变，企业间的竞争将更集中于品牌间的竞争，多品牌经营策略
推动了企业集团化的发展。
B. 互联网营销行业的发展趋势
根据《重组报告书》，受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营
销的高效性，中国互联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询 2017 年《中国网络广
告市场年度监测报告》，中国互联网广告行业的市场规模已从 2013 年的 1,100.10
亿元增长至 2016 年的 2,902.70 亿元，年复合增长率达 38.18%，预计至 2019 年
行业整体规模将有望突破 6,000.00 亿元。
随着互联网用户从 PC 端向移动端转移，移动广告市场迅猛发展。2016 年中
国移动广告市场规模已达 1,750.20 亿元，较上一年增长 75.40%，远高于互联网
广告市场的整体增幅。预计到 2019 年，中国移动广告市场规模将超过 4,800 亿元，
在互联网广告市场的渗透率达到约 80%。
2. 交易完成后上市公司主营业务不会发生重大变化
根据《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2017 年 1 月 1 日实施完成，上市
公司主营业务构成情况如下：
2018 年 1-5 月备考合并 2017 年度备考合并
项目 占比 占比
营业收入（元） 营业收入（元）
（%） （%）
服装鞋类行业 536,816,999.04 61.15 1,360,471,892.23 65.18
12
互联网营销行业 338,690,712.54 38.58 724,178,585.47 34.69
其他 2,331,878.81 0.27 2,724,773.09 0.13
合计 877,839,590.39 100.00 2,087,375,250.79 100.00
根据上市公司 2017 年年度报告，本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮
鞋的生产和销售，是国内知名的中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设
立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式完成了对时尚
锋迅和北京时欣的控股权收购，进入了互联网营销行业。
根据《重组报告书》，上市公司现有互联网营销业务主要是通过 OnlyLady 女
人志和 Kimiss 闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，
一方面通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互
联网营销服务，有利于进一步完善互联网营销产业链布局；另一方面充分发挥时
尚皮鞋业务和互联网营销业务的协同效应，利用遥望网络在技术与渠道方面的优
势服务于时尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道。
基于上述，本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化。
二、申请文件显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在 15 家有限合伙。
请你公司：1）以列表形式穿透披露前述有限合伙最终出资的法人或自然人，并补
充披露每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补
充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露最终
出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后最终出资人是否累计超过 200
人。4）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人
数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关
规定。5）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法
人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。（《反馈意见》第二题）
（一）以列表形式穿透披露前述有限合伙最终出资的法人或自然人，并补充
披露每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
根据《重组报告书》及上市公司 2018 年第四次临时股东大会通过的有关本次
13
交易的相关议案，本次交易的交易对方中的有限合伙企业包括：杭州蜂巢、中小
企业发展基金、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚
智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、浙科汇福和北京欧
沃。
根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商底档、《合伙协议》、出资凭证、《验
资报告》《基本情况调查表》及其出具的说明并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，上述有限合伙交易
对方之最终出资的法人或自然人以及每层权益持有人取得相应权益的时间、出资
方式、资金来源等情况如下：
1.杭州蜂巢
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
权益的日期
1 王海峰 2017.04.24 货币资金 自有资金
2 石峰 2017.04.24 货币资金 自有资金
浙江金控资本管理有
3 2017.04.24 货币资金 自有资金
限公司
2.中小企业发展基金
合伙人/股东/出资 首次取得相应权益
序号 出资方式 资金来源
人 的日期
江苏毅达中小企业
1 发展基金（有限合 2016.11.04 货币资金 自有资金
伙）
江苏高科技投资集
1.1 2016.08.30 货币资金 自有资金
团有限公司
江苏毅达股权投资
1.2 2016.08.30 货币资金 自有资金
基金管理有限公司
1.3 朱晖 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.4 潘中 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.5 张建忠 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.6 徐进东 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.7 张卫 2017.02.15 货币资金 自有资金
14
1.8 樊庆龙 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.9 蒋万建 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.10 林笃松 2017.02.15 货币资金 自有资金
宿迁市新星投资有
1.11 2017.02.15 货币资金 自有资金
限公司
1.12 秦枫 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.13 曹兴斌 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.14 王志成 2017.02.15 货币资金 自有资金
新余市金缘弘浩投
1.15 2017.02.15 货币资金 自有资金
资中心（有限合伙）
深圳市弘云财务顾
1.15.1 2018.08.30 货币资金 自有资金
问企业（有限合伙）
1.15.1.1 赵烜 2018.08.03 货币资金 自有资金
1.15.1.2 梁景锐 2018.08.03 货币资金 自有资金
1.15.1.3 黄永楷 2018.08.03 货币资金 自有资金
佛山市弘润达电子
1.15.1.4 2018.08.03 货币资金 自有资金
商务有限公司
1.15.2 陈子晴 2016.10.14 货币资金 自有资金
深圳市金宇投资管
1.15.3 2015.12.29 货币资金 自有资金
理有限公司
1.16 李和印 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.17 陆蕾 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.18 陈达 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.19 王平 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.20 黄维江 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.21 童俊峰 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.22 张红月 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.23 倪振宇 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.24 张源 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.25 李玉红 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.26 汤云超 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.27 何淼 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.28 宋文娟 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.29 陈正凤 2017.02.15 货币资金 自有资金
15
扬州市金海科技小
1.30 2017.02.15 货币资金 自有资金
额贷款有限公司
江苏扬杰投资有限
1.31 2017.02.15 货币资金 自有资金
公司
1.32 李大中 2017.02.15 货币资金 自有资金
江苏四方文化实业
1.33 2017.02.15 货币资金 自有资金
集团有限公司
深圳东西海岸投资
1.34 2017.02.15 货币资金 自有资金
管理有限公司
1.35 左洪波 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.36 张劲松 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.37 邱成双 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.38 程琦 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.39 尹秋明 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.40 李莉 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.41 史新 2017.02.15 货币资金 自有资金
江苏海讯科技有限
1.42 2017.02.15 货币资金 自有资金
公司
浙江浙银资本管理
1.43 2017.02.15 货币资金 自有资金
有限公司
中华人民共和国财
2 2016.11.04 货币资金 -
政部
江苏省政府投资基
3 2016.11.04 货币资金 -
金（有限合伙）
3.1 江苏省财政厅 2015.09.25 货币资金 -
江苏金财投资有限
3.2 2015.09.25 货币资金 -
公司1
太平财产保险有限
4 2016.11.04 货币资金 自有资金
公司
5 江苏毅达股权投资 2016.11.04 货币资金 自有资金
1
根据本所律师查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息，江苏金财投资有限公司已于 2016 年 7 月 20
日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统官方
网站，江苏金财投资有限公司的唯一股东为江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心），为江苏省财务厅厅
属单位。
16
基金管理有限公司
3.伟创投资
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
权益的日期
1 谢如栋 2016.12.14 货币资金 自有资金
2 方剑 2016.12.14 货币资金 自有资金
3 朱振华 2017.08.30 货币资金 自有资金
4 沈健康 2017.08.30 货币资金 自有资金
5 田丹 2017.08.30 货币资金 自有资金
6 邵钦 2017.08.30 货币资金 自有资金
7 胡惠宇 2017.08.30 货币资金 自有资金
8 戴颂威 2017.08.30 货币资金 自有资金
9 潘晓金 2017.08.30 货币资金 自有资金
10 汪文辉 2017.08.30 货币资金 自有资金
11 高鹏 2017.08.30 货币资金 自有资金
12 唐秀清 2017.08.30 货币资金 自有资金
13 胡杰 2017.08.30 货币资金 自有资金
14 万辉 2017.08.30 货币资金 自有资金
15 左玮 2017.08.30 货币资金 自有资金
16 武娟娟 2017.08.30 货币资金 自有资金
17 朱星霖 2017.08.30 货币资金 自有资金
18 陈益涛 2017.08.30 货币资金 自有资金
19 施天翼 2017.08.30 货币资金 自有资金
20 邓昭豪 2017.08.30 货币资金 自有资金
21 孙钦 2017.08.30 货币资金 自有资金
22 张燕燕 2017.08.30 货币资金 自有资金
23 吴静娴 2017.08.30 货币资金 自有资金
24 佟霖 2017.08.30 货币资金 自有资金
25 张佳琪 2017.08.30 货币资金 自有资金
26 郁丹斌 2017.08.30 货币资金 自有资金
4.正维投资
序号 合伙人/股东/出资人 首次取得相应 出资方式 资金来源
17
权益的日期
1 谢如栋 2016.12.14 货币资金 自有资金
2 方剑 2016.12.14 货币资金 自有资金
3 梁佳 2017.09.01 货币资金 自有资金
4 谢沈初 2017.09.01 货币资金 自有资金
5 王进 2017.09.01 货币资金 自有资金
6 万洪波 2017.09.01 货币资金 自有资金
7 姚邦林 2017.09.01 货币资金 自有资金
8 於浩 2017.09.01 货币资金 自有资金
9 沈列 2017.09.01 货币资金 自有资金
10 李任涵 2017.09.01 货币资金 自有资金
11 马超 2017.09.01 货币资金 自有资金
12 沈林杰 2017.09.01 货币资金 自有资金
13 徐先华 2017.09.01 货币资金 自有资金
14 董颖捷 2017.09.01 货币资金 自有资金
15 刘敏 2017.09.01 货币资金 自有资金
16 姜晶哲 2017.09.01 货币资金 自有资金
17 蔡姗姗 2017.09.01 货币资金 自有资金
18 陈旭杭 2017.09.01 货币资金 自有资金
19 裘炎丽 2017.09.01 货币资金 自有资金
20 孟天婧 2017.09.01 货币资金 自有资金
21 周小慧 2017.09.01 货币资金 自有资金
22 梁国伟 2017.09.01 货币资金 自有资金
23 陈云 2017.09.01 货币资金 自有资金
24 周红洋 2017.09.01 货币资金 自有资金
25 孙宏飞 2017.09.01 货币资金 自有资金
26 吴炜康 2017.09.01 货币资金 自有资金
27 许清清 2017.09.01 货币资金 自有资金
28 朱晟 2017.09.01 货币资金 自有资金
29 孙录富 2017.09.01 货币资金 自有资金
5.海盐联海
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
权益的日期
18
浙江联合中小企业股
1 权投资基金管理有限 2016.08.12 货币资金 自有资金
公司
海盐县海信股权投资
2 2016.08.12 货币资金 自有资金
基金有限公司
3 桂海霞 2017.03.31 货币资金 自有资金
4 杨海健 2018.06.28 货币资金 自有资金
5 郭新亚 2018.06.28 货币资金 自有资金
6 常乐 2018.06.28 货币资金 自有资金
7 李珍红 2018.06.28 货币资金 自有资金
8 张顺华 2018.06.28 货币资金 自有资金
9 李引娣 2018.06.28 货币资金 自有资金
10 徐钧伟 2018.06.28 货币资金 自有资金
11 俞庆亮 2018.06.28 货币资金 自有资金
12 邢雪娟 2018.06.28 货币资金 自有资金
13 张志良 2018.06.28 货币资金 自有资金
14 刘树华 2018.06.28 货币资金 自有资金
15 曹允光 2018.06.28 货币资金 自有资金
16 孙翠玲 2018.06.28 货币资金 自有资金
17 王刚 2018.06.28 货币资金 自有资金
18 陆炬 2018.06.28 货币资金 自有资金
19 魏静萍 2018.06.28 货币资金 自有资金
6.正和尚康
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
权益的日期
上海融儒投资管理中
1 2017.04.18 货币资金 自有资金
心（有限合伙）
1.1 朱雷 2015.07.13 货币资金 自有资金
1.2 朱晖 2015.07.13 货币资金 自有资金
1.3 陆丰 2015.07.13 货币资金 自有资金
1.4 吴彧 2015.07.13 货币资金 自有资金
2 王道胜 2017.03.01 货币资金 自有资金
3 李闵飞 2017.03.01 货币资金 自有资金
19
申万宏源证券有限公
司（代表其管理的申万
4 2017.08.22 货币资金 自有资金
宏源汇鸿 2 号定向资
产管理计划）
5 蒋忠永 2017.08.22 货币资金 自有资金
6 张卫 2017.08.22 货币资金 自有资金
7 缪炳文 2017.08.22 货币资金 自有资金
8 张钧敏 2017.08.22 货币资金 自有资金
9 熊小刚 2017.08.22 货币资金 自有资金
10 武强 2017.08.22 货币资金 自有资金
7. 杭州百颂
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
权益的日期
浙江百年资产管理有
1 2016.07.27 货币资金 自有资金
限公司
杭州百崇投资合伙企
2 2017.02.27 货币资金 自有资金
业（有限合伙）
2.1 李笑杰 2017.02.27 货币资金 自有资金
2.2 李军 2017.02.27 货币资金 自有资金
3 江之涵 2017.02.27 货币资金 自有资金
4 周翠云 2017.02.27 货币资金 自有资金
5 张芳 2017.02.27 货币资金 自有资金
6 高养利 2017.02.27 货币资金 自有资金
7 蒋权 2017.02.27 货币资金 自有资金
8.宁波尚智
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
1 叶盛 2015.08.03 货币资金 自有资金
2 全益华 2015.08.03 货币资金 自有资金
3 张承成 2015.08.03 货币资金 自有资金
4 金炜峰 2015.08.03 货币资金 自有资金
5 马可 2015.08.03 货币资金 自有资金
20
6 杨世华 2015.08.03 货币资金 自有资金
7 俞永耀 2015.08.03 货币资金 自有资金
8 周杰 2015.08.03 货币资金 自有资金
9 朱锡峰 2015.08.06 货币资金 自有资金
10 李青 2016.10.21 货币资金 自有资金
11 王华君 2017.10.18 货币资金 自有资金
12 刘月香 2018.09.26 货币资金 自有资金
9.杭州虎跃
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
权益的日期
杭州虎跃投资管理有
1 2015.04.29 货币资金 自有资金
限公司
2 张土生 2016.07.19 货币资金 自有资金
3 杨慧迅 2016.07.19 货币资金 自有资金
4 周忠坤 2016.07.19 货币资金 自有资金
5 吴能达 2016.07.19 货币资金 自有资金
6 胡月婷 2016.07.19 货币资金 自有资金
7 王羿 2016.07.19 货币资金 自有资金
8 徐萍 2016.07.19 货币资金 自有资金
9 李海江 2016.07.19 货币资金 自有资金
10 邬俊杰 2016.07.19 货币资金 自有资金
11 曾江丽 2016.07.19 货币资金 自有资金
12 沈国生 2016.07.19 货币资金 自有资金
13 徐双全 2017.01.17 货币资金 自有资金
杭州九锡投资管理合
14 2017.06.09 货币资金 自有资金
伙企业（有限合伙）
14.1 周益锋 2016.03.25 货币资金 自有资金
14.2 何丽华 2016.07.11 货币资金 自有资金
14.3 陆燕 2016.07.11 货币资金 自有资金
15 姚华俊 2017.10.27 货币资金 自有资金
10．道通好合
序号 合伙人/股东/出资人 首次取得相应 出资方式 资金来源
21
权益的日期
杭州葆光投资管理有
1 2017.06.07 货币资金 自有资金
限公司
2 何九妹 2017.06.07 货币资金 自有资金
3 任凯 2017.06.07 货币资金 自有资金
11．安达二号
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
权益的日期
安达资本（深圳）有限
1 2017.01.06 货币资金 自有资金
公司
上海东熙投资发展有
2 2017.01.06 货币资金 自有资金
限公司
3 潘成华 2017.01.06 货币资金 自有资金
4 李晨阳 2017.01.06 货币资金 自有资金
5 杨静萍 2017.01.06 货币资金 自有资金
6 张力男 2017.01.06 货币资金 自有资金
7 郝立群 2017.01.06 货币资金 自有资金
8 马白莎 2017.01.06 货币资金 自有资金
9 吴春燕 2017.01.06 货币资金 自有资金
10 杨钧 2017.01.06 货币资金 自有资金
11 刘吉安 2017.01.06 货币资金 自有资金
12 丁博 2017.01.06 货币资金 自有资金
13 韩可慧 2017.01.06 货币资金 自有资金
黑龙江省信立经贸有
14 2017.01.06 货币资金 自有资金
限责任公司
15 于亚辉 2017.01.06 货币资金 自有资金
16 高凯 2017.01.06 货币资金 自有资金
17 万江春 2017.01.06 货币资金 自有资金
18 宋卫国 2017.01.06 货币资金 自有资金
19 刘瑞钧 2017.01.06 货币资金 自有资金
郑州炬焰企业管理咨
20 2017.01.06 货币资金 自有资金
询有限公司
21 刘金菊 2017.01.06 货币资金 自有资金
22
22 皮德辉 2017.01.06 货币资金 自有资金
23 罗飞 2017.01.06 货币资金 自有资金
24 闫家英 2017.08.07 货币资金 自有资金
25 李跃臣 2017.08.07 货币资金 自有资金
26 黄春 2017.08.07 货币资金 自有资金
27 王秋萍 2018.07.18 货币资金 自有资金
28 李敬华 2018.07.18 货币资金 自有资金
29 黄子龙 2018.07.18 货币资金 自有资金
30 陈松石 2018.07.18 货币资金 自有资金
12.安达一号
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
权益的日期
安达资本（深圳）有限
1 2015.12.17 货币资金 自有资金
公司
上海东熙投资发展有
2 2015.12.17 货币资金 自有资金
限公司
3 刘雪梅 2015.12.17 货币资金 自有资金
4 祁军 2015.12.17 货币资金 自有资金
5 马兆芳 2015.12.17 货币资金 自有资金
6 高凯 2015.12.17 货币资金 自有资金
7 杨静萍 2015.12.17 货币资金 自有资金
8 潘成华 2015.12.17 货币资金 自有资金
9 侯晓瑞 2015.12.17 货币资金 自有资金
10 李文 2015.12.17 货币资金 自有资金
11 朱何柳 2015.12.17 货币资金 自有资金
12 丁刚 2015.12.17 货币资金 自有资金
13 杨钧 2015.12.17 货币资金 自有资金
14 陈学军 2015.12.17 货币资金 自有资金
15 李晨阳 2015.12.17 货币资金 自有资金
13.杭州工创
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
权益的日期
23
杭州工享投资管理有
1 2016.09.28 货币资金 自有资金
限公司
浙江工业大学教育基
2 2016.09.28 货币资金 自有资金
金会
3 张德鸣 2016.09.28 货币资金 自有资金
浙江银江股权投资管
4 2017.02.08 货币资金 自有资金
理有限公司
5 姚焕标 2017.02.08 货币资金 自有资金
6 银江资本有限公司 2017.02.08 货币资金 自有资金
14.浙科汇福
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
权益的日期
浙江福士达集团有限
1 2016.10.12 货币资金 自有资金
公司
浙江省科技风险投资
2 2016.10.12 货币资金 自有资金
有限公司
浙江省茶叶集团股份
3 2016.10.12 货币资金 自有资金
有限公司
杭州市高科技投资有
4 2016.10.12 货币资金 自有资金
限公司
杭州灿亚投资管理有
5 2016.10.12 货币资金 自有资金
限公司
浙江浙科投资管理有
6 2016.10.12 货币资金 自有资金
限公司
7 王鹏 2016.10.12 货币资金 自有资金
8 姚水龙 2016.10.12 货币资金 自有资金
9 胡云东 2016.10.12 货币资金 自有资金
10 周国华 2016.11.23 货币资金 自有资金
15.北京欧沃
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
权益的日期
1 胡晓青 2015.07.23 货币资金 未实缴出资
24
2 张磊 2016.03.15 货币资金 自有资金
3 赵晓雯 2016.03.15 货币资金 自有资金
4 张洪涛 2016.03.15 货币资金 自有资金
5 杜迎伟 2016.03.15 货币资金 自有资金
6 徐建国 2016.03.15 货币资金 自有资金
北京欧沃投资基金管
7 2016.03.15 货币资金 自有资金
理有限公司
（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商底档、《合伙协议》、出资凭证、《基
本情况调查表》及其出具的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，上述有限合伙经穿透披露
在《重组报告书》披露后至本补充法律意见书出具日，有一家有限合伙企业的持
有权益情况发生变动，具体如下：
2018 年 9 月，宁波尚智有限合伙人陈晓荣将其持有的宁波尚智 20 万元的出
资额转让给刘月香，上述转让后陈晓荣不再持有宁波尚智的出资份额，刘月香持
有宁波尚智 1.90%的出资份额，上述转让前后，宁波尚智的股权结构如下：
变更前 变更后 首次取得
合伙人名 本次转让/
出资额 出资比例 出资额 出资比例 相应权益
称 受让出资额
（万元） （%） （万元） （%） 的日期
叶盛 200 19.05 - 200 19.05 2015.08.03
全益华 140 13.33 - 140 13.33 2015.08.03
张承成 95 9.05 - 95 9.05 2015.08.03
金炜峰 90 8.57 - 90 8.57 2015.08.03
马可 70 6.67 - 70 6.67 2015.08.03
杨世华 50 4.76 - 50 4.76 2015.08.03
俞永耀 30 2.86 - 30 2.86 2015.08.03
周杰 5 0.48 - 5 0.48 2015.08.03
朱锡峰 100 9.52 - 100 9.52 2015.08.06
李青 150 14.29 - 150 14.29 2016.10.21
王华君 100 9.52 - 100 9.52 2017.10.18
陈晓荣 20 1.90 20 - - 2015.08.03
25
刘月香 - - 20 20 1.90 2018.09.26
合计 1050 100 - 1050 100 -
根据陈晓荣和刘月香出具的书面说明，陈晓荣和刘月香为母女关系，上述份
额转让系母女之间的财产份额转让。上述转让的金额较小，转让的财产份额所对
应的对价仅占本次交易总对价的 0.02%，不存在利益输送。同时，宁波尚智全体
合伙人已签署《关于通过本次交易间接取得上市公司股份的股份锁定承诺》，承诺
如下：“A. 在宁波尚智通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方
式转让本方持有的宁波尚智的财产份额或从宁波尚智退伙，亦不以其他任何方式
转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本方所持宁波尚智的财产份额以
及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；B. 若未能履行上述财产份额
自愿锁定的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有；C. 本人同意对因违背
上述承诺而给上市公司、遥望网络或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。”
除上述情况以外，截至本法律意见书出具日，其余有限合伙企业交易对方的
最终出资法人或自然人不存在在重组报告书披露后发生变动的情况。
（三）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后最终
出资人是否累计超过 200 人
1.最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间且通过现金增资取得的情况
因筹划重大资产重组事项，星期六股票于 2018 年 8 月 14 日起停牌，于 2018
年 9 月 3 日起复牌。因此本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2018 年 2 月 14
日至 2018 年 9 月 2 日。
根据有限合伙企业交易对方提供的《合伙协议》及出具的书面承诺，并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示
信息查询，有下述有限合伙交易对方的最终出资法人或自然人存在在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的情况：
（1）2018 年 6 月，海盐联海如下表所示有限合伙人海盐县海信股权投资基
金有限公司以现金增资的方式增加其在海盐联海的出资份额，同时海盐联海通过
26
增资新引进了一批自然人有限合伙人，具体情况如下：
序 首次取得权益的时间
最终出资法人/自然人 权益取得方式
号 （以工商登记时间为准）
浙江联合中小企业股权投
1 2016.08.12 现金增资
资基金管理有限公司
海盐县海信股权投资基金
2 2016.08.12 现金增资
有限公司
3 桂海霞 2017.03.31 现金增资
4 杨海健 2018.06.28 现金增资
5 郭新亚 2018.06.28 现金增资
6 常乐 2018.06.28 现金增资
7 李珍红 2018.06.28 现金增资
8 张顺华 2018.06.28 现金增资
9 李引娣 2018.06.28 现金增资
10 徐钧伟 2018.06.28 现金增资
11 俞庆亮 2018.06.28 现金增资
12 邢雪娟 2018.06.28 现金增资
13 张志良 2018.06.28 现金增资
14 刘树华 2018.06.28 现金增资
15 曹允光 2018.06.28 现金增资
16 孙翠玲 2018.06.28 现金增资
17 王刚 2018.06.28 现金增资
18 陆炬 2018.06.28 现金增资
19 魏静萍 2018.06.28 现金增资
（2）2018 年 8 月 3 日，中小企业发展基金的间接合伙人深圳市弘云财务顾
问企业（有限合伙）（以下简称“深圳弘云”）通过增资的方式新引进一批合伙人，
深圳弘云系于 2018 年 8 月 30 日，通过受让佛山市顺德弘道投资管理有限公司持
有的新余市金缘弘浩投资中心（有限合伙）（以下简称“新余金缘”）份额成为交
易对方中小企业发展基金的间接合伙人，具体情况如下：
首次取得权益的时间
序号 最终出资法人/自然人 权益取得方式
（以工商登记时间为准）
1 江苏毅达中小企业发展 2016.11.04 现金增资
27
基金（有限合伙）
新余市金缘弘浩投资中
1.1 2017.02.15 受让取得
心（有限合伙）
深圳市弘云财务顾问企
1.1.1 2018.08.30 受让取得
业（有限合伙）
1.1.1.1 赵烜 2018.08.03 现金增资
1.1.1.2 梁景锐 2018.08.03 现金增资
1.1.1.3 黄永楷 2018.08.03 现金增资
佛山市弘润达电子商务
1.1.1.4 2018.08.03 现金增资
有限公司
基于上述，除海盐联海于 2018 年 6 月通过增资新引进了一批自然人有限合伙
人和 2018 年 8 月中小企业发展基金的间接合伙人深圳弘云通过增资引进了一批合
伙人外，其余有限合伙企业交易对方穿透至最终出资的法人或自然人不存在在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得标的资产权益的情况。
根据海盐联海出具的《关于合伙人现金增资情况的说明》，“俞庆亮等 16 名新
增合伙人增资入伙是因为看好海盐联海的发展前景。海盐联海作为经中国证券投
资基金业协会（以下简称“中基协”）登记备案的私募股权基金，随着基金运作的
逐渐成熟，新增投资人，扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例
和逻辑，且海盐联海除遥望网络以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立的
企业，本次增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的安排。”
根据中小企业发展基金出具的《中小企业发展基金（江苏有限合伙）关于穿
透至最终出资人权益变动情况的说明》，“中小企业发展基金为中基协登记备案的
投资全国范围内的私募股权基金（基金编号：SR1700），且有 42 个对外投资项目，
中小企业发展基金的有限合伙人江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）（以下简
称“江苏毅达”）（基金编号：SS9497）为专门投资中小企业发展基金的基金通道，
江苏毅达的间接合伙人深圳弘云以及上层合伙人的变动是合伙人考虑到企业税务
筹划的正常变动。中小企业发展基金、江苏毅达、新余金缘、深圳弘云均不是为
本次交易设立的企业，不存在突击持股的情况”。同时，深圳弘云受让取得的财产
份额所对应的对价仅占本次交易总对价的 0.004%，比例较小，不存在利益输送。
同时，海盐联海的全体合伙人均已自愿出具《关于通过本次交易间接取得上
28
市公司股份的股份锁定承诺》，承诺如下：“A.在海盐联海通过本次交易取得的上市
公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本方持有的海盐联海的财产份额或从海
盐联海退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享
有本方所持海盐联海的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的
权益。B.若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，本方违规减持所得收益归上
市公司所有。C.本方同意对因违背上述承诺而给上市公司、遥望网络或其他利益
相关方造成的一切损失进行赔偿。”
2.穿透计算后最终出资人累计不超过 200 人
根据合伙企业股东提供的《合伙协议》《基本情况调查表》并经本所律师在中
国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 私 募 基 金 信 息 公 示 平 台
（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）、国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，本次交易的合
伙企业交易对方穿透至最终出资的自然人、法人或已进行私募基金备案的私募基
金，合计总人数的情况如下：
穿透至最终出资的
序号 交易对方 私募基金备案情况
法人或自然人数量
1 杭州蜂巢 1 已进行私募基金备案
2 中小企业发展基金 1 已进行私募基金备案
3 伟创投资 26 未进行私募基金备案
4 正维投资 29 未进行私募基金备案
5 海盐联海 1 已进行私募基金备案
6 正和尚康 1 已进行私募基金备案
7 杭州百颂 1 已进行私募基金备案
8 宁波尚智 12 未进行私募基金备案
9 杭州虎跃 1 已进行私募基金备案
10 道通好合 1 已进行私募基金备案
11 安达二号 1 已进行私募基金备案
12 安达一号 1 已进行私募基金备案
13 杭州工创 1 已进行私募基金备案
14 浙科汇福 1 已进行私募基金备案
15 北京欧沃 1 已进行私募基金备案
29
合计 79
合计（剔除重复） 77
根据以上列表，以直至最终出资的自然人、法人及已进行私募基金备案的私
募基金口径穿透后，本次交易的合伙企业交易对方穿透计算后的人数合计为 77 人，
未超过 200 人。
（四）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股
东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等
相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定：“以私募股权基金、资产
管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设
立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为
直接持股。”
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，杭州蜂巢、中小企业发展基金、
海盐联海、正和尚康、杭州百颂、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、
杭州工创、浙科汇福、北京欧沃、广州琢石成长股权投资企业（有限合伙）、杭州
盈动悦创创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）、上海雅儒资产管理合
伙企业（有限合伙）－雅儒价值成长一号新三板投资基金、上海阜晖投资咨询有
限公司－阜晖投资新三板 1 号私募证券投资基金和上海雅儒资产管理合伙企业（有
限合伙）－雅儒价值成长二号新三板投资基金已经完成私募基金备案，因此可以
合并计算投资者人数。
根据遥望网络提供的股东名册，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司
共有 104 个股东。根据交易对方提供的公司章程、合伙协议并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，本
次交易的标的企业股东穿透至最终出资的法人或自然人合计总人数的情况如下：
穿透至最终出资的 私募基金备案
序号 交易对方
法人或自然人数量 情况
1 谢如栋 1 -
30
2 方剑 1 -
3 朱大正 1 -
已进行私募基
4 杭州蜂巢 1
金备案
5 王可心 1 -
已进行私募基
6 中小企业发展基金 1
金备案
7 东方汇富 1 -
8 王磊 1 -
未进行私募基
9 伟创投资 26
金备案
未进行私募基
10 正维投资 29
金备案
11 王帅 1 -
已进行私募基
12 海盐联海 1
金备案
已进行私募基
13 正和尚康 1
金备案
已进行私募基
14 杭州百颂 1
金备案
未进行私募基
15 宁波尚智 12
金备案
已进行私募基
16 杭州虎跃 1
金备案
17 方海伟 1 -
18 金控汇银 1 -
19 张颖 1 -
已进行私募基
20 道通好合 1
金备案
已进行私募基
21 安达二号 1
金备案
已进行私募基
22 安达一号 1
金备案
23 唐林辉 1 -
已进行私募基
24 杭州工创 1
金备案
25 华安证券 1 上市公司
26 杜群飞 1 -
已进行私募基
27 浙科汇福 1
金备案
31
28 姚胜强 1 -
29 石惠芳 1 -
已进行私募基
30 北京欧沃 1
金备案
31 项立平 1 -
32 高涛 1 -
广州琢石成长股权投资企业 已进行私募基
33 1
（有限合伙） 金备案
杭州盈动悦创创业投资合伙 已进行私募基
34 1
企业（有限合伙） 金备案
35 胡雄祥 1 -
新余超顺投资发展合伙企业 未进行私募基
36 2
（有限合伙） 金备案
37 项云波 1 -
38 范国良 1 -
39 高柯 1 -
40 杭州炬华集团有限公司 1 -
深圳平安天成股权投资基金 已进行私募基
41 1
合伙企业（有限合伙） 金备案
42 罗鸿鹏 1 -
深圳市晟大鹏祥创业投资合 已进行私募基
43 1
伙企业（有限合伙） 金备案
44 夏海滨 1 -
上海雅儒资产管理合伙企业
已进行私募基
45 （有限合伙）－雅儒价值成长 1
金备案
一号新三板投资基金
46 沈禄政 1 -
47 尹巍 1 -
48 应国军 1 -
49 兰薇 1 -
50 王秀华 1 -
51 上海阜晖投资咨询有限公司 1 -
上海阜晖投资咨询有限公司
已进行私募基
52 －阜晖投资新三板 1 号私募证 1
金备案
券投资基金
53 钟其袭 1 -
54 孙桂兰 1 -
55 冯文连 1 -
32
56 李健伟 1 -
57 王岩 1 -
58 吴岳青 1 -
59 杨铭 1 -
60 杨牧 1 -
61 张振宇 1 -
62 费晨 1 -
63 朱平 1 -
64 倪惠林 1 -
65 朱芝莹 1 -
66 丁敏华 1 -
67 林纯益 1 -
68 杨冬云 1 -
69 朱国栋 1 -
70 查丽君 1 -
71 林璐璐 1 -
72 刘学文 1 -
73 牟一明 1 -
74 钱海兴 1 -
75 宋奕军 1 -
76 虞国桥 1 -
77 傅张方 1 -
78 徐道良 1 -
79 周淼荣 1 -
80 陈俊颖 1 -
81 罗龙秋 1 -
82 王长香 1 -
上海雅儒资产管理合伙企业
已进行私募基
83 （有限合伙）－雅儒价值成长 1
金备案
二号新三板投资基金
84 赵玉珍 1 -
85 周珠林 1 -
86 杨超望 1 -
87 殷涛 1 -
88 袁忠华 1 -
33
89 温丹枫 1 -
90 王蕾 1 -
91 李扬 1 -
92 朱寅鑫 1 -
93 魏涛 1 -
94 钱祥丰 1 -
95 郑伟 1 -
96 陈春雨 1 -
97 黄莹 1 -
98 汤静怡 1 -
99 金智剑 1 -
100 李金钗 1 -
101 刘邦余 1 -
102 蔡益锋 1 -
103 蒋士英 1 -
104 张皓 1 -
合计 169
合计（剔除重复） 165
根据以上列表，以直至最终出资的自然人、法人及已进行私募基金备案的私
募基金口径穿透后，本次交易的标的公司穿透计算后的人数合计为 165 人，未超
过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（五）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的
法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
根据交易对方《合伙协议》及出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，交易对方不存在专
为本次交易设立的情况，具体如下：
是否专为本 首次取得标的
序号 交易对方 成立时间
次交易设立 资产的时间
1 杭州蜂巢 否 2017.04.24 2017.07.21
34
2 中小企业发展基金 否 2016.11.04 2017.03.31
3 伟创投资 否 2016.12.14 2017.07.21
4 正维投资 否 2016.12.14 2017.07.21
5 海盐联海 否 2016.08.12 2017.02.10
6 正和尚康 否 2017.03.01 2017.03.31
7 杭州百颂 否 2016.07.27 2017.03.31
8 宁波尚智 否 2015.08.03 2017.01.24
9 杭州虎跃 否 2015.04.29 2017.03.31
10 道通好合 否 2017.06.07 2017.10.12
11 安达二号 否 2016.08.03 2017.07.21
12 安达一号 否 2015.12.17 2017.07.21
13 杭州工创 否 2016.09.28 2017.03.31
14 浙科汇福 否 2016.10.12 2017.03.31
15 北京欧沃 否 2015.07.23 2017.07.21
基于上述，交易对方的成立日期和取得标的资产的时间均早于 2018 年 2 月
14 日（本次交易停牌前六个月之初始日），不属于专为本次交易设立的企业。
三、申请文件显示，除谢如栋、方剑以外的交易对方承诺通过本次交易取得
的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。若截至本方取得本次购买资
产所发行股份时，用于认购上市公司股份的遥望网络股份持续拥有权益的时间不
足 12 个月的（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记之日为准），相应取得
的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。请你公司补充披露：1）
前述股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》要求，是否有利于充分维护上市公司
35
和中小股东权益。2）交易对方是否已按期足额缴纳标的资产出资额，如否，未实
缴出资的原因，有无不能按期足额缴纳的风险。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。（《反馈意见》第三题）
（一）前述股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》要求，是否有利于充分维
护上市公司和中小股东权益。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》的规定：“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持
续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起
算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出
资之日起算。”
根据除谢如栋、方剑以外的交易对方的工商档案资料、以及除谢如栋、方剑
以外的交易对方提供的银行缴款凭证或银行转账凭证，除谢如栋、方剑以外的交
易对方取得遥望网络相应股权完成工商变更登记的时间（以下简称“工商登记时
间”）及其缴纳出资额或支付股权转让价款的时间（以下简称“支付时间”）如下：
工商登记时间 股份对应实收资本/股权转
让款支付时间
（为最后一次取得遥望
姓名或名称
网络股份的工商变更登 （为最后一笔出资款项到
记时间） 位时间）
朱大正 2015.03.19 2015.03.24
杭州蜂巢 2017.07.21 2017.06.14
王可心 2016.07.01 2016.01.29
中小企业发展基金 2017.03.31 2017.03.23
东方汇富 2017.03.31 2017.03.24
王磊 2017.03.31 2016.12.06
伟创投资 2017.07.21 2017.04.26
36
正维投资 2017.07.21 2017.04.26
王帅 2017.03.31 2017.02.101
海盐联海 2017.03.31 2017.02.10
正和尚康 2017.03.31 2017.03.27
杭州百颂 2017.03.31 2017.03.20
宁波尚智 2017.03.31 2017.01.24
杭州虎跃 2017.03.31 2017.03.10
方海伟 2017.03.31 2017.01.18
张颖 2017.03.31 2017.02.08
道通好合 2017.10.12 2017.12.13
安达二号 2017.07.21 2017.04.17
安达一号 2017.07.21 2017.05.02
唐林辉 2017.03.31 2017.03.10
杭州工创 2017.03.31 2017.03.22
华安证券 2016.02.06 2015.09.15
杜群飞 2017.03.31 2017.02.09
浙科汇福 2017.03.31 2017.03.28
1 根据王帅的说明及其提供的证券账户截图，王帅最后一次取得遥望网络股份为通过二级市场买入的方式取
得，但其证券账户查询不到该次记录。根据王帅的说明，其最后一笔取得遥望网络股份对应的出资款项到位
时间为 2017 年 2 月 10 日。
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姚胜强 2015.05.29 2015.05.311
石惠芳 2017.03.31 2017.02.09
北京欧沃 2017.07.21 2017.04.25
项立平 2017.03.31 2017.03.09
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《杭州
遥望网络股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017] 第 ZB11133 号），遥望网
络的注册资本为 5,283.1274 万元，截至 2017 年 3 月 31 日，遥望网络的注册资本
已经全部到位。
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，除道通好合以外的上述交易对方
取得遥望网络股份均已经超过 12 个月。根据道通好合提供的股权转让款支付凭证，
道通好合缴纳取得遥望网络股份的款项时间为 2017 年 12 月 13 日，截至本补充
法律意见书出具日，尚未满 12 个月。就此，道通好合已经修改《关于本次交易认
购的上市公司股份锁定的承诺函》，承诺如下：“A.本方通过本次交易取得的上市公
司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。若截至本方取得本次购买资产所发行
的股份时，本方用于认购上市公司股份的遥望网络股份持续拥有权益的时间不足
12 个月的（以取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日为准），则相应取得的上
市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。本方基于通过本次交易取得的
上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述
股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监
管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律
法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行。B.本方授权
上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反
股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市
公司。C.本承诺与本方出具的《关于本次交易认购的上市公司股份锁定的承诺函》
或签署的《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络科技有限公司之发行股份及支
付现金购买资产协议》中有关于本方通过本次交易取得的上市公司股份锁定承诺
内容不一致的，以本承诺为准。”。
基于上述，本所律师认为，除谢如栋、方剑以外的交易对方关于基于本次交
易取得的上市公司股份的锁定承诺符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买
1
姚胜强系以债转股的方式取得遥望网络股份，因此该支付时间为《验资报告》（信会师报字[2015]第 250272
号）出具日。
38
资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的要求，有利于充分
维护上市公司和中小股东权益。
（二）交易对方是否已按期足额缴纳标的资产出资额，如否，未实缴出资的
原因，有无不能按期足额缴纳的风险。
根据交易对方提供的银行缴款凭证或银行转账凭证、立信出具的《杭州遥望网
络股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017] 第 ZB11133 号）及立信中联出具
的《遥望网络审计报告》（立信中联审字[2018]D-0890 号），遥望网络的注册资本
为 5,283.1274 万元，截至 2018 年 5 月 31 日，遥望网络的股本为 5,283.1274 万
元。
基于上述，交易对方已按期缴纳标的资产出资额。
四、申请文件显示，1）本次交易上市公司拟收购遥望网络 88.5651%股权。
2）上市公司已与 64 名除本次交易对方外的小股东签署附条件生效的《股份转让
协议》。请你公司补充披露：1）上市公司与前述标的资产剩余股东是否已就后续
收购的价格、程序等达成具体协议或安排，收购标的资产剩余股权是否存在实质
障碍。2）上市公司与标的资产剩余股东是否已就标的资产控制权、公司治理等达
成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第四题）
（一）上市公司与前述标的资产剩余股东是否已就后续收购的价格、程序等
达成具体协议或安排，收购标的资产剩余股权是否存在实质障碍
根据上市公司与 65 名除本次交易交易对方外的标的公司小股东签署的《股份
转让协议》，约定上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格
购买上述 65 名小股东所持有的遥望网络股份。上市公司收到中国证监会核准本次
交易的批复文件之日起 60 天内，上述 65 名小股东应到目标公司所在地工商行政
管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成
工商变更登记手续。
基于上述，本所律师认为，上市公司与上述标的公司除本次交易交易对方外
的小股东已就后续收购的价格、程序等达成具体协议，收购标的资产剩余股份不
存在实质障碍。
（二）上市公司与标的资产剩余股东是否已就标的资产控制权、公司治理等
达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司将成为 持有遥望网络
39
88.5651%股份的控股股东，尚有 11.4349%的股份由遥望网络剩余股东持有。
基于上述并根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，上市公司将成为持
有遥望网络股份超过 2/3 比例以上的股东，无需与标的资产剩余股份股东就标的资
产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排。截至本补充法律意见书出具日，
上市公司与标的资产剩余股份股东未就标的资产控制权安排、公司治理等达成任
何协议或安排，对上市公司独立性和法人治理结构不构成影响。
五、申请文件显示，1）谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络
2018 年、2019 年和 2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利
润分别不低于 16,000 万元、21,000 万元、26,000 万元。2）本次设置应收账款补
偿安排，在业绩承诺期满后，如标的资产截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款有
余额的，谢如栋、方剑应协助在 2020 年度《专项审核报告》正式出具之日起 12
个月内回收上述应收账款。如逾期未全部回收的，则谢如栋、方剑应在上述回收
期满之日起 10 个工作日内以现金方式向标的资产先行垫付。请你公司：….2）补
充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排、上市
公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可
行的保障措施。…..请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（《反馈
意见》第六题）
（一）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押
的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影
响的具体、可行的保障措施
根据业绩承诺方谢如栋、方剑、正维投资及伟创投资出具的承诺，（1）本方
目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；（2）若本方在本次交易
约定的业绩承诺完成前将本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市公司总
经理办公会议决策同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应
股份质押的影响；（3）若本方未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份
进行质押并给上市公司造成损失的，本方将全额赔偿上市公司。
六、申请文件显示，遥望网络股票于 2015 年 12 月起在全国中小企业股份转
让系统（以下简称新三板）挂牌转让，并于 2017 年 3 月 22 日起在新三板终止挂
牌。请你公司补充批露：1）遥望网络在新三板挂牌以来信息披露的合规性。…请
独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第七
题）
（一）遥望网络在新三板挂牌以来信息披露的合规性
40
1.遥望网络在新三板挂牌以来的信息披露情况
2015 年 11 月 10 日，股转公司核发了《关于同意杭州遥望网络股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7459 号），同意
遥望网络股票于 2015 年 12 月 14 日在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“遥
望网络”，证券代码为“834448”，转让方式为协议转让。
经本所律师查验遥望网络在新三板挂牌以来的披露公告及新三板挂牌以来的
历次股东大会、董事会、监事会文件，标的公司已按照《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定依法进行了相关信息披露。
2.遥望网络挂牌期间持续督导情况
根据遥望网络于股转系统披露的公告，遥望网络自新三板挂牌以来，聘请平
安证券股份有限公司担任持续督导主办券商。在遥望网络在股转系统挂牌期间，
遥望网络未发生因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
3.挂牌期间股转公司的监管情况
经本所律师检索中国证监会、股转系统网站的公开信息，并经遥望网络书面
确认，遥望网络在新三板挂牌以来未收到过股转公司下发的监管函或问询函，未
受到过中国证监会、股转公司处以的行政监管措施或纪律处分。
基于上述，本所律师认为，遥望网络在新三板挂牌以来的信息披露符合《非
上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等的相关规定。
七、申请文件显示，1）本次交易后上市公司互联网营销业务收入将大幅增加,
若不能及时采取有效措施应对整合过程中出现的问题，整合无法达到预期效果的
风险。2）标的资产 2020 年度《专项审核报告》公开披露前，标的资产董事会由
3 人组成，上市公司委派 1 名董事，谢如栋和方剑同时担任标的公司董事，标的
资产董事长由谢如栋担任。同时聘任谢如栋为总经理，负责标的公司的日常经营
管理。在盈利承诺期内，上市公司除委派一名审计主管外,标的资产管理人员由标
的资产总经理任命和解聘。3）本次交易完成后，谢如栋有权向上市公司推荐 1 名
非独立董事和 1 名监事，谢如栋推荐的上述人员担任上市公司非独立董事、高级
管理人员的期间不少于三年（自资产交割日起计）。请你公司：….6）补充披露本
次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体
约定。7） 补充披露谢如栋推荐上述人员任职期间须不少于三年的原因及合理性，
对上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反
馈意见》第八题）
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（一）补充披露本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体
措施及竞业禁止的具体约定
1. 遥望网络核心管理团队和核心人员名单
根据《重组报告书》及遥望网络的说明，遥望网络的核心管理团队和核心人
员名单如下：
姓名 身份证号码 现任职务
谢如栋 33021919**1026**** 董事长、总经理
方剑 33250119**0622**** 副总经理
戴颂威 33010219**0704**** 副总经理、财务总监
邵钦 33010419**0214**** 副总经理
朱振华 33072519**1004**** 副总经理、首席技术官
马超 37152319**1013**** 董事会秘书
邓昭豪 33030419**1014**** 产品营销总监
李大鹏 21042319**0926**** 技术总监
2.本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施
根据《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，本次交易完成后遥望
网络保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施如下：
“（1）每一核心人员应在资产交割日前与标的公司签订自资产交割日起算不
少于 3 年（365 天为一年）的劳动合同。
（2）每一核心人员应在资产交割日前与标的公司签订竞业禁止协议，其在标
的公司任职期间及离职之后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务。
（3）任一核心人员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及
其下属控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。
（4）任一核心人员如有违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公
司利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，
标的公司应解除该等人员的劳动合同。
（5）谢如栋和方剑就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：
A. 自资产交割日起，本人至少在标的公司任职满 36 个月。
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B. 在标的公司及上市公司任职期间及离职后 24 个月内，本人及本人直接或
间接控制的企业，不得直接间接从事与标的公司及其下属公司存在竞争关系的业
务。
C. 为进一步明确，各方确认，谢如栋和方剑关于避免同业竞争承诺的约定，
是基于本次交易而作出的，而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的。
谢如栋和方剑不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相
冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、
可撤销或者可变更。”
3.竞业禁止的具体约定
根据遥望网络与核心管理团队和核心人员签署的《商业保密及竞业禁止合
同》，核心管理团队和核心人员的竞业禁止义务如下：
“（1）核心人员离职后 2 年内不得自营或者为他人经营与遥望网络同类或竞
争的行业；
（2）核心人员离职后 2 年内不得到与遥望网络有竞争关系的单位就职；
（3）核心人员离职后 2 年内不得自办与遥望网络有竞争关系的企业或者从事
与遥望网络商业秘密有关的产品生产。
（4）因核心人员承担限制竞业义务而造成核心人员一定的经济损失，遥望网
络、核心人员双方商定，遥望网络给予核心人员保密及其离职后的竞业限制补偿
费，支付于每月工资中，核心人员认同该补偿方案的合理性并接受。
（5）核心人员每违反一项保密或竞业限制义务，除需立即停止并改正外，并
需交还遥望网络因违约行为所获得的所有收益。”
（二）补充披露谢如栋推荐上述人员任职期间须不少于三年的原因及合理性,
对上市公司控制权稳定的影响
1.谢如栋推荐上述人员任职期间须不少于三年的原因及合理性
根据《星期六股份有限公司章程》第九十七条规定“董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务”；第一百五十六条规定“监事的任期每届为 3 年。监事任期
届满，连选可以连任。”
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根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》，本次交易的业绩承诺期为三年，谢如
栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018 年、2019 年和
2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于
16,000 万元、21,000 万元、26,000 万元。
谢如栋有权向上市公司推荐 1 名非独立董事及 1 名监事，有助于加强上市公
司与遥望网络的沟通与协作，提高上市公司在互联网营销领域的决策水平，增强
本次交易的整合效果。
综上所述，为了保障谢如栋等交易对方的合理权益，加强上市公司与遥望网
络的沟通与协作，提高本次交易的整合效果，综合考虑《星期六股份有限公司章
程》规定的上市公司董事任期三年一届和本次交易的业绩承诺等情况，交易双方
协商谢如栋推荐相关人员任职期间须不少于三年，具有合理性。
2.对上市公司控制权稳定的影响
根据上市公司公告的文件及说明，截至本补充法律意见书出具日，上市公司
董事会由 6 名董事组成，由上市公司实际控制人提名非独立董事候选人 3 名，其
余 3 名为独立董事。
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充
协议》，本次交易完成后，交易对方谢如栋有权向上市公司推荐 1 名非独立董事和
1 名监事。
基于上述，本次交易完成后，张泽民、梁怀宇提名的非独立董事多于谢如栋
提名的非独立董事，仍主导着上市公司的主要经营决策。交易对方谢如栋有权向
上市公司推荐 1 名非独立董事和 1 名监事不会对上市公司的控制权稳定产生影响。
八、申请文件显示，遥望网络主要从事互联网营销业务，具体包括互联网广
告投放和互联网广告代理业务。其中，互联网广告投放需依托互联网营销平台，
凭借对用户行为的分析把握为广告主提供营销服务。请你公司补充披露：遥望网
络了解和分析用户行为的主要方式，是否存在非法获取、利用用户隐私的风险，
遥望网络互联网广告内容编审机制（如有）及其有效性。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。（《反馈意见》第九题）
（一）遥望网络了解和分析用户行为的主要方式
根据遥望网络的说明，遥望网络通过流量渠道上下文分析等技术及上下文数
据采集系统，获取流量渠道历史投放效果数据，利用机器学习算法对数据进行智
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能分析，自主识别流量渠道的调性和合适用户人群，了解和分析不同渠道的用户
行为特征。
根据遥望网络的说明，遥望网络通过跨屏广告受众识别等技术，基于设备类
型、Cookie、地理区域、时间序列数据等信息分析用户行为特征，描绘广告受众
画像，使用概率识别匹配算法，将不同特征的广告受众分类。
二、是否存在非法获取、利用用户隐私的风险
《电信和互联网用户个人信息保护规定》第四条规定，“用户个人信息，是指
电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名、
出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他
信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息。”
根据《关于加强网络信息保护的决定》的规定，“国家保护能够识别公民个人
身份和涉及公民个人隐私的电子信息。任何组织和个人不得窃取或者以其他非法
方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。”
根据《重组报告书》及遥望网络的说明，遥望网络的主营业务为互联网营销
业务。遥望网络通过互联网营销平台可以分析流量渠道特征，以及在不识别特定
用户的前提下对目标人群、场景、区域等进行精准化定位，提升广告投放的有效
触达率，为广告主提供更高效的互联网营销服务。
根据遥望网络的说明，遥望网络未直接向终端用户获取用户数据，搭建的人
群分析运算模型产生的运算结果均为例如性别、年龄段、消费偏好、兴趣偏好、
区域等用户预测标签，无法用于识别、确认或关联至某个特定用户及其个人信息。
基于上述，遥望网络在经营过程中不涉及收集、使用公民个人电子信息，不
存在非法获取、利用用户隐私的风险。根据本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的官方网站的查询及遥望
网络的说明，报告期内遥望网络不存在因非法获取、利用用户隐私引发重大诉讼
或被主管部门重大行政处罚的情况。
三、遥望网络互联网广告内容编审机制（如有）及其有效性
根据遥望网络的说明，遥望网络依托互联网营销平台，凭借对于用户行为的
分析把握、较强的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告
主提供营销服务。互联网广告内容的编审是互联网营销服务的重要部分。
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遥望网络建立严格的互联网广告内容编审机制，设立专门的内容编审小组，
通过三级质量审核、事前和事后控制等一系列措施加强内容质量控制。广告内容
编辑完成后，同业务部门的初级编辑、高级编辑分别审核，确保广告文字、图片
及其他素材使用没有错误、排版合理、广告推送时间准确等，初级编辑、高级编
辑审核完毕后将广告内容提交至内容编审小组，内容编审小组再对广告内容进行
仔细核对，保证广告内容不存在细节性及原则性错误，确保广告内容的合法合规
性。在广告发布后，内容编审小组及时跟踪国家法律法规、渠道平台管理政策的
变化，监测网络舆情，在必要时对已发布广告进行调整。
此外，遥望网络重视员工培训工作，定期组织员工学习相关法律法规、业务
规则、渠道平台政策等，提高员工的合法合规意识。遥望网络还建立了严格的违
规处罚措施，对广告内容错误、违法违规情况制定了相应的处罚措施，减少广告
内容错误，避免出现广告内容违规情况。
基于上述，遥望网络建立了严格的互联网广告内容编审机制，设立专门的内
容编审小组，采取了一系列加强内容质量控制的措施。根据本所律师在中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 浙 江 政 务 服 务 网
（ http://www.zjzwfw.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的官方网站的查询及遥望网络的说明，报告期内遥望
网络不存在因互联网广告内容受到主管部门重大行政处罚的情况，互联网广告内
容的编审机制具有有效性。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
46
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于星期六股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
黄任重
胡光建
单位负责人：
王 玲
二〇一八年 月 日
