股票简称：星期六 证券代码：002291 上市地点：深圳证券交易所
星期六股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之
回复报告
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
签署日期：二〇一八年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018 年 11 月 6 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（181602 号）（以下简称“反馈意见”），星期六股份有限公司（以
下简称“星期六”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同华西证券股份有限
公司（以下简称“独立财务顾问”）与北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、中通诚资产评
估有限公司（以下简称“评估师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落
实，同时按要求对星期六股份有限公司申请文件进行了修改及补充说明。现将《反
馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
如无特殊说明，本反馈意见回复中的简称与《星期六股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
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目录
问题 1.申请文件显示，1）如全部采用股份支付交易对价，谢如栋及其一致行动人持有星期
六股份有限公司（以下简称星期六或上市公司）股权的比例将超过上市公司现任实际控制
人。但张泽民、梁怀宇及其一致行动人仍为上市公司实际控制人，原因包括：根据双方书
面约定，本次交易完成后，谢如栋仅有权推荐一名董事候选人；将谢如栋与方剑认定为构
成一致行动关系，但并不能保证未来他们的决策行为均能保持一致；杭州遥望网络股份有
限公司（以下简称遥望网络）实际控制人谢如栋及其一致行动人已出具《关于不谋求上市
公司控制权的承诺函》等。2）张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上市公司
控制权稳定的承诺函》，承诺自本次交易完成之日起 60 个月内，不放弃星期六实际控制权；
承诺一经作出即生效，不得撤销。违反承诺方将承担相应的法律责任。同时，根据张泽民、
梁怀宇及其一致行动人出具的声明，自声明签署日起 12 个月内，张泽民、梁怀宇及其一致
行动人不存在解除一致行动人关系的相关计划或安排，不存在减持上市公司股份的相关计
划或安排。3）谢如栋及其一致行动人作出不谋求上市公司控制权相关承诺。若违反承诺给
星期六或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。请你公司：1）结合上市公司货币资
金余额、资产负债率及授信额度、其他融资渠道等，补充披露本次交易向谢如栋及其一致
行动人支付现金对价金额、比例的确定理由及合理性，支付现金对价对交易完成后上市公
司现金流的影响。2）补充披露限制谢如栋推荐董事候选人数的期限，有无调整或解除条件，
及公司章程或相关协议中对谢如栋所推荐董事人选在董事会决策时权利义务的特殊约定
（如有）。3）结合谢如栋、方剑所作业绩承诺及股份补偿安排，补充披露将二人认定为一
致行动关系，但并不保证其未来决策行为均保持一致，是否符合我会有关一致行动和股份
减持的规定，是否有利于保障上市公司及中小股东权益。4）补充披露对谢如栋及其一致行
动人不谋求上市公司控制权承诺有无具体、可行的督促和保障措施，谢如栋一方对因违反
承诺引发损失承担赔偿责任的具体方式和金额上限（如有），有无代偿、连带赔偿安排及责
任追究机制。5）张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股份声
明的效力，声明有无调整或撤销条件，以及出具声明的原因，声明内容与张泽民等人维持
上市公司控制权稳定的相关承诺是否匹配。6）结合上市公司、遥望网络资产净额等财务数
据对比情况及两公司所在行业发展趋势，补充披露交易完成后上市公司主营业务会否发生
重大变化；如是，补充披露未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营
业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。............................................................................................................. 13
问题 2.申请文件显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在 15 家有限合伙。请你公司：
1）以列表形式穿透披露前述有限合伙最终出资的法人或自然人，并补充披露每层权益持有
人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重
组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益
的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算
后最终出资人是否累计超过 200 人。4）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管
2
指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核
指引》等相关规定。5）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资
的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ................................................................................................................................................ 27
问题 3.申请文件显示，除谢如栋、方剑以外的交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司
股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。若截至本方取得本次购买资产所发行股份时，用
于认购上市公司股份的遥望网络股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的（以取得遥望网络
相应股份完成工商变更登记之日为准），相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个
月内不得转让。请你公司补充披露：1）前述股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》要求，是否有利于
充分维护上市公司和中小股东权益。2）交易对方是否已按期足额缴纳标的资产出资额，如
否，未实缴出资的原因，有无不能按期足额缴纳的风险。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。 ................................................................................................................................ 49
问题 4.申请文件显示，1）本次交易上市公司拟收购遥望网络 88.5651%股权。2）上市公司
已与 64 名除本次交易对方外的小股东签署附条件生效的《股份转让协议》。请你公司补充
披露：1）上市公司与前述标的资产剩余股东是否已就后续收购的价格、程序等达成具体协
议或安排，收购标的资产剩余股权是否存在实质障碍。2）上市公司与标的资产剩余股东是
否已就标的资产控制权、公司治理等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法
人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 53
问题 5. 申请文件显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 51,184.48 万元，用于支付现
金对价和相关中介机构费用，截至 2018 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额 17,260 万元，
资产负债率 51.67%，可供出售金融资产 2,500.8 万元。请你公司：1）结合截至目前上市公
司货币资金用途、未来经营现金流情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进
一步补充披露募集配套资金的必要性。2）结合上市公司可供出售金融资产具体内容，补充
披露：上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。3）交易对方及其关联方有无
参与配套融资的可能性，如有，补充披露考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定
性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 55
问题 6. 申请文件显示，1）谢如栋、方剑、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙，
以下简称伟创投资）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙，以下简称正维投资）承
诺遥望网络 2018 年、2019 年和 2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净
利润分别不低于 16,000 万元、21,000 万元、26,000 万元。2）本次设置应收账款补偿安排，
在业绩承诺期满后，如标的资产截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款有余额的，谢如栋、方
剑应协助在 2020 年度《专项审核报告》正式出具之日起 12 个月内回收上述应收账款。如
逾期未全部回收的，则谢如栋、方剑应在上述回收期满之日起 10 个工作日内以现金方式向
标的资产先行垫付。请你公司：1）结合截至目前遥望网络最新经营业绩，补充披露 2018
年业绩承诺的可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对
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外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响
的具体、可行的保障措施。3）结合遥望网络应收账款政策、上下游公司竞争地位、同行业
公司情况等，补充披露设置应收账款补偿安排的合理性。请独立财务顾问、会计师和律师
核查并发表明确意见。................................................................................................................. 60
问题 7. 申请文件显示，遥望网络股票于 2015 年 12 月起在全国中小企业股份转让系统（以
下简称新三板）挂牌转让，并于 2017 年 3 月 22 日起在新三板终止挂牌。请你公司补充披
露：1）遥望网络在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）遥望网络就本次交易披露的财
务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原
因及合理性，标的公司内部控制是否健全有效。3）遥望网络终止挂牌前三个月的最高、最
低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请
独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 66
问题 8. 申请文件显示，1）本次交易后上市公司互联网营销业务收入将大幅增加，若不能
及时采取有效措施应对整合过程中出现的问题，整合无法达到预期效果的风险。2）标的资
产 2020 年度《专项审核报告》公开披露前，标的资产董事会由 3 人组成，上市公司委派 1
名董事，谢如栋和方剑同时担任标的公司董事，标的资产董事长由谢如栋担任。同时聘任
谢如栋为总经理，负责标的公司的日常经营管理。在盈利承诺期内，上市公司除委派一名
审计主管外，标的资产管理人员由标的资产总经理任命和解聘。3）本次交易完成后，谢如
栋有权向上市公司推荐 1 名非独立董事和 1 名监事，谢如栋推荐的上述人员担任上市公司
非独立董事、高级管理人员的期间不少于三年（自资产交割日起计）。请你公司：1）结合
财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存
在协同效应的具体体现。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。
5）结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管
控相关措施的可实现性。6）补充披露本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性
的具体措施及竞业禁止的具体约定。7）补充披露谢如栋推荐上述人员任职期间须不少于三
年的原因及合理性，对上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。 ........................................................................................................................................ 71
问题 9. 申请文件显示，遥望网络主要从事互联网营销业务，具体包括互联网广告投放和互
联网广告代理业务。其中，互联网广告投放需依托互联网营销平台，凭借对用户行为的分
析把握为广告主提供营销服务。请你公司补充披露：遥望网络了解和分析用户行为的主要
方式，是否存在非法获取、利用用户隐私的风险，遥望网络互联网广告内容编审机制（如
有）及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 82
问题 10. 申请文件显示，截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，遥望网络 100%股权评估值为
203,823.56 万元，评估增值 147,573.62 万元，增值率 262.35%；最终确定遥望网络 88.5651%
股权交易价格为 177,130.21 万元，对应估值 200,000 万元。根据备考审阅报告，交易完成后，
上市公司截至 2018 年 5 月 31 日商誉余额为 169,301.75 万元，约占备考报表净资产的 50.3%，
4
其中本次交易将形成商誉 127,619.28 万元。3）遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零
等优质客户建立稳定的合作关系。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市
场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值合
理性。2）补充披露标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系
等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公
司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请
独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 85
问题 11. 申请文件显示，上市公司于 2018 年 8 月 14 日停牌，遥望网络股东海盐联海股权
投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称海盐联海）于 2018 年 6 月实施增资；股东深圳安
达二号创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称安达二号）于 2018 年 7 月实施合伙份额转
让，高凯将实缴出资额 300 万元转让给王秋萍，同意刘瑞钧将认缴出资额 300 万元分别转
让给王秋萍、黄子龙和陈松石，李力昌将认缴出资额 200 万元转让给李敬华。请你公司：1）
结合遥望网络业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙
的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如
是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转
让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计
处理并补充披露对遥望网络经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，
补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................. 95
问题 12. 申请文件显示，最近三十六个月内，遥望网络进行了三次增资和三次股权转让。
其中，2016 年 2 月，遥望网络向平安证券有限责任公司等 4 家投资人发行股份融资 2,449.22
万元，增资价格每股 16.66 元，估值 69,089.22 万元；2016 年 7 月，遥望网络向 15 位投资
人发行股份融资 14,500 万元，估值 134,763.35 万元；2017 年 4 月，东方汇富投资控股有限
公司等 11 位投资人向遥望网络增资 20,673.75 万元，估值 171,701.64 万元；2017 年 7 月，
谢如栋、方剑分别向一致行动人上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）和上饶市广
丰区伟创投资管理中心（有限合伙）转让股权，转让价格 9 元/股，对应估值 47,548.15 万元；
同时多位股东转让股权，合计交易 14,595.44 万元，对应估值 132,078.25 万元-171,701.64 万
元之间；2017 年 10 月，任为民将遥望网络 40 万股作价 1,300 万元转让给宁波梅山保税港
区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙），对应估值 171,701.64 万元。本次交易遥望网络
100%股权估值 200,000 万元。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交
易之间遥望网络收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市
盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2016 年 2 月以来历次增资和股权转
让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合遥望网络上述股东的持
股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）
补充披露遥望网络上述增资和股权转让，特别是 2017 年 7 月谢如栋、方剑向关联方转让股
权是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计
处理并补充披露对遥望网络经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发
5
表明确意见。 .............................................................................................................................. 103
问题 13. 申请文件显示，遥望网络互联网广告代理业务是指针对广告主需求，通过腾讯广
点通等互联网平台为广告主投放广告。遥望网络通常与腾讯广点通约定协议有效期、框架
金额、返点优惠政策，遥望网络根据代理广告主在上述平台开通广告投放账号，并对账号
设定消耗额度。遥望网络向平台采购和向客户销售的折扣差形成遥望网络的收入。请你公
司：1）补充披露报告期内遥望网络互联网广告代理业务的主要平台、对各大主要平台形成
的收入金额及占比、是否存在对腾讯广点通的依赖，如是，请结合腾讯广点通中间代理商
数量、给予的折扣和各自渠道优势等，补充披露上述依赖对遥望网络持续盈利能力的影响，
以及遥望网络的应对措施及其有效性。2）补充披露报告期内遥望网络互联网广告代理业务
中广告的最终展期方式、具体渠道、相关采购和销售折扣情况，与同行业是否存在较大差
异，如是，请说明原因。3）结合腾讯广点通等平台结算方式、价格差异等，补充披露广告
主不直接与平台进行合作的原因、遥望网络互联网广告代理业务存在的商业合理性、该业
务被替代的可能性，以及对未来经营和评估预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。 .......................................................................................................................... 118
问题 14. 申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，遥望网络前五大供应商采
购金额占当年采购总额的 56.62%、41.36%、57.13%。其中，2018 年 1-5 月，遥望网络向
上饶县巨网科技有限公司的分成比例为 85%-90%，向杭州睿枫网络科技有限公司分成比例
为 40%-60%，向杭州四木商务咨询有限公司的分成比例为 50%-80%，CPT 模式下的采购
单价为每条 0.14-5.4 万元。请你公司：1）补充披露报告期内遥望网络向前五大供应商采购
的主要内容、采购金额在占采购总额的占比、采购的具体展示渠道、主要的移动端展示方
式等。2）结合同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露报告期内遥望网络向前五大供
应商各类模式下采购价格和分成比例的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差
异，如是，请说明原因。3）结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价变动趋势等，
补充披露报告期内遥望网络向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对遥望
网络持续盈利能力和评估预测的影响。4）结合遥望网络与主要供应商合作时间、合同续签
情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内遥望网络供应商的稳定性、渠道推广
效果计量方式及准确性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明
应对措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查发表明确意见。 ............... 121
问题 15. 申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，遥望网络向前五大客户销
售收入占比分别为 79.77%、58.32%和 37.26%，占比逐年下降；遥望网络下游客户存在部
分渠道客户，主要包括北京酷炫网络技术股份有限公司、江苏万圣伟业网络科技有限公司、
上海卓悠网络科技有限公司等公司，报告期内渠道客户收入占比分别为 17.00%、24.18%和
13.93%。请你公司：1）结合互联网广告行业特点、销售模式（直销、代理商）等，补充披
露遥望网络与渠道客户和直销客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信
用政策、是否与行业惯例一致。2）补充披露遥望网络与主要客户销售合同的主要内容，包
括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况.3）
补充披露报告期内遥望网络与渠道商的合作模式、合作开始时间、合作期限、主要合作内
6
容、与渠道客户的分成比例及合理性、渠道客户最终销售实现情况。4）补充披露最终客户
所属主要行业分类及收入占比（如阅读类、娱乐类、金融、快速消费品、服装、汽车等）。
5）结合遥望网络业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情
况等，补充披露遥望网络与客户合作的稳定性、遥望网络向前五大客户销售回款真实性、
客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、遥望网络的应对措施及其有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 134
问题 16. 申请文件显示，遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，获得流量入
口，为广告主提供营销服务。其中互联网广告投放业务是指通过在互联网网站、移动应用
市场、APP 客户端等互联网流量资源中投放广告，业务的计费方式主要为 CPA、CPC、CPS，
收取的营销服务费用与流量渠道采购成本的价差形成利润。请你公司：1）结合同行业公司
与供应商和客户分成比例、采购和销售价格及变动情况、行业上下游竞争格局等，补充披
露遥望网络与上游供应商和下游客户分成比例和购销单价的合理性、分成比例和购销单价
波动的原因、分成比例和购销单价的不利变动对遥望网络持续经营能力的影响、遥望网络
的应对措施及其有效性。2）结合遥望网络的客户收款政策、上游供应商预付款政策、第三
方结算时间长短、遥望网络资金链情况及同行业公司情况等，补充披露遥望网络上下游是
否存在经营占款的情形、较长的资金链对遥望网络经营稳定性的影响、遥望网络的应对措
施及其有效性。3）补充披露遥望网络收入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单
价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量、分
成比例和采购单价等）的匹配性。4）补充披露遥望网络相关业务指标的计量方法、计量方
法的准确性、与供应商和客户是否因指标计量问题存在纠纷。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见 .................................................................................................................... 150
问题 17. 请独立财务顾问和会计师对遥望网络报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包
括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、遥望网络收入与展示数量、各
项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标（点击率、下
载量、展示时间、采购数量、分成比例和采购单价等）的匹配性，销售回款和资金流向真
实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收
入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、
毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名
称是否一致，遥望网络经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和
净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩
的真实性发表明确意见............................................................................................................. 173
问题 18. 申请文件显示，收益法评估时，预测遥望网络 2018 年 6-12 月效果广告业务收入
33,197.1 万元，其中 CPA 计费模式收入 2,020.85 万元，业务量 320.31 万次，平均单价 6.3090
元/次，毛利率 31.31%；CPS 计费模式收入 28,787.12 万元，分成率 56%，毛利率 20.94%；
CPC 计费模式收入 2,389.13 万元，CPC 业务量 50,070.9 万次，单价 0.04771 元/次，毛利率
8.78%。展示广告收入 13,132.5 万元，其中 CPT 计费模式收入 11,959.72 万元，业务量 2.4
7
万条，单价 4,984.05 元/条，毛利率 57.48%；CPM 计费模式收入 1,172.78 万元，CPM 业务
量 313.64 万千次展示，单价 3.7393 元/千次，毛利率 11.15%。广点通收入 6,131.14 万元，
毛利率 6.92%。预测实现净利润 9,765.59 万元。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披
露遥望网络 2018 年 6-12 月上述各计费模式预测收入和预测净利润的可实现性。2）结合最
新经营数据、同行业公司情况，补充披露 2018 年 6-12 月遥望网络上述各计费模式预测业务
量、预测单价和分成率、预测毛利率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见 ........................................................................................................................................ 190
问题 19. 申请文件显示：1）2017 年遥望网络效果广告业务收入较 2016 年下降 47.98%，预
测期效果广告收入除 2022 年外均呈增长趋势。2017 年遥望网络 CPS 计费模式收入较 2016
年下降 50.2%，分成率由 2016 年的 56.58%下降至 51.02%；预测期内 CPS 计费模式收入逐
年增长，2019-2023 年年均复合增长率 4.58%，分成率分别为 59.05%、61.51%、63.15%、
62.51%和 62.31%。2）2017 年遥望网络 CPC 模式收入较 2016 年下降 17.52%，CPC 业务
量较 2016 年下降 48.2%，平均单价增长 59.4%；预期内 CPS 模式收入和业务量均呈逐年上
升趋势，平均单价稳定在 0.4704-0.4771 元之间。请你公司结合报告期内遥望网络 CPA 模式、
CPS 模式、CPC 模式、CPT 模式、CPM 模式收入、业务量和单价变动原因及可持续性，
同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期内广点通收入、广告投放业务各计费
模式收入、业务量和单价的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司相关指
标和遥望网络相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测的谨慎性 ..... 199
问题 20. 申请文件显示，预测期内遥望网络 CPA 模式毛利率分别为 31.31%、32.11%、31.43%、
31.03%、30.55%和 30.14%，CPS 模式毛利率分别为 20.94%、28.04%、31.95%、35.35%、
36.35%和 36.58%，CPC 模式毛利率分别为 8.78%、9.59%、9.32%、9.2%、9.08%和 8.95%，
CPT 模式毛利率分别为 57.48%、56.28%、52.48%、48.91%、44.88%和 43.3%，CPM 模
式毛利率分别为 11.15%、10.59%、10.32%、10.2%、10.08%和 9.95%，广点通业务毛利率
分别为 27.26%、29.63%、30.34%、30.79%、29.79%和 29.43%。请你公司：结合报告期
内遥望网络 CPA 模式、CPS 模式、CPC 模式、CPT 模式、CPM 模式和广点通业务毛利率
变动原因及可持续性，同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期遥望网络广点
通业务毛利率、广告投放业务各计费模式毛利率的预测过程、依据和可实现性，与可比交
易毛利率和遥望网络各模式毛利率历史变动趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测
的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 ................................................. 208
问题 21. 申请文件显示，收益法评估时，预测 2018 年 6-12 月遥望网络销售费用和管理费用
分别为 181.77 万元和 2,874.56 万元，2019 年-2023 年预测销售费用率稳定在 0.25%-0.27%
之间，预测管理费用率稳定在 4.71%-5.38%之间。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充
披露遥望网络 2018 年 6-12 月销售费用和管理费用的可实现性。2）补充披露预测遥望网络
的销售费用和管理费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性。3）比对报告期内销售费
用和管理费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年
8
度期间费用的预测是否足够谨慎。4）补充披露预测管理费用中研发费用的具体明细、及与
研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 214
问题 22.申请文件显示,报告期内,遥望网络综合所得税率分别为 28.3%7.82%和 10.15%,预
测假设 2018 年-2020 年各母子公司的所得税政策均不会有变化,综合税负也不会有明显增加,
预测 2018 年 6 月-2020 年综合所得税率为 11.44%,2021 年霍尔果斯税收优惠结束,综合所得
税率为 20.29%, 2022 年开始预测综合所得税率为 25.00%请申请人结合税收优惠到期时间
历史税率同行业公司及可比交易情况等, 补充披露遥望网络预测期所得税率的合理性及可
实现性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见....................................................... 221
问题 23. 申请文件显示，1）预测遥望网络 2018 年 6-12 月折旧和摊销金额 1,942.41 万元，
资本性支出 1,934.74 万元，营运资金追加-251.46 万元。2）预测折旧摊销是根据遥望网络账
面固定资产、无形资产、长期待摊费用余额、未来的投资计划以及目前的折旧摊销政策进
行预测，资本性支出是根据未来年度固定资产、无形资产、长期待摊费用等购置计划进行
预测。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露遥望网络 2018 年 6-12 月折旧摊销、资
本性支出和营运资金追加额的可实现性。2）结合同行业公司情况、可比交易情况、预测流
量采购情况等，补充披露预测折旧摊销、资本性支出和营运资金追加额的谨慎性和可实现
性、预测长期待摊费用能否支撑预测期内的收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见 ................................................................................................................................ 224
问题 24.申请文件显示,收益法评估时,遥望网络溢余货币资金为 13,889.8 万元请申请人补充
披露遥望网络最低现金保有量的金额，计算过程以及溢余货币资金的合理性请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................... 229
问题 25.申请文件显示,收益法评估时,遥望网络预测期折现率为 12.97%请申请人结合近期
可比案例标的资产具体行业,补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见..................................................................................... 230
问题 26. 申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月末，遥望网络应收账款
账面金额分别为 12,492.85 万元、11,077.12 万元和 15,768.03 万元，分别占占当期资产总额
的 32.08%、19.27%和 25.18%，应收账款周转率分别为 7.32 次、4.65 次和 4.63 次，逐年下
降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收
账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露遥望网络应收账款水平的合理性及坏账准备
计提的充分性。2）补充披露遥望网络收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行
9
业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情
况等，量化分析并补充披露报告期内遥望网络应收账款周转率下降的原因及合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见............................................................................. 235
问题 27.申请文件显示,截至 2018 年 5 月底,遥望网络商誉余额为 5,384.75 万元,主要是由于
2016 年收购上饶市青山网络科技有限公司（以下简称上饶市青山）100%股权形成。请申请
人结合前次收购的上饶市青山业绩情况、业绩承诺和完成情况,补充披露对遥望网络商誉减
值测试的的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................................... 246
问题 28. 申请文件显示：1）截至 2016 年末、2017 年末、2018 年 5 月末，遥望网络的预付
款项账面价值分别为 1,788.75 万元、2,468.18 万元和 4,445.41 万元，分别占当期资产总额的
4.59%、4.29%和 7.10%。预付账款增长的原因是遥望网络出于抢占优质流量入口的目的，
逐步增加以包断形式购买部分优质渠道在 3-5 年内的流量资源，若优质渠道（使用权）尚未
移交至遥望网络，已支付的款项作为预付账款核算；若优质渠道（使用权）已经移交至遥
望网络，则支付的款项作为长期待摊费用核算，并根据约定的期限进行摊销。2）截至 2016
年末、2017 年末、2018 年 5 月末，遥望网络的长期待摊费用账面价值分别为 1,072.32 万元、
8,914.98 万元和 11,478.04 万元，分别占当期总资产的 2.75%、15.51%和 18.33%。请你公司：
1）结合报告期内遥望网络采购流量数量、单价、金额和期限、同行业公司情况等，补充披
露报告期遥望网络预付账款和长期待摊费用增长的原因及合理性、预付账款结转和长期待
摊费用增长的匹配性、预付方式采购流量是否符合行业惯例、预付账款与采购合同的匹配
性、长期待摊费用金额的准确性、摊销期限的合理性以及相关会计处理的合规性。2）结合
标的资产业务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情况等，量化分析并补充披
露遥望网络报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费
用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................... 249
问题 29. 申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末、2018 年 5 月末，遥望网络应付账款
账面金额分别为 3,510.25 万元、2,044.63 万元和 2,024.6 万元，分别占负债总额的 26.02%、
26.85%和 31.81%。请你公司：结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经
营活动现金流量情况等，补充披露遥望网络应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与
业务规模的匹配性、应付账款与业务流水和采购成本的匹配性、报告期内是否存在无力按
时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................................... 260
问题 30.申请文件显示,截至 2016 年末、2017 年末、2018 年 5 月末,遥望网络预收款项的账
面金额分别为 1,052.2 万元和 1,581.55 万元和 2,321.27 万元,分别占负债总额的 7.80%、20.77%
和 36.50%。请申请人结合同行业公司情况, 补充披露预收账款与收入的匹配性、报告期内
预收款项期后结转收入情况、预收款模式是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合《企
业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 266
10
问题 31.申请文件显示,2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月,遥望网络经营活动产生的现金
流量净额分别为 3,692.46 万元、8,504.38 万元和 1,858.49 万元。请申请人结合遥望网络业务
模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情
况等,补充披露遥望网络经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、报告期销售
产品和提供服务收到的现金与标的资产收入存在较大差异的原因及合理性、2017 年经营活
动现金流量净额大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
...................................................................................................................................................... 269
问题 32. 申请文件显示：1）2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络的收入分别
为 89,473.34 万元、58,581.75 万元和 27,501 万元，2017 年收入较 2016 年下降 34.53%，主
要是由于效果广告业务收入下滑导致，其中 CPS 计费模式收入下降 50.2%，CPA 模式收入
较上年 43.74%，CPC 计费模式收入下降 17.52%，同时，2017 年展示广告收入较上年有所
增长。2）2017 年遥望网络收入下滑的原因主要是降低了效果类广告中部分以 CPS 模式结
算的移动娱乐产品推广业务的占比，该业务从 2016 年约 13 亿的推广流水降低至 2017 年约
7 亿的推广流水，一是由于相关客户的推广需求量降低，二是由于该移动娱乐产品推广业务
毛利率较低且竞争激烈。3）2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月遥望网络 CPS 模式实际
销售金额（交易流水）分别为 128,968.96 万元、71,204.24 万元和 22,730.79 万元，平均销售
分成比例分别为 56.58%、51.02%和 60.74%，平均成本分成比例分别为 51.58%、47.63%
和 45.23%。请你公司:1）结合同行业公司情况、CPS 模式流水和毛利率下降情况、行业竞
争态势等，补充披露遥望网络 2017 年效果广告业务中 CPA 和 CPC 模式收入下降的原因及
合理性、CPS 模式收入下降与流水和分成比例的匹配性、收入下降对遥望网络持续盈利能
力和评估预测可实现性的影响。2）结合 CPC 模式新增客户类型和购销分成比例、同行业
公司情况等，补充披露 2017 年 CPC 模式销售和成本分成比例的合理性、CPC 模式毛利率
上升的合理性和可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ........... 274
问题 33. 申请文件显示：1）2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月遥望网络 CPA 模式对应
的有效激活量（有效注册或安装）分别为 4,352 万次、904 万次和 110 万次，平均销售价格
分别为 2.15 元、5.82 元和 6.47 元，单个有效激活的平均采购价格分别为 1.61 元、4.03 元和
3.95 元。2）CPC 模式对应的实际点击数量分别为 134,000 万次、69,358 万次和 19,929 万次，
平均销售价格分别为 0.030 元、0.048 元和 0.049 元，单个有效点击的平均采购价格分别为
0.028 元、0.044 元和 0.043 元。3）CPT 模式对应的实际销售广告条数分别为 0.17 万条、1.89
万条和 1.31 万条，平均销售价格分别为 2,499.13 元、4,864.01 元和 4,761.77 元，平均采购
价格分别为 1,572.66 元、2,292.79 元和 1,509.75 元。4）CPM 模式对应的实际访问量分别为
276.19 万千次展示曝光、1,150.37 万千次展示曝光、155.86 万千次展示曝光，每千次展示的
平均销售价格为 9.70 元、3.87 元和 3.84 元，每千次展示平均采购价格为 8.06 元、3.17 元和
3.44 元。5）2018 年 1-5 月遥望网络广点通业务给予客户的平均折扣比例为 93.58%，供应
商给予遥望网络的平均折扣比例（销售成本/实际消耗金额）为 87.15%。请你公司结合同行
业公司情况、行业竞争格局、报告期上述指标变化趋势、新增客户和供应商情况、购销合
同主要条款等，补充披露报告期内遥望网络各计费模式下销售和采购单价的合理性，业务
11
量、购销单价与收入、成本和毛利率的匹配性，上述指标的变动原因及变动趋势的可持续
性，指标变动对遥望网络持续盈利能力和评估预测可实现性的影响。请独立财务顾问、会
计师和评估师核查并发表意见。............................................................................................... 280
问题 34. 申请文件显示，2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络的综合毛利率分别为
10.90%、17.04%和 31.26%，呈逐渐上升趋势；其中，效果广告业务中 CPS 计费模式毛利
率分别为 8.84%、6.65%和 25.54%，CPA 计费模式毛利率分别为 25.32%、30.78%和 38.9%，
CPC 计费模式毛利率分别为 8.01%、8.39%和 12.74%，CPT 计费模式毛利率分别为 37.07%、
52.86%和 68.29%，CPM 计费模式毛利率分别为 16.86%、18.07%和 10.47%；除 CPM 计
费模式外，均呈逐年上升趋势。2018 年 1-5 月互联网广告代理业务毛利率为 6.87%。毛利
率上升主要是由于高毛利的基于腾讯生态圈流量的广告投放业务（以 CPT 推广业务和其他
CPS 推广业务为主）增长导致。请你公司：1）结合基于腾讯生态圈流量的广告投放业务具
体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、购销单价、报告期流水和业务量情况、
同行业公司情况等，补充披露报告期内遥望网络 CPT 和其他 CPS 推广业务毛利率的合理性、
毛利率上升的原因和可持续性、新客户与前五大客户匹配性、对持续盈利能力和评估预测
毛利率的影响。2）结合 PC 端和移动 APP 端推广收入占比、新渠道获取情况、WAP 网站
需求情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内 CPA、CPC 和 CPM 计费模式变动的原
因及合理性、新渠道与前五大供应商匹配性、变动的可持续性以及对持续盈利能力和评估
预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ................................... 298
问题 35. 申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，遥望网络收入分别为
89,473.34 万元、58,591.19 万元和 27,500.99 万元，净利润分别为 3,509.77 万元、5,918.78 万
元和 6,379.17 万元。请你公司结合报告期遥望网络收入、成本、营业税金及附加、各项期
间费用、投资收益、其他收益、营业外收支、所得税费用等科目变动情况及原因、同行业
公司情况等，量化分析并补充披露报告期遥望网络收入下滑而净利润增长的原因及合理性、
净利润增长的可持续性以及预测净利润增长的谨慎性。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表意见。 ...................................................................................................................... 312
12
问题 1.申请文件显示，1）如全部采用股份支付交易对价，谢如栋及其一致
行动人持有星期六股份有限公司（以下简称星期六或上市公司）股权的比例将
超过上市公司现任实际控制人。但张泽民、梁怀宇及其一致行动人仍为上市公
司实际控制人，原因包括：根据双方书面约定，本次交易完成后，谢如栋仅有
权推荐一名董事候选人；将谢如栋与方剑认定为构成一致行动关系，但并不能
保证未来他们的决策行为均能保持一致；杭州遥望网络股份有限公司（以下简
称遥望网络）实际控制人谢如栋及其一致行动人已出具《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》等。2）张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上
市公司控制权稳定的承诺函》，承诺自本次交易完成之日起 60 个月内，不放弃
星期六实际控制权；承诺一经作出即生效，不得撤销。违反承诺方将承担相应
的法律责任。同时，根据张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的声明，自声明
签署日起 12 个月内，张泽民、梁怀宇及其一致行动人不存在解除一致行动人关
系的相关计划或安排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排。3）谢如栋
及其一致行动人作出不谋求上市公司控制权相关承诺。若违反承诺给星期六或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。请你公司：1）结合上市公司货币
资金余额、资产负债率及授信额度、其他融资渠道等，补充披露本次交易向谢
如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确定理由及合理性，支付现金
对价对交易完成后上市公司现金流的影响。2）补充披露限制谢如栋推荐董事候
选人数的期限，有无调整或解除条件，及公司章程或相关协议中对谢如栋所推
荐董事人选在董事会决策时权利义务的特殊约定（如有）。3）结合谢如栋、方
剑所作业绩承诺及股份补偿安排，补充披露将二人认定为一致行动关系，但并
不保证其未来决策行为均保持一致，是否符合我会有关一致行动和股份减持的
规定，是否有利于保障上市公司及中小股东权益。4）补充披露对谢如栋及其一
致行动人不谋求上市公司控制权承诺有无具体、可行的督促和保障措施，谢如
栋一方对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的具体方式和金额上限（如有），有
无代偿、连带赔偿安排及责任追究机制。5）张泽民、梁怀宇及其一致行动人关
于不解除一致行动关系、不减持股份声明的效力，声明有无调整或撤销条件，
以及出具声明的原因，声明内容与张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关
承诺是否匹配。6）结合上市公司、遥望网络资产净额等财务数据对比情况及两
13
公司所在行业发展趋势，补充披露交易完成后上市公司主营业务会否发生重大
变化；如是，补充披露未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调
整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度、其他融资渠道
等，补充披露本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确
定理由及其合理性，支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响
（一）上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度及其他融资渠道
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司的货币资金余额为 29,164.94 万元，资产
负债率为 51.36%，银行授信额度为 55,400.00 万元，其中已使用授信额度 50,090.39
万元，剩余未使用的授信额度为 5,309.61 万元。其他融资渠道包括股票增发等股
权融资渠道、公司债券等债权融资渠道。
（二）本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例
本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例如下：
序 获得的股份对价 获得的股份数 获得的现金对
交易对方 交易对价（元）
号 金额（元） 量（股） 价金额（元）
1 谢如栋 693,680,035.05 433,680,035.05 86,736,007 260,000,000.00
2 方剑 320,370,847.01 180,370,847.01 36,074,169 140,000,000.00
上饶市广丰区伟
3 创投资管理中心 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52
（有限合伙）
上饶市广丰区正
4 维投资管理中心 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52
（有限合伙）
合计 1,089,763,612.36 682,192,339.32 136,438,466 407,571,273.04
上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人 68,219.23 万元，占其获得
的交易对价的 62.60%，以现金方式支付谢如栋及其一致行动人 40,757.13 万元，
占其获得的交易对价的 37.40%。
（三）本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确定
14
理由及其合理性
1、遥望网络的中小股东要求较高的换股比例
本次交易磋商过程中，交易对方的中小股东看好本次交易后上市公司的发展
前景，而且 2017 年 3 月增资扩股的 11 个股东出资金额为 2.07 亿元，对遥望网
络的入股估值约为 17 亿元，与本次遥望网络的估值 20 亿元差额较少。因此遥望
网络大部分中小股东向上市公司提出交易对价中以持有遥望网络的股份全部换
取上市公司股份的方案。基于此种情况，交易双方综合考量上市公司财务状况、
交易对方需求及换股愿望、交易税负情况等因素，在进行充分沟通的前提下，协
商确定上市公司以较低比例的现金方式和较高比例的股份方式支付各交易对方
交易对价。
2、谢如栋及其一致行动人要求合理的现金对价支付金额和比例
（1）谢如栋及其一致行动人的现金对价支付金额和比例较为适中
上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人 68,219.23 万元，占其交易
对价的 62.60%，以现金方式支付谢如栋及其一致行动人 40,757.13 万元，占其交
易对价的 37.40%，本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例
是友好磋商与市场化谈判的结果。
标的公司第一大 标的公司第一大
上市公司
交易进程 标的公司名称 股东获得的股份 股东获得的现金
简称
对价支付比例 支付比例
获并购重组审核 深圳市泽宝电子商
星徽精密 60.00% 40.00%
委员会审核通过 务股份有限公司
获并购重组审核 香江科技股份有限
城地股份 70.00% 30.00%
委员会审核通过 公司
获并购重组审核 河南蓝信科技有限
思维列控 61.24% 38.76%
委员会审核通过 责任公司
获并购重组审核 江苏德展投资有限
中国天楹 49.12% 50.88%
委员会审核通过 公司
平均值 60.09% 39.91%
资料来源：上市公司重组报告书
目前 A 股上市公司发行股份及支付现金购买资产时，支付给标的公司第一
大股东的现金对价金额和比例以交易双方市场化谈判结果为基础，相对较为灵活。
15
与近期 A 股上市公司发行股份及支付现金购买资产的案例相比，本次交易中，
谢如栋及其一致行动人获得的现金对价的比例较为适中，具有合理性。
（2）满足谢如栋及其一致行动人的合理利益诉求
谢如栋、方剑各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成
日起 36 个月内不得转让。
在上述安排下，本次交易中谢如栋和方剑取得的对价股份，自发行完成日起
36 个月内不得转让。谢如栋和方剑在上述期限内无法通过转让上市公司股份的
方式获得现金，锁定条件较为严格。
此外，谢如栋和方剑的现金支付比例为 37.40%，在未来资产交割过户时需
要交纳个人所得税，税率为 20%。扣除支付的个人所得税，谢如栋和方剑实际持
有现金的比例并不高。谢如栋和方剑出于对未来资产交割过户纳税、资金规划等
多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价支付金额，以满足其
合理的资金需求。
3、本次交易向谢如栋及其一致行动人支付合理的现金对价的金额和比例有
利于保持上市公司实际控制权稳定
（1）按照本次交易方案，上市公司实际控制人及其一致行动人与谢如栋及
其一致行动人之间的股权比例差异
按照标的资产的交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
深圳市星期六投资控股
116,626,010 29.24% 116,626,010 17.70%
有限公司
LYONE GROUP PTE.
92,731,990 23.25% 92,731,990 14.08%
LTD.
上海迈佳网络科技有限
2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41%
公司
张泽民、梁怀宇及其一致
212,062,000 53.16% 212,062,000 32.19%
行动人小计
其他上市公司股东 186,859,895 46.84% 186,859,895 28.36%
16
谢如栋 - - 86,736,007 13.17%
方剑 - - 36,074,169 5.48%
上饶市广丰区伟创投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
谢如栋及其一致行动人
- - 136,438,466 20.71%
小计
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁
怀宇及其一致行动人持有上市公司 32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人持有
上市公司 20.71%的股份，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司的股份
比例较谢如栋及其一致行动人高出 11.48%。
（2）交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市公司实际控制人
及其一致行动人与谢如栋及其一致行动人之间的股权比例差异
在本次交易对价总额、股份支付对价总额、现金支付对价总额均与本次交易
重组报告书方案保持一致，但交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，本
次交易完成后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将持有上市公司 32.19%的股份，
谢如栋及其一致行动人将持有上市公司 24.27%的股份，张泽民、梁怀宇及其一
致行动人持有上市公司的股份比例较谢如栋及其一致行动人高出 7.92%，具体如
下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
深圳市星期六投资控股
116,626,010 29.24% 116,626,010 17.70%
有限公司
LYONE GROUP PTE.
92,731,990 23.25% 92,731,990 14.08%
LTD.
上海迈佳网络科技有限
2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41%
公司
张泽民、梁怀宇及其一
212,062,000 53.16% 212,062,000 32.19%
致行动人小计
谢如栋 - - 101,779,087 15.45%
方剑 - - 47,005,897 7.13%
上饶市广丰区伟创投资
- - 5,554,414 0.84%
管理中心（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资 - - 5,554,414 0.84%
17
管理中心（有限合伙）
谢如栋及其一致行动人
- - 159,893,812 24.27%
小计
即使在交易对手方按持股比例同比例获取现金对价支付金额、比例的情况下，
上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份比例与谢如栋及其一
致行动人仍保持合理差距，有利于保持上市公司实际控制权稳定。
综上所述，上市公司向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例系基
于上市公司的财务状况、交易对方中的谢如栋及其一致行动人的资金需求和交易
税负等情况、交易对方中的中小股东换股要求和投资成本、上市公司实际控制权
稳定等因素，各方充分沟通和协商之后的结果，符合市场化交易的理念，具有合
理性。
（四）支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响
1、支付现金对价的方式
星期六拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
51,184.48万元，其中，用于支付本次交易现金对价47,184.48万元。
本次交易将通过募集配套资金的方式支付现金对价，如募集配套资金未能获
准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，不足部分由上市
公司在保有适度规模的日常所需营运资金的前提下，通过自筹方式支付，避免对
上市公司的现金流产生不利影响。目前上市公司可利用的筹资渠道主要有股票增
发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道。此外，鉴于上市公司
信用情况良好，且本次拟注入上市公司的遥望网络的盈利能力较强，本次交易完
成后上市公司获得银行并购贷款授信的可能性较大。
2、通过银行贷款等方式自筹资金支付现金对价对交易完成后上市公司现金
流的影响
2017 年 12 月 31 日的资产负 2018 年 9 月 30 日的资产负
公司名称
债率 债率
希努尔 13.41% 39.49%
森马服饰 25.84% 29.22%
探路者 20.11% 18.38%
18
贵人鸟 65.36% 61.89%
歌力思 33.23% 25.65%
牧高笛 29.80% 28.67%
行业平均值 31.29% 33.88%
星期六 52.54% 51.36%
数据来源：Wind资讯、上市公司2017年年报、上市公司2018年第三季度报告
由上表可知，上市公司的资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值。若
通过银行贷款等债务融资渠道获取资金支付本次交易现金对价，上市公司的资产
负债率将进一步上升，支付的利息费用将增加，不利于改善上市公司现金流及优
化上市公司资本结构。因此，通过募集配套资金支付本次交易现金对价对于上市
公司而言是较优选择。
二、补充披露限制谢如栋推荐董事候选人数的期限，有无调整或解除条件，
及公司章程或相关协议中对谢如栋所推荐董事人选在董事会决策时权利义务的
特殊约定（如有）
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议的补充协议》，资产交割日后，谢如栋有权向上市公司推荐 1 名非独立董
事及 1 名监事，由上市公司董事会、监事会、股东大会按照法律法规和上市公司
章程的规定进行决策选举，谢如栋推荐的上述人员担任上市公司非独立董事、监
事的期间不少于三年（自资产交割日起计）。
基于上述，谢如栋推荐的非独立董事将由上市公司董事会、股东大会按照法
律法规和上市公司章程的规定进行决策选举，与上市公司选举的其他非独立董事
的任职期限或权利义务没有差异，上市公司的公司章程或相关协议未就谢如栋推
荐董事候选人约定调整或解除条件，亦未对上述推荐董事候选人在董事会决策时
的权利义务进行特殊约定。
本次交易前，上市公司董事会由 6 名董事组成，由上市公司实际控制人提名
非独立董事候选人 3 名，其余 3 名为独立董事。
本次交易完成后，张泽民、梁怀宇提名的非独立董事多于谢如栋提名的非独
立董事，仍主导着上市公司的主要经营决策。交易对方谢如栋有权向上市公司推
荐 1 名非独立董事和 1 名监事不会对上市公司的控制权稳定产生影响。
19
三、结合谢如栋、方剑所作业绩承诺及股份补偿安排，补充披露将二人认
定为一致行动关系，但并不保证其未来决策行为均保持一致，是否符合我会有
关一致行动和股份减持的规定，是否有利于保障上市公司及中小股东权益
（一）谢如栋、方剑所作业绩承诺及股份补偿安排
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
协议》和《业绩承诺补偿协议的补充协议》，对本次交易的业绩承诺及股份补偿
安排如下：
1、谢如栋、方剑所作业绩承诺
谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018 年、
2019 年、2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不
低于 16,000 万元、21,000 万元和 26,000 万元。
2、股份补偿安排
谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资作为本次交易的补偿义务人应优先以补
偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分
以现金方式对上市公司进行补偿。
在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产出具《减值测试报告》 减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。
如标的资产减值额大于补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人应
对上市公司另行补偿，补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得
的上市公司股份进行补偿。
（二）将谢如栋、方剑认定为一致行动关系，但并不保证其未来决策行为
均保持一致，是否符合我会有关一致行动和股份减持的规定，是否有利于保障
上市公司及中小股东权益
谢如栋持有遥望网络 34.6840%的股份，方剑持有遥望网络 16.0185%的股份，
分别为遥望网络的第一大和第二大股东，合计持有遥望网络超过 50.00%的股份，
对遥望网络的重大事项共同进行决策，在报告期内遥望网络股东大会的审议事项
中均保持一致意见。同时，谢如栋、方剑除了共同投资遥望网络外，还共同投资
20
伟创投资、正维投资、杭州琢创实业投资有限公司等多家企业，符合《上市公司
收购管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等
其他经济利益关系”的规定，谢如栋、方剑之间构成一致行动关系。
为保持上述一致行动关系在一定期间内的稳定性，谢如栋及其一致行动人出
具《关于在本次交易完成后三年内保持一致行动的承诺》，承诺：“自承诺函出具
之日起直至本次交易完成后 36 个月内，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资保
持一致行动关系，不存在与上述主体解除一致行动人关系的相关计划或安排。”
基于上述，谢如栋和方剑将在本次交易完成后 36 个月内保持一致行动关系，但
在本次交易完成 36 个月后，不保证谢如栋和方剑未来的决策行为均保持一致。
上述安排符合中国证监会《上市公司收购管理办法》等相关法规有关一致行动的
规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，谢如栋、方剑各自承诺对于本
次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让，符合中
国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规关于股份减持的规定。
综上，上述安排符合中国证监会有关一致行动和股份减持的规定，有利于保
障上市公司及中小股东权益。
四、补充披露对谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有无具
体、可行的督促和保障措施，谢如栋一方对因违反承诺引发损失承担赔偿责任
的具体方式和金额上限（如有），有无担保、代偿或责任追究安排
根据谢如栋及其一致行动人出具的《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺
函》，若违反《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，则谢如栋及其一致行动人
同时采取以下所有措施保障上市公司及相关方的利益： 1）向上市公司赔偿 5,000
万元人民币；（2）自愿将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的上市
公司股票和/或扩大表决权对应同等数量的星期六股份，由上市公司以一元总价
回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本方
自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司；（3）将在上市公司指定的信息披露平台
上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道
歉；（4）将停止在上市公司处领取股东分红，直至本方按上述承诺采取相应的措
21
施并实施完毕时为止。
除上述具体、可行的督促和保障措施外，未设置谢如栋一方对因违反承诺引
发损失承担赔偿责任的金额上限，未设置担保、代偿安排。
综上，谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有具体、可行的督
促和保障措施，可以有效地保障上市公司及上市公司股东的权益。
五、张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股
份声明的效力，声明有无调整或撤销条件，以及出具声明的原因，声明内容与
张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关承诺是否匹配
（一）张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持
股份声明的效力、撤销条件及出具原因
张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于不解除一致行动人关系及不减
持上市公司股份计划的声明》：“（1）自声明签署日起 12 个月内，张泽民、梁怀
宇、深圳市星期六投资控股有限公司、上海迈佳网络科技有限公司、LYONE
GROUP PTE. LTD.将保持一致行动关系，不存在解除上述一致行动人关系的相关
计划或安排；（2）自声明签署日起 12 个月内，不存在减持上市公司股份的计划；
（3）若本次交易未获中国证监会审核通过及实施成功，本方将不履行上述承诺。
根据上述声明，在本次交易经中国证监会审核通过并实施成功后，张泽民、
梁怀宇及其一致行动人将严格履行上述不解除一致行动人关系及不减持上市公
司股份计划的声明。上述声明没有设定调整条件，若本次交易未获中国证监会审
核通过及实施成功，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将不履行上述声明。张泽民、
梁怀宇及其一致行动人通过出具上述声明来保障上市公司实际控制人在未来一
定期间内拥有较高的持股比例和表决权比例，有助于保持上市公司控制权的稳定
性。
（二）声明内容与张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关承诺相匹配
上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上市
公司控制权稳定的承诺函》：“1、自本次交易完成之日起 60 个月内，本方承诺不
放弃星期六的实际控制权；2、为持续分享星期六的经营成果，本方具有长期持
22
有星期六股份之意向。在此前提下，本方进一步承诺，在确保星期六实际控制人
不发生变化的情况下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当
时机对星期六实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行；3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本方将
承担相应的法律责任。”
同时，张泽民、梁怀宇及其一致行动人已修改其出具的《关于不解除一致行
动人关系及不减持上市公司股份计划的承诺》，修改后的承诺如下：“（1）自承
诺签署日起 12 个月内，不存在减持上市公司股份的计划；自承诺签署日起 12
个月后至声明签署日起 60 个月内，在确保上市公司实际控制人不发生变化的情
况下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对上市公司
实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
（2）自本次交易完成后 60 个月内，张泽民、梁怀宇、深圳市星期六投资控股有
限公司、上海迈佳网络科技有限公司、LYONE GROUP PTE. LTD.将保持一致行
动关系，不存在解除上述一致行动人关系的相关计划或安排；（3）若本次交易未
获中国证监会审核通过及实施成功，本方将不履行上述承诺。”
综上，张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的关于维持上市公司控制权稳定
的相关承诺相互匹配。
六、结合上市公司、遥望网络资产净额等财务数据对比情况及两公司所在
行业发展趋势，补充披露交易完成后上市公司主营业务会否发生重大变化；如
是，补充披露未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业
务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容
（一）上市公司、遥望网络资产净额等财务数据对比情况及两公司所在行
业发展趋势
1、上市公司、遥望网络资产净额等财务数据对比情况
根据立信中联出具的立信中联审字[2018]D-0890 号《审计报告》及立信中联
审字[2018]D-0893 号《备考审阅报告》，截至 2018 年 5 月 31 日上市公司及遥望
网络的资产总额、资产净额，2018 年 1-5 月的营业收入如下：
2018 年 1-5 月/2018 年 5 月 31 日
23
名称 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
遥望网络 62,610.40 56,249.94 27,501.00
星期六 316,651.22 150,510.00 60,282.96
比例 19.77% 37.37% 45.62%
由上表可知截至 2018 年 5 月 31 日，遥望网络的资产总额、资产净额分别占
星期六的资产总额、资产净额的 19.77%和 37.37%，2018 年 1-5 月遥望网络的营
业收入占星期六的营业收入的 45.62%。星期六的资产总额、资产净额、营业收
入等财务指标远大于遥望网络的相应指标。
2、上市公司、遥望网络所在行业发展趋势
上市公司主要从事时尚女皮鞋的生产和销售，还通过参与设立佛山星期六时
尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣
的控股权，开展互联网营销业务。遥望网络主要从事互联网营销业务。
（1）时尚女皮鞋行业的发展趋势
近几年中国女皮鞋市场呈快速发展势头。女皮鞋消费具有个性化、时尚化特
征，使得品牌的作用日益显现，知名品牌的创立和形成需要经过企业长期的投入
和积累。目前中国鞋企出现明显的两级分化：营销网络完善、拥有自主品牌的大
型鞋企在产品开发、技术创新以及环境保护方面具有优势，发展势头良好；没有
完善营销网络及品牌优势的中小鞋企只能专事加工生产，参与同质低价竞争，被
迫逐步退出市场。
随着消费者的时尚意识和消费能力不断提高，时尚品牌女皮鞋需求显著上升。
品牌对产品销售的作用日益重要，消费者对知名品牌具有较高的认识度和忠诚度。
随着行业集中度的提高、领先品牌的崛起、鞋类企业经营管理模式的进化以及消
费者购买习惯的改变，企业间的竞争将更集中于品牌间的竞争，多品牌经营策略
推动了企业集团化的发展。
（2）互联网营销行业的发展趋势
受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互
联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询 2017 年《中国网络广告市场年度监测报
告》，中国互联网广告行业的市场规模已从 2013 年的 1,100.10 亿元增长至 2016
年的 2,902.70 亿元，年复合增长率达 38.18%，预计至 2019 年行业整体规模将有
24
望突破 6,000.00 亿元。
随着互联网用户从 PC 端向移动端转移，移动广告市场迅猛发展。2016 年中
国移动广告市场规模已达 1,750.20 亿元，较上一年增长 75.40%，远高于互联网
广告市场的整体增幅。预计到 2019 年，中国移动广告市场规模将超过 4,800 亿
元，在互联网广告市场的渗透率达到约 80%。
（二）交易完成后上市公司主营业务不会发生重大变化
根据《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2017 年 1 月 1 日实施完成，上市
公司主营业务构成情况如下：
单位：元
2018 年 1-5 月备考合并 2017 年度备考合并
项目
营业收入 占比 营业收入 占比
服装鞋类行业 536,816,999.04 61.15% 1,360,471,892.23 65.18%
互联网营销行业 338,690,712.54 38.58% 724,178,585.47 34.69%
其他 2,331,878.81 0.27% 2,724,773.09 0.13%
合计 877,839,590.39 100.00% 2,087,375,250.79 100.00%
本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的
中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资
合伙企业（有限合伙），以现金方式完成了对时尚锋迅和北京时欣的控股权收购，
进入了互联网营销行业。
上市公司现有互联网营销业务主要是通过 OnlyLady 女人志和 Kimiss 闺蜜网
等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，一方面通过整合各
类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有
利于进一步完善互联网营销产业链布局；另一方面充分发挥时尚皮鞋业务和互联
网营销业务的协同效应，利用遥望网络在技术与渠道方面的优势服务于时尚皮鞋
业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道。
本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化。
七、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“重大事项提示”之“二、重要指标计算本次交易
是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定”之“（三）本次交易不
25
构成重组上市”、重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的
影响”之“（三）支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响”中进行了
补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司向谢如栋及其一致行动人支付
现金对价金额、比例系基于上市公司的财务状况、交易对方中的谢如栋及其一致
行动人的资金需求和交易税负等情况、交易对方中的中小股东换股要求和投资成
本等因素，各方充分沟通和协商之后的结果，具有合理性；谢如栋推荐的非独立
董事候选人担任上市公司非独立董事的期间不少于三年（自资产交割日起计），
未约定调整或解除条件，对谢如栋所推荐董事候选人权利义务没有特殊约定；本
次交易完成后 36 个月内，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资保持一致行动关
系，但本次交易完成 36 个月后不保证谢如栋和方剑未来决策行为均保持一致，
符合中国证监会有关一致行动和股份减持的规定，有利于保障上市公司及中小股
东权益；谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有具体、可行的督促
和保障措施，可以有效地保障上市公司及上市公司股东的权益；张泽民、梁怀宇
及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股份声明具有效力，声明内容
与张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关承诺在内容、时限方面均相互匹配，
有利于维护上市公司控制权稳定；本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发
生重大变化。
26
问题 2.申请文件显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在 15 家有限合
伙。请你公司：1）以列表形式穿透披露前述有限合伙最终出资的法人或自然人，
并补充披露每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充
披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后最终出资人是否
累计超过 200 人。4）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第
4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》等相关规定。5）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完
成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式穿透披露前述有限合伙最终出资的法人或自然人，并补充
披露每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
本次交易的交易对方中的有限合伙企业包括：杭州蜂巢、中小企业发展基金、
伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、
道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、浙科汇福和北京欧沃。
根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商底档、《合伙协议》、出资凭证、
《基本情况调查表》及其出具的说明并经在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，上述有限合伙交易对方之
最终出资的法人或自然人以及每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等情况如下（以下各列表中以序号的多级列表形式来区分不同层级的权
益持有人）：
（一）杭州蜂巢
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
1 王海峰 2017.04.24 货币资金 自有资金
2 石峰 2017.04.24 货币资金 自有资金
浙江金控资本管理有限
3 2017.04.24 货币资金 自有资金
公司
27
（二）中小企业发展基金
首次取得相应权益
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
的日期
江苏毅达中小企业发
1 2016.11.04 货币资金 自有资金
展基金（有限合伙）
江苏高科技投资集团
1.1 2016.08.30 货币资金 自有资金
有限公司
江苏毅达股权投资基
1.2 2016.08.30 货币资金 自有资金
金管理有限公司
1.3 朱晖 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.4 潘中 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.5 张建忠 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.6 徐进东 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.7 张卫 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.8 樊庆龙 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.9 蒋万建 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.10 林笃松 2017.02.15 货币资金 自有资金
宿迁市新星投资有限
1.11 2017.02.15 货币资金 自有资金
公司
1.12 秦枫 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.13 曹兴斌 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.14 王志成 2017.02.15 货币资金 自有资金
新余市金缘弘浩投资
1.15 2017.02.15 货币资金 自有资金
中心（有限合伙）
深圳市弘云财务顾问
1.15.1 2018.08.30 货币资金 自有资金
企业（有限合伙）
1.15.1.1 赵烜 2018.08.03 货币资金 自有资金
1.15.1.2 梁景锐 2018.08.03 货币资金 自有资金
1.15.1.3 黄永楷 2018.08.03 货币资金 自有资金
佛山市弘润达电子商
1.15.1.4 2018.08.03 货币资金 自有资金
务有限公司
1.15.2 陈子晴 2016.10.14 货币资金 自有资金
深圳市金宇投资管理
1.15.3 2015.12.29 货币资金 自有资金
有限公司
1.16 李和印 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.17 陆蕾 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.18 陈达 2017.02.15 货币资金 自有资金
28
1.19 王平 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.20 黄维江 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.21 童俊峰 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.22 张红月 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.23 倪振宇 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.24 张源 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.25 李玉红 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.26 汤云超 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.27 何淼 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.28 宋文娟 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.29 陈正凤 2017.02.15 货币资金 自有资金
扬州市金海科技小额
1.30 2017.02.15 货币资金 自有资金
贷款有限公司
江苏扬杰投资有限公
1.31 2017.02.15 货币资金 自有资金
司
1.32 李大中 2017.02.15 货币资金 自有资金
江苏四方文化实业集
1.33 2017.02.15 货币资金 自有资金
团有限公司
深圳东西海岸投资管
1.34 2017.02.15 货币资金 自有资金
理有限公司
1.35 左洪波 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.36 张劲松 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.37 邱成双 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.38 程琦 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.39 尹秋明 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.40 李莉 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.41 史新 2017.02.15 货币资金 自有资金
江苏海讯科技有限公
1.42 2017.02.15 货币资金 自有资金
司
浙江浙银资本管理有
1.43 2017.02.15 货币资金 自有资金
限公司
中华人民共和国财政
2 2016.11.04 货币资金 自有资金
部
江苏省政府投资基金
3 2016.11.04 货币资金 -
（有限合伙）
3.1 江苏省财政厅 2015.09.25 货币资金 -
29
江苏金财投资有限公
3.2 1 2015.09.25 货币资金
司
太平财产保险有限公
4 2016.11.04 货币资金 自有资金
司
江苏毅达股权投资基
5 2016.11.04 货币资金 自有资金
金管理有限公司
（三）伟创投资
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
1 谢如栋 2016.12.14 货币资金 自有资金
2 方剑 2016.12.14 货币资金 自有资金
3 朱振华 2017.08.30 货币资金 自有资金
4 沈健康 2017.08.30 货币资金 自有资金
5 田丹 2017.08.30 货币资金 自有资金
6 邵钦 2017.08.30 货币资金 自有资金
7 胡惠宇 2017.08.30 货币资金 自有资金
8 戴颂威 2017.08.30 货币资金 自有资金
9 潘晓金 2017.08.30 货币资金 自有资金
10 汪文辉 2017.08.30 货币资金 自有资金
11 高鹏 2017.08.30 货币资金 自有资金
12 唐秀清 2017.08.30 货币资金 自有资金
13 胡杰 2017.08.30 货币资金 自有资金
14 万辉 2017.08.30 货币资金 自有资金
15 左玮 2017.08.30 货币资金 自有资金
16 武娟娟 2017.08.30 货币资金 自有资金
17 朱星霖 2017.08.30 货币资金 自有资金
18 陈益涛 2017.08.30 货币资金 自有资金
19 施天翼 2017.08.30 货币资金 自有资金
20 邓昭豪 2017.08.30 货币资金 自有资金
21 孙钦 2017.08.30 货币资金 自有资金
22 张燕燕 2017.08.30 货币资金 自有资金
23 吴静娴 2017.08.30 货币资金 自有资金
1
经过查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息，江苏金财投资有限公司已于 2016 年 7 月 20 日在中
国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。经查询国家企业信用信息公示系统官方网站，江苏金财
投资有限公司的唯一股东为江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心），为江苏省财务厅厅属单位。
30
24 佟霖 2017.08.30 货币资金 自有资金
25 张佳琪 2017.08.30 货币资金 自有资金
26 郁丹斌 2017.08.30 货币资金 自有资金
（四）正维投资
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
1 谢如栋 2016.12.14 货币资金 自有资金
2 方剑 2016.12.14 货币资金 自有资金
3 梁佳 2017.09.01 货币资金 自有资金
4 谢沈初 2017.09.01 货币资金 自有资金
5 王进 2017.09.01 货币资金 自有资金
6 万洪波 2017.09.01 货币资金 自有资金
7 姚邦林 2017.09.01 货币资金 自有资金
8 於浩 2017.09.01 货币资金 自有资金
9 沈列 2017.09.01 货币资金 自有资金
10 李任涵 2017.09.01 货币资金 自有资金
11 马超 2017.09.01 货币资金 自有资金
12 沈林杰 2017.09.01 货币资金 自有资金
13 徐先华 2017.09.01 货币资金 自有资金
14 董颖捷 2017.09.01 货币资金 自有资金
15 刘敏 2017.09.01 货币资金 自有资金
16 姜晶哲 2017.09.01 货币资金 自有资金
17 蔡姗姗 2017.09.01 货币资金 自有资金
18 陈旭杭 2017.09.01 货币资金 自有资金
19 裘炎丽 2017.09.01 货币资金 自有资金
20 孟天婧 2017.09.01 货币资金 自有资金
21 周小慧 2017.09.01 货币资金 自有资金
22 梁国伟 2017.09.01 货币资金 自有资金
23 陈云 2017.09.01 货币资金 自有资金
24 周红洋 2017.09.01 货币资金 自有资金
25 孙宏飞 2017.09.01 货币资金 自有资金
26 吴炜康 2017.09.01 货币资金 自有资金
27 许清清 2017.09.01 货币资金 自有资金
28 朱晟 2017.09.01 货币资金 自有资金
31
29 孙录富 2017.09.01 货币资金 自有资金
（五）海盐联海
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
浙江联合中小企业股权
1 2016.08.12 货币资金 自有资金
投资基金管理有限公司
海盐县海信股权投资基
2 2016.08.12 货币资金 自有资金
金有限公司
3 桂海霞 2017.03.31 货币资金 自有资金
4 杨海健 2018.06.28 货币资金 自有资金
5 郭新亚 2018.06.28 货币资金 自有资金
6 常乐 2018.06.28 货币资金 自有资金
7 李珍红 2018.06.28 货币资金 自有资金
8 张顺华 2018.06.28 货币资金 自有资金
9 李引娣 2018.06.28 货币资金 自有资金
10 徐钧伟 2018.06.28 货币资金 自有资金
11 俞庆亮 2018.06.28 货币资金 自有资金
12 邢雪娟 2018.06.28 货币资金 自有资金
13 张志良 2018.06.28 货币资金 自有资金
14 刘树华 2018.06.28 货币资金 自有资金
15 曹允光 2018.06.28 货币资金 自有资金
16 孙翠玲 2018.06.28 货币资金 自有资金
17 王刚 2018.06.28 货币资金 自有资金
18 陆炬 2018.06.28 货币资金 自有资金
19 魏静萍 2018.06.28 货币资金 自有资金
（六）正和尚康
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
上海融儒投资管理中心
1 2017.04.18 货币资金 自有资金
（有限合伙）
1.1 朱雷 2015.07.13 货币资金 自有资金
1.2 朱晖 2015.07.13 货币资金 自有资金
1.3 陆丰 2015.07.13 货币资金 自有资金
1.4 吴彧 2015.07.13 货币资金 自有资金
2 王道胜 2017.03.01 货币资金 自有资金
32
3 李闵飞 2017.03.01 货币资金 自有资金
申万宏源证券有限公司
（代表其管理的申万宏
4 2017.08.22 货币资金 自有资金
源汇鸿 2 号定向资产管理
计划）
5 蒋忠永 2017.08.22 货币资金 自有资金
6 张卫 2017.08.22 货币资金 自有资金
7 缪炳文 2017.08.22 货币资金 自有资金
8 张钧敏 2017.08.22 货币资金 自有资金
9 熊小刚 2017.08.22 货币资金 自有资金
10 武强 2017.08.22 货币资金 自有资金
（七）杭州百颂
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
浙江百年资产管理有限
1 2016.07.27 货币资金 自有资金
公司
杭州百崇投资合伙企业
2 2017.02.27 货币资金 自有资金
（有限合伙）
2.1 李笑杰 2017.02.27 货币资金 自有资金
2.2 李军 2017.02.27 货币资金 自有资金
3 江之涵 2017.02.27 货币资金 自有资金
4 周翠云 2017.02.27 货币资金 自有资金
5 张芳 2017.02.27 货币资金 自有资金
6 高养利 2017.02.27 货币资金 自有资金
7 蒋权 2017.02.27 货币资金 自有资金
（八）宁波尚智
首次取得相应权益
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
的日期
1 叶盛 2015.08.03 货币资金 自有资金
2 全益华 2015.08.03 货币资金 自有资金
3 张承成 2015.08.03 货币资金 自有资金
4 金炜峰 2015.08.03 货币资金 自有资金
5 马可 2015.08.03 货币资金 自有资金
6 杨世华 2015.08.03 货币资金 自有资金
7 俞永耀 2015.08.03 货币资金 自有资金
33
8 周杰 2015.08.03 货币资金 自有资金
9 朱锡峰 2015.08.06 货币资金 自有资金
10 李青 2016.10.21 货币资金 自有资金
11 王华君 2017.10.18 货币资金 自有资金
12 刘月香 2018.09.26 货币资金 自有资金
（九）杭州虎跃
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
杭州虎跃投资管理有限
1 2015.04.29 货币资金 自有资金
公司
2 张土生 2016.07.19 货币资金 自有资金
3 杨慧迅 2016.07.19 货币资金 自有资金
4 周忠坤 2016.07.19 货币资金 自有资金
5 吴能达 2016.07.19 货币资金 自有资金
6 胡月婷 2016.07.19 货币资金 自有资金
7 王羿 2016.07.19 货币资金 自有资金
8 徐萍 2016.07.19 货币资金 自有资金
9 李海江 2016.07.19 货币资金 自有资金
10 邬俊杰 2016.07.19 货币资金 自有资金
11 曾江丽 2016.07.19 货币资金 自有资金
12 沈国生 2016.07.19 货币资金 自有资金
13 徐双全 2017.01.17 货币资金 自有资金
杭州九锡投资管理合伙
14 2017.06.09 货币资金 自有资金
企业（有限合伙）
14.1 周益锋 2016.03.25 货币资金 自有资金
14.2 何丽华 2016.07.11 货币资金 自有资金
14.3 陆燕 2016.07.11 货币资金 自有资金
15 姚华俊 2017.10.27 货币资金 自有资金
（十）道通好合
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
杭州葆光投资管理有限
1 2017.06.07 货币资金 自有资金
公司
2 何九妹 2017.06.07 货币资金 自有资金
3 任凯 2017.06.07 货币资金 自有资金
34
（十一）安达二号
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
安达资本（深圳）有限公
1 2017.01.06 货币资金 自有资金
司
上海东熙投资发展有限
2 2017.01.06 货币资金 自有资金
公司
3 潘成华 2017.01.06 货币资金 自有资金
4 李晨阳 2017.01.06 货币资金 自有资金
5 杨静萍 2017.01.06 货币资金 自有资金
6 张力男 2017.01.06 货币资金 自有资金
7 郝立群 2017.01.06 货币资金 自有资金
8 马白莎 2017.01.06 货币资金 自有资金
9 吴春燕 2017.01.06 货币资金 自有资金
10 杨钧 2017.01.06 货币资金 自有资金
11 刘吉安 2017.01.06 货币资金 自有资金
12 丁博 2017.01.06 货币资金 自有资金
13 韩可慧 2017.01.06 货币资金 自有资金
黑龙江省信立经贸有限
14 2017.01.06 货币资金 自有资金
责任公司
15 于亚辉 2017.01.06 货币资金 自有资金
16 高凯 2017.01.06 货币资金 自有资金
17 万江春 2017.01.06 货币资金 自有资金
18 宋卫国 2017.01.06 货币资金 自有资金
19 刘瑞钧 2017.01.06 货币资金 自有资金
郑州炬焰企业管理咨询
20 2017.01.06 货币资金 自有资金
有限公司
21 刘金菊 2017.01.06 货币资金 自有资金
22 皮德辉 2017.01.06 货币资金 自有资金
23 罗飞 2017.01.06 货币资金 自有资金
24 闫家英 2017.08.07 货币资金 自有资金
25 李跃臣 2017.08.07 货币资金 自有资金
26 黄春 2017.08.07 货币资金 自有资金
27 王秋萍 2018.07.18 货币资金 自有资金
28 李敬华 2018.07.18 货币资金 自有资金
29 黄子龙 2018.07.18 货币资金 自有资金
35
30 陈松石 2018.07.18 货币资金 自有资金
（十二）安达一号
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
安达资本（深圳）有限公
1 2015.12.17 货币资金 自有资金
司
上海东熙投资发展有限
2 2015.12.17 货币资金 自有资金
公司
3 刘雪梅 2015.12.17 货币资金 自有资金
4 祁军 2015.12.17 货币资金 自有资金
5 马兆芳 2015.12.17 货币资金 自有资金
6 高凯 2015.12.17 货币资金 自有资金
7 杨静萍 2015.12.17 货币资金 自有资金
8 潘成华 2015.12.17 货币资金 自有资金
9 侯晓瑞 2015.12.17 货币资金 自有资金
10 李文 2015.12.17 货币资金 自有资金
11 朱何柳 2015.12.17 货币资金 自有资金
12 丁刚 2015.12.17 货币资金 自有资金
13 杨钧 2015.12.17 货币资金 自有资金
14 陈学军 2015.12.17 货币资金 自有资金
15 李晨阳 2015.12.17 货币资金 自有资金
（十三）杭州工创
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
杭州工享投资管理有限
1 2016.09.28 货币资金 自有资金
公司
浙江工业大学教育基金
2 2016.09.28 货币资金 自有资金
会
3 张德鸣 2016.09.28 货币资金 自有资金
浙江银江股权投资管理
4 2017.02.08 货币资金 自有资金
有限公司
5 姚焕标 2017.02.08 货币资金 自有资金
6 银江资本有限公司 2017.02.08 货币资金 自有资金
（十四）浙科汇福
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
36
浙江福士达集团有限公
1 2016.10.12 货币资金 自有资金
司
浙江省科技风险投资有
2 2016.10.12 货币资金 自有资金
限公司
浙江省茶叶集团股份有
3 2016.10.12 货币资金 自有资金
限公司
杭州市高科技投资有限
4 2016.10.12 货币资金 自有资金
公司
杭州灿亚投资管理有限
5 2016.10.12 货币资金 自有资金
公司
浙江浙科投资管理有限
6 2016.10.12 货币资金 自有资金
公司
7 王鹏 2016.10.12 货币资金 自有资金
8 姚水龙 2016.10.12 货币资金 自有资金
9 胡云东 2016.10.12 货币资金 自有资金
10 周国华 2016.11.23 货币资金 自有资金
（十五）北京欧沃
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
1 胡晓青 2015.07.23 货币资金 尚未实缴出资
2 张磊 2016.03.15 货币资金 自有资金
3 赵晓雯 2016.03.15 货币资金 自有资金
4 张洪涛 2016.03.15 货币资金 自有资金
5 杜迎伟 2016.03.15 货币资金 自有资金
6 徐建国 2016.03.15 货币资金 自有资金
北京欧沃投资基金管理
7 2016.03.15 货币资金 自有资金
有限公司
二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商底档、《合伙协议》、出资凭证、
《基本情况调查表》及其出具的说明并经在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，上述有限合伙经穿透披露
在《重组报告书》披露后至本核查意见出具日，有一家有限合伙企业的持有权益
情况发生变动，具体如下：
37
2018 年 9 月，宁波尚智有限合伙人陈晓荣将其持有的宁波尚智 20 万元的出
资额转让给刘月香，上述转让后陈晓荣不再持有宁波尚智的出资份额，刘月香持
有宁波尚智 1.90%的出资份额，上述转让前后，宁波尚智的股权结构如下：
变更前 变更后 首次取得相
本次转让/受
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例 应权益的日
让出资额
（万元） （%） （万元） （%） 期
叶盛 200 19.05 - 200 19.05 2015.08.03
全益华 140 13.33 - 140 13.33 2015.08.03
张承成 95 9.05 - 95 9.05 2015.08.03
金炜峰 90 8.57 - 90 8.57 2015.08.03
马可 70 6.67 - 70 6.67 2015.08.03
杨世华 50 4.76 - 50 4.76 2015.08.03
俞永耀 30 2.86 - 30 2.86 2015.08.03
周杰 5 0.48 - 5 0.48 2015.08.03
朱锡峰 100 9.52 - 100 9.52 2015.08.06
李青 150 14.29 - 150 14.29 2016.10.21
王华君 100 9.52 - 100 9.52 2017.10.18
陈晓荣 20 1.90 20 - - 2015.08.03
刘月香 - - 20 20 1.90 2018.09.26
合计 1050 100 - 1050 100 -
根据陈晓荣和刘月香出具的书面说明，陈晓荣和刘月香为母女关系，上述份
额转让系母女之间的财产份额转让。上述转让的金额较小，转让的财产份额所对
应的对价仅占本次交易总对价的 0.02%，不存在利益输送。同时，宁波尚智全体
合伙人已签署《关于通过本次交易间接取得上市公司股份的股份锁定承诺》，承
诺如下：“A. 在宁波尚智通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任
何方式转让本方持有的宁波尚智的财产份额或从宁波尚智退伙，亦不以其他任何
方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本方所持宁波尚智的财产份
额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；B. 若未能履行上述财
产份额自愿锁定的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有；C. 本人同意
对因违背上述承诺而给上市公司、遥望网络或其他利益相关方造成的一切损失进
行赔偿。”
38
除上述情况以外，截至本核查意见出具日，其余有限合伙企业交易对方的最
终出资法人或自然人不存在在重组报告书披露后发生变动的情况。
三、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后最
终出资人是否累计超过 200 人
（一）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的情况
因筹划重大资产重组事项，星期六股票于 2018 年 8 月 14 日起停牌，于 2018
年 9 月 3 日起复牌。因此本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2018 年 2 月 14
日至 2018 年 9 月 2 日。
根据有限合伙企业交易对方提供的《合伙协议》及出具的书面承诺，并经在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，
有下述有限合伙交易对方的最终出资法人或自然人存在在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间且通过现金增资取得的情况：
2018 年 6 月，海盐联海如下表所示有限合伙人海盐县海信股权投资基金有
限公司以现金增资的方式增加其在海盐联海的出资份额，同时海盐联海通过增资
新引进了一批自然人有限合伙人，具体情况如下：
首次取得权益的时间
序号 最终出资法人/自然人 权益取得方式
（以工商登记时间为准）
浙江联合中小企业股权投资
1 2016.08.12 现金增资
基金管理有限公司
海盐县海信股权投资基金有
2 2016.08.12 现金增资
限公司
3 桂海霞 2017.03.31 现金增资
4 杨海健 2018.06.28 现金增资
5 郭新亚 2018.06.28 现金增资
6 常乐 2018.06.28 现金增资
7 李珍红 2018.06.28 现金增资
8 张顺华 2018.06.28 现金增资
9 李引娣 2018.06.28 现金增资
10 徐钧伟 2018.06.28 现金增资
39
11 俞庆亮 2018.06.28 现金增资
12 邢雪娟 2018.06.28 现金增资
13 张志良 2018.06.28 现金增资
14 刘树华 2018.06.28 现金增资
15 曹允光 2018.06.28 现金增资
16 孙翠玲 2018.06.28 现金增资
17 王刚 2018.06.28 现金增资
18 陆炬 2018.06.28 现金增资
19 魏静萍 2018.06.28 现金增资
2018 年 8 月 3 日，中小企业发展基金的间接合伙人深圳市弘云财务顾问企
业（有限合伙）（以下简称“深圳弘云”）通过增资的方式新引进一批合伙人。深
圳弘云系于 2018 年 8 月 30 日，通过受让佛山市顺德弘道投资管理有限公司持有
的新余市金缘弘浩投资中心（有限合伙）（以下简称“金缘弘浩”）份额成为交易
对方中小企业发展基金的间接合伙人，具体情况如下：
首次取得权益的时间
序号 最终出资法人/自然人 权益取得方式
（以工商登记时间为准）
江苏毅达中小企业发展基金
1 2016.11.04 现金增资
（有限合伙）
新余市金缘弘浩投资中心
1.1 2017.02.15 受让取得
（有限合伙）
深圳市弘云财务顾问企业
1.1.1 2018.08.30 受让取得
（有限合伙）
1.1.1.1 赵烜 2018.08.03 现金增资
1.1.1.2 梁景锐 2018.08.03 现金增资
1.1.1.3 黄永楷 2018.08.03 现金增资
佛山市弘润达电子商务有限
1.1.1.4 2018.08.03 现金增资
公司
基于上述，除海盐联海于 2018 年 6 月通过增资新引进了一批自然人有限合
伙人和 2018 年 8 月中小企业发展基金的间接合伙人深圳弘云通过增资引进了一
批合伙人外，其余有限合伙企业交易对方穿透至最终出资的法人或自然人不存在
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得标的资产权益的情
况。
根据海盐联海出具的《关于合伙人现金增资情况的说明》，“俞庆亮等 16 名
新增合伙人增资入伙是因为看好海盐联海的发展前景。海盐联海作为经中国证券
40
投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记备案的私募股权基金，随着基金运作
的逐渐成熟，新增投资人，扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯
例和逻辑，且海盐联海除遥望网络以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立
的企业，本次增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的安排。”
根据中小企业发展基金出具的《中小企业发展基金（江苏有限合伙）关于穿
透至最终出资人权益变动情况的说明》，“中小企业发展基金为中基协登记备案的
投资全国范围内的私募股权基金（基金编号：SR1700），且有 42 个对外投资项
目，中小企业发展基金的有限合伙人江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）（以
下简称“江苏毅达”）（基金编号：SS9497）为专门投资中小企业发展基金的基金
通道，江苏毅达的间接合伙人深圳弘云以及上层合伙人的变动是合伙人考虑到企
业税务筹划的正常变动。中小企业发展基金、江苏毅达、新余金缘、深圳弘云均
不是为本次交易设立的企业，不存在突击持股的情况”。同时，深圳弘云受让取
得的财产份额所对应的对价仅占本次交易总对价的 0.004%，比例较小，不存在
利益输送。
同时，海盐联海的全体合伙人均已自愿出具《关于通过本次交易间接取得上
市公司股份的股份锁定承诺》，承诺如下：“A.在海盐联海通过本次交易取得的上
市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本方持有的海盐联海的财产份额或从
海盐联海退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式
享有本方所持海盐联海的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有
关的权益。B.若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，本方违规减持所得收益
归上市公司所有。C.本方同意对因违背上述承诺而给上市公司、遥望网络或其他
利益相关方造成的一切损失进行赔偿。”
（二）穿透计算后最终出资人累计不超过 200 人
根据合伙企业股东提供的《合伙协议》、《基本情况调查表》并经在中国证券
投 资 基 金 业 协 会 私 募 基 金 信 息 公 示 平 台
（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，本次交易的合伙
企业交易对方穿透至最终出资的自然人、法人或已进行私募基金备案的私募基金，
合计总人数的情况如下：
41
穿透至最终出资的法
序号 交易对方 私募基金备案情况
人或自然人数量
1 杭州蜂巢 1 已进行私募基金备案
2 中小企业发展基金 1 已进行私募基金备案
3 伟创投资 26 未进行私募基金备案
4 正维投资 29 未进行私募基金备案
5 海盐联海 1 已进行私募基金备案
6 正和尚康 1 已进行私募基金备案
7 杭州百颂 1 已进行私募基金备案
8 宁波尚智 12 未进行私募基金备案
9 杭州虎跃 1 已进行私募基金备案
10 道通好合 1 已进行私募基金备案
11 安达二号 1 已进行私募基金备案
12 安达一号 1 已进行私募基金备案
13 杭州工创 1 已进行私募基金备案
14 浙科汇福 1 已进行私募基金备案
15 北京欧沃 1 已进行私募基金备案
合计 79
合计（剔除重复） 77
根据以上列表，以直至最终出资的自然人、法人及已进行私募基金备案的私
募基金口径穿透后，本次交易的合伙企业交易对方穿透计算后的人数合计为 77
人，未超过 200 人。
四、标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定：“以私募股权基金、资
产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规
设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转
为直接持股。”
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，杭州蜂巢、中小企业发展基金、
海盐联海、正和尚康、杭州百颂、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、
杭州工创、浙科汇福、北京欧沃、广州琢石成长股权投资企业（有限合伙）、杭
42
州盈动悦创创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳平安天成股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）、上海雅儒资产
管理合伙企业（有限合伙）－雅儒价值成长一号新三板投资基金、上海阜晖投资
咨询有限公司－阜晖投资新三板 1 号私募证券投资基金和上海雅儒资产管理合
伙企业（有限合伙）－雅儒价值成长二号新三板投资基金已经完成私募基金备案，
因此可以合并计算投资者人数。
根据遥望网络的股东名册，截至本核查意见出具之日，标的公司共有 104
个股东。根据交易对方提供的公司章程、合伙协议并经在国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，本次交易的标的企业
股东穿透至最终出资的法人或自然人合计总人数的情况如下：
穿透至最终出资的法 私募基金备案情
序号 交易对方
人或自然人数量 况
1 谢如栋 1 -
2 方剑 1 -
3 朱大正 1 -
已进行私募基金
4 杭州蜂巢 1
备案
5 王可心 1 -
已进行私募基金
6 中小企业发展基金 1
备案
7 东方汇富 1 -
8 王磊 1 -
未进行私募基金
9 伟创投资 26
备案
未进行私募基金
10 正维投资 29
备案
11 王帅 1 -
已进行私募基金
12 海盐联海 1
备案
已进行私募基金
13 正和尚康 1
备案
已进行私募基金
14 杭州百颂 1
备案
未进行私募基金
15 宁波尚智 12
备案
16 杭州虎跃 1 已进行私募基金
43
备案
17 方海伟 1 -
18 金控汇银 1 -
19 张颖 1 -
已进行私募基金
20 道通好合 1
备案
已进行私募基金
21 安达二号 1
备案
已进行私募基金
22 安达一号 1
备案
23 唐林辉 1 -
已进行私募基金
24 杭州工创 1
备案
25 华安证券 1 上市公司
26 杜群飞 1 -
已进行私募基金
27 浙科汇福 1
备案
28 姚胜强 1 -
29 石惠芳 1 -
已进行私募基金
30 北京欧沃 1
备案
31 项立平 1 -
32 高涛 1 -
广州琢石成长股权投资企业（有限 已进行私募基金
33 1
合伙） 备案
杭州盈动悦创创业投资合伙企业 已进行私募基金
34 1
（有限合伙） 备案
35 胡雄祥 1 -
新余超顺投资发展合伙企业（有限 未进行私募基金
36 2
合伙） 备案
37 项云波 1 -
38 范国良 1 -
39 高柯 1 -
40 杭州炬华集团有限公司 1 -
深圳平安天成股权投资基金合伙 已进行私募基金
41 1
企业（有限合伙） 备案
42 罗鸿鹏 1 -
深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企 已进行私募基金
43 1
业（有限合伙） 备案
44
44 夏海滨 1 -
上海雅儒资产管理合伙企业（有限
已进行私募基金
45 合伙）－雅儒价值成长一号新三板 1
备案
投资基金
46 沈禄政 1 -
47 尹巍 1 -
48 应国军 1 -
49 兰薇 1 -
50 王秀华 1 -
51 上海阜晖投资咨询有限公司 1 -
上海阜晖投资咨询有限公司－阜
已进行私募基金
52 晖投资新三板 1 号私募证券投资基 1
备案
金
53 钟其袭 1 -
54 孙桂兰 1 -
55 冯文连 1 -
56 李健伟 1 -
57 王岩 1 -
58 吴岳青 1 -
59 杨铭 1 -
60 杨牧 1 -
61 张振宇 1 -
62 费晨 1 -
63 朱平 1 -
64 倪惠林 1 -
65 朱芝莹 1 -
66 丁敏华 1 -
67 林纯益 1 -
68 杨冬云 1 -
69 朱国栋 1 -
70 查丽君 1 -
71 林璐璐 1 -
72 刘学文 1 -
73 牟一明 1 -
74 钱海兴 1 -
45
75 宋奕军 1 -
76 虞国桥 1 -
77 傅张方 1 -
78 徐道良 1 -
79 周淼荣 1 -
80 陈俊颖 1 -
81 罗龙秋 1 -
82 王长香 1 -
上海雅儒资产管理合伙企业（有限
已进行私募基金
83 合伙）－雅儒价值成长二号新三板 1
备案
投资基金
84 赵玉珍 1 -
85 周珠林 1 -
86 杨超望 1 -
87 殷涛 1 -
88 袁忠华 1 -
89 温丹枫 1 -
90 王蕾 1 -
91 李扬 1 -
92 朱寅鑫 1 -
93 魏涛 1 -
94 钱祥丰 1 -
95 郑伟 1 -
96 陈春雨 1 -
97 黄莹 1 -
98 汤静怡 1 -
99 金智剑 1 -
100 李金钗 1 -
101 刘邦余 1 -
102 蔡益锋 1 -
103 蒋士英 1 -
104 张皓 1 -
合计 169
合计（剔除重复） 165
46
根据以上列表，以直至最终出资的自然人、法人及已进行私募基金备案的私
募基金口径穿透后，本次交易的标的公司穿透计算后的人数合计为 165 人，未超
过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
五、如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的
法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据交易对方《合伙协议》及出具的书面说明，并经在国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，交易对方不存在专为本次交
易设立的情况，具体如下：
是否专为本次 首次取得标的资
序号 交易对方 成立时间
交易设立 产的时间
1 杭州蜂巢 否 2017.04.24 2017.07.21
2 中小企业发展基金 否 2016.11.04 2017.03.31
3 伟创投资 否 2016.12.14 2017.07.21
4 正维投资 否 2016.12.14 2017.07.21
5 海盐联海 否 2016.08.12 2017.02.10
6 正和尚康 否 2017.03.01 2017.03.31
7 杭州百颂 否 2016.07.27 2017.03.31
8 宁波尚智 否 2015.08.03 2017.01.24
9 杭州虎跃 否 2015.04.29 2017.03.31
10 道通好合 否 2017.06.07 2017.10.12
11 安达二号 否 2016.08.03 2017.07.21
12 安达一号 否 2015.12.17 2017.07.21
13 杭州工创 否 2016.09.28 2017.03.31
14 浙科汇福 否 2016.10.12 2017.03.31
15 北京欧沃 否 2015.07.23 2017.07.21
47
基于上述，交易对方的成立日期和取得标的资产的时间均早于 2018 年 2 月
14 日（本次交易停牌前六个月之初始日），不属于专为本次交易设立的企业。
六、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“七、交易
对方穿透核查情况”中进行修订并补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司已经以列表形式穿透披露本次
交易的合伙企业交易对方最终出资的法人或自然人，以及每层权益持有人取得相
应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；本次交易的交易对方之一宁波尚智
穿透披露情况在重组报告书披露后曾发生变动；除海盐联海、中小企业发展基金
外，其余有限合伙企业交易对方穿透至最终出资的法人或自然人不存在于本次交
易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得标的资产权益的情况，穿透计
算后最终出资人累计未超过 200 人；标的资产符合《非上市公众公司监管指引第
4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》等相关规定；本次交易的有限合伙企业交易对方不存在专为本次交易设
立的情况。
48
问题 3.申请文件显示，除谢如栋、方剑以外的交易对方承诺通过本次交易
取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。若截至本方取得本次
购买资产所发行股份时，用于认购上市公司股份的遥望网络股份持续拥有权益
的时间不足 12 个月的（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记之日为准），
相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。请你公司补充
披露：1）前述股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》要求，是否有利于充分维
护上市公司和中小股东权益。2）交易对方是否已按期足额缴纳标的资产出资额，
如否，未实缴出资的原因，有无不能按期足额缴纳的风险。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》要求，是否有利于充分维
护上市公司和中小股东权益
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》的规定：“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持
续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日
起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳
出资之日起算。”
根据除谢如栋、方剑以外的交易对方的工商档案资料、以及除谢如栋、方剑
以外的交易对方提供的银行缴款凭证或银行转账凭证，除谢如栋、方剑以外的交
易对方取得遥望网络相应股权完成工商变更登记的时间（以下简称“工商登记时
间”）及其缴纳出资额或支付股权转让价款的时间（以下简称“支付时间”）如下：
工商登记时间 股份对应实收资本/股权转让款支付
姓名或名称 （为最后一次取得遥望网络 时间（为最后一笔出资款项到位时
股份的工商变更登记时间） 间）
朱大正 2015.03.19 2015.03.24
杭州蜂巢 2017.07.21 2017.06.14
49
王可心 2016.07.01 2016.01.29
中小企业发展基金 2017.03.31 2017.03.23
东方汇富 2017.03.31 2017.03.24
王磊 2017.03.31 2016.12.06
伟创投资 2017.07.21 2017.04.26
正维投资 2017.07.21 2017.04.26
2
王帅 2017.03.31 2017.02.10
海盐联海 2017.03.31 2017.02.10
正和尚康 2017.03.31 2017.03.27
杭州百颂 2017.03.31 2017.03.20
宁波尚智 2017.03.31 2017.01.24
杭州虎跃 2017.03.31 2017.03.10
方海伟 2017.03.31 2017.01.18
张颖 2017.03.31 2017.02.08
道通好合 2017.10.12 2017.12.13
安达二号 2017.07.21 2017.04.17
安达一号 2017.07.21 2017.05.02
唐林辉 2017.03.31 2017.03.10
杭州工创 2017.03.31 2017.03.22
华安证券 2016.02.06 2015.09.15
杜群飞 2017.03.31 2017.02.09
浙科汇福 2017.03.31 2017.03.28
2 根据王帅的说明及其提供的证券账户截图，王帅最后一次取得遥望网络股份为通过二级市场买入的方式
取得，但其证券账户查询不到该次记录。根据王帅的说明，其最后一笔取得遥望网络股份对应的出资款项
到位时间为 2017 年 2 月 10 日。
50
姚胜强 2015.05.29 2015.05.31
石惠芳 2017.03.31 2017.02.09
北京欧沃 2017.07.21 2017.04.25
项立平 2017.03.31 2017.03.09
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《杭州
遥望网络股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017] 第 ZB11133 号），遥望网
络的注册资本为 5,283.1274 万元，截至 2017 年 3 月 31 日，遥望网络注册资本已
经全部到位。
综上，截至本核查意见出具日，除道通好合以外的上述交易对方取得遥望网
络股份均已经超过 12 个月。根据道通好合提供的股权转让款支付凭证，道通好
合缴纳取得遥望网络股份的款项时间为 2017 年 12 月 13 日，截至本核查意见出
具日，尚未满 12 个月。就此，道通好合已经修改了《关于本次交易认购的上市
公司股份锁定的承诺函》，承诺如下：“A.本方通过本次交易取得的上市公司股份
自发行结束之日起 12 个月内不转让。若截至本方取得本次购买资产所发行的股
份时，本方用于认购上市公司股份的遥望网络股份持续拥有权益的时间不足 12
个月的（以取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日为准），则相应取得的上
市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。本方基于通过本次交易取得
的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据
监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法
律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行。B.本方授
权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违
反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上
市公司。C.本承诺与本方出具的《关于本次交易认购的上市公司股份锁定的承诺
函》或签署的《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络科技有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》中有关于本方通过本次交易取得的上市公司股份锁定
承诺内容不一致的，以本承诺为准。”
51
基于上述，独立财务顾问认为，除谢如栋、方剑以外的交易对方关于本次交
易取得的上市公司股份的锁定承诺符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的要求，有利于充分
维护上市公司和中小股东权益。
二、交易对方是否已按期足额缴纳标的资产出资额，如否，未实缴出资的
原因，有无不能按期足额缴纳的风险
根据交易对方提供的银行缴款凭证或银行转账凭证、立信出具的《杭州遥望
网络股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017] 第 ZB11133 号）及立信中联
出具的《遥望网络审计报告》（立信中联审字[2018]D-0890 号），遥望网络的注册
资本为 5,283.1274 万元，截至 2018 年 5 月 31 日，遥望网络的股本为 5,283.1274
万元。
基于上述，交易对方已按期缴纳标的资产出资额。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“四、自愿锁定所持股
份的相关承诺”之“（一）发行股份购买资产的认购方”、“重大事项提示”之“二、
重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定”
之“（三）本次交易不构成重组上市”、 重组报告书“第四节 标的公司基本情况”
之“二、历史沿革相关情况”之“（二）出资及合法存续情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易的股份锁定安排符合《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》
要求，有利于保护上市公司和中小股东的利益；交易对方已足额缴纳标的资产出
资额，不存在不能按期足额缴纳的风险。
52
问题 4.申请文件显示，1）本次交易上市公司拟收购遥望网络 88.5651%股
权。2）上市公司已与 64 名除本次交易对方外的小股东签署附条件生效的《股
份转让协议》。请你公司补充披露：1）上市公司与前述标的资产剩余股东是否
已就后续收购的价格、程序等达成具体协议或安排，收购标的资产剩余股权是
否存在实质障碍。2）上市公司与标的资产剩余股东是否已就标的资产控制权、
公司治理等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司与前述标的资产剩余股东已就后续收购的价格、程序等达成
具体协议或安排，收购标的资产剩余股权不存在实质障碍
根据上市公司与 65 名除本次交易对方外的标的公司小股东签署的《股份转
让协议》，约定上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格
购买上述 65 名小股东所持有的遥望网络股份。上市公司收到中国证监会核准本
次交易的批复文件之日起 60 天内，上述 65 名小股东应到目标公司所在地工商行
政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完
成工商变更登记手续。
综上，上市公司与 65 名除本次交易对方外的标的公司小股东已就后续收购
的价格、程序等达成具体协议，收购标的资产主要剩余股份不存在实质障碍。
二、上市公司与标的资产剩余股东是否已就标的资产控制权、公司治理等
达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司将成为持有遥望网络 88.5651%股份的控股股东，
尚有 11.4349%的股份由遥望网络剩余股东持有。基于上述，本次交易完成后，
上市公司将成为持有遥望网络股份超过 2/3 比例以上的股东，无需与标的资产剩
余股份股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排。
本次交易完成后，上市公司将成为持有遥望网络股份超过 2/3 比例以上的股
东，无需与标的资产剩余股份股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何
协议或安排。截至本核查意见出具日，上市公司与标的资产剩余股份股东未就标
53
的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排，对上市公司独立性和法人
治理结构不构成影响。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案概况”之
“（一）发行股份及支付现金购买资产”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司与 65 名除本次交易对方外的
标的公司小股东已就后续收购的价格、程序等达成具体协议，收购标的资产剩余
股份不存在实质障碍；截至本核查意见出具日，上市公司与标的资产剩余股份股
东未就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排，对上市公司独立
性和法人治理结构不构成影响。
54
问题 5. 申请文件显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 51,184.48 万元，
用于支付现金对价和相关中介机构费用，截至 2018 年 5 月 31 日，上市公司货
币资金余额 17,260 万元，资产负债率 51.67%，可供出售金融资产 2,500.8 万元。
请你公司：1）结合截至目前上市公司货币资金用途、未来经营现金流情况、可
利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必
要性。2）结合上市公司可供出售金融资产具体内容，补充披露：上市公司最近
一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。3）交易对方及其关联方有
无参与配套融资的可能性，如有，补充披露考虑配套融资时本次重组对上市公
司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合截至目前上市公司货币资金用途、未来经营现金流情况、可利用
的融资渠道、授信额度、资产负债率,进一步补充披露募集配套资金的必要性
（一）上市公司货币资金用途
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额及构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
库存现金 1.93 0.01%
银行存款 22,519.45 77.21%
其他货币资金 6,643.56 22.78%
合计 29,164.94 100.00%
上市公司持有的 29,164.94 万元货币资金中，使用受限的金额为 6,288.90 万
元，为银行承兑汇票保证金。因此，上市公司可自由使用的货币资金为 22,876.04
万元，拟用于日常经营活动开支。
（二）上市公司未来经营现金流情况
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，上市公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
55
经营活动产生的现金
5,892.49 13,122.13 11,020.75
流量净额
投资活动产生的现金
-7,299.86 -43,063.92 -1,919.66
流量净额
筹资活动产生的现金
11,559.88 30,098.95 -15,559.04
流量净额
现金及现金等价物净
10,130.98 159.85 -6,440.42
增加额
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，上市公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 11,020.75 万元、13,122.13 万元和 5,892.49 万元，为确保生产经营的正常
运转，上市公司有必要维持一定规模的营运资金，仅依靠上市公司自身经营产生
的现金流难以满足本次交易现金对价及中介费用的需要。
（三）上市公司可利用的融资渠道及授信额度
除股权融资外，上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至 2018 年
9 月 30 日，上市公司取得的银行授信额度及尚未使用的额度具体如下：
单位：万元
授信银行 授信额度 授信期限 已用额度 剩余额度
农业银行平洲
13,400.00 2017.12.26-2018.12.26 12,235.88 1,164.12
支行
兴业银行佛山
7,000.00 2018.1.24-2019.1.29 5,788.17 1,211.83
分行
广发银行佛山
7,000.00 2017.12.25-2018.12.24 6,988.28 11.72
分行
光大银行佛山
5,000.00 2017.12.20-2018.12.20 3,570.00 1,430.00
分行
工商银行平洲
3,000.00 2018.6.30-2019.6.30 1,511.38 1,488.62
支行
建设银行佛山
3,000.00 2017.12.25-2018.12.24 2,996.68 3.32
分行
平安银行深圳
17,000.00 2018.9.30-2019.9.30 17,000.00 0.00
分行
合计 55,400.00 - 50,090.39 5,309.61
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司取得的授信额度为 55,400.00 万元，已使
用授信额度 50,090.39 万元，剩余未使用的授信额度为 5,309.61 万元。在实际贷
款过程中，授信银行、企业往往会因为各种客观因素影响，造成公司实际贷款额
56
度小于授信额度。同时为防止流动性风险，上市公司需保留一定授信额度。若使
用剩余授信额度申请贷款用于支付本次交易现金对价及相关中介费用，将对公司
产生较大的财务压力，不利于提升上市公司盈利能力。
（四）上市公司资产负债率
星期六属于“C18 纺织服装、服饰业”，根据该行业筛选与星期六业务相近的
同行业上市公司，其资产负债率情况比较如下：
公司名称 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
希努尔 13.41% 39.49%
森马服饰 25.84% 29.22%
探路者 20.11% 18.38%
贵人鸟 65.36% 61.89%
歌力思 33.23% 25.65%
牧高笛 29.80% 28.67%
行业平均值 31.29% 33.88%
星期六 52.54% 51.36%
数据来源：Wind资讯、上市公司2017年年报、上市公司2018年第三季度报告
由上表可知，上市公司的资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值。若
通过银行贷款等债务融资渠道获取资金支付本次交易现金对价和相关中介机构
费用，上市公司的资产负债率将进一步上升，不利于优化上市公司资本结构。
综上，结合上市公司现有资金用途、未来经营现金流情况、可利用的融资渠
道及授信额度和资产负债率，本次募集配套资金具有必要性。
二、结合上市公司可供出售金融资产具体内容,补充披露:上市公司最近一期
末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）可供出售金融资产的具体内容
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司可供出售金融资产情况如下：
公司名称 金额（万元） 首次取得时间
SHINTO Holdings, Inc. 1,165.29 2017 年 11 月 28 日
57
北京鲜橙派技术有限公司 1.00 2017 年 5 月 19 日
北京蜜言糖语信息技术有限公司 1.00 2017 年 7 月 25 日
北京君联名德股权投资合伙企业
540.00 2015 年 7 月 24 日
（有限合伙）
合计 1,707.29 -
（二）上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况如下：
项目 公司名称 金额（万元）
交易性金融资产 - -
借予他人款项 - -
委托理财 - -
SHINTO Holdings, Inc. 1,165.29
北京鲜橙派技术有限公司 1.00
北京蜜言糖语信息技术有限
1.00
可供出售金融资产 公司
北京君联名德股权投资合伙
540.00
企业（有限合伙）
合计 1,707.29
从上面的表格可以看出，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司未持有交易性金
融资产、借予他人款项和委托理财，持有可供出售金融资产余额为 1,707.29 万元，
占上市公司当期末净资产的 1.11%，所占比例较小。
综上所述，上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、交易对方及其关联方有无参与配套融资的可能性,如有,补充披露考虑配
套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响
本次重组的全体交易对方已出具承诺，承诺其本人/本单位及关联方不会以
直接或间接的方式参与本次重组的配套资金募集。
因此，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与募集配套资金的可能
58
性。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“七、募集配套资金情
况”之“（二）募集配套资金的必要性”、 重组报告书“重大事项提示”之“六、
本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”
中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：结合上市公司现有资金用途、未来经
营现金流情况、可利用的融资渠道及授信额度和资产负债率，本次募集配套资金
具有必要性；上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次
交易的交易对方及其关联方已出具不参与配套募集资金的承诺，不存在参与配套
融资的可能性。
59
问题 6. 申请文件显示，1）谢如栋、方剑、上饶市广丰区伟创投资管理中心
（有限合伙，以下简称伟创投资）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙，
以下简称正维投资）承诺遥望网络 2018 年、2019 年和 2020 年经审计扣除非经
常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于 16,000 万元、21,000 万元、
26,000 万元。2）本次设置应收账款补偿安排，在业绩承诺期满后，如标的资产
截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款有余额的，谢如栋、方剑应协助在 2020 年
度《专项审核报告》正式出具之日起 12 个月内回收上述应收账款。如逾期未全
部回收的，则谢如栋、方剑应在上述回收期满之日起 10 个工作日内以现金方式
向标的资产先行垫付。请你公司：1）结合截至目前遥望网络最新经营业绩，补
充披露 2018 年业绩承诺的可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将
通过本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份
补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）结合遥望网
络应收账款政策、上下游公司竞争地位、同行业公司情况等，补充披露设置应
收账款补偿安排的合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、2018 年业绩承诺的可实现性
根据未经审计的财务报表，2018 年 1-9 月遥望网络实现营业收入 59,183.03
万元，实现净利润 12,942.65 万元，占 2018 年度全年业绩承诺净利润金额
16,000.00 万元的 80.89%。
遥望网络业务主要为互联网广告投放和互联网广告代理，根据以往经验，四
季度客户的广告投放需求明显高于前三季度的平均值。遥望网络 2016 年 1-9 月、
2017 年 1-9 月实现的净利润占全年净利润的比例如下：
单位：万元
1-9 月净利润占全年
项目 1-9 月净利润 全年净利润
净利润的比重
2016 年度 3,013.43 3,509.77 85.86%
2017 年度 3,206.50 5,918.78 54.18%
遥望网络 2016 年度 1-9 月净利润占比较高的原因为，2016 年第四季度计提
了应收账款坏账准备 763 万元、确认可供出售金融资产减值准备 200 万元、确认
60
2016 年度股份支付费用 360 万元，使得 2016 年度第四季度净利润占比较低。
遥望网络 2018 年 1-9 月的净利润实现比例为 2018 年全年承诺净利润数的
80.89%，超过 2017 年同期 54.18%的净利润实现比例，2018 年度的业绩承诺具
有较强的可实现性。
二、补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押
的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押
影响的具体、可行的保障措施
根据业绩承诺方谢如栋、方剑、正维投资及伟创投资出具的承诺：（1）业绩
承诺方目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；（2）若本方在本
次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市
公司总经理办公会会议决策同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行
不受相应股份质押的影响；（3）若本方未经上市公司同意就对本次交易所获上市
公司股份进行质押并给上市公司造成损失的，本方将全额赔偿上市公司。
三、结合遥望网络应收账款政策、上下游公司竞争地位、同行业公司情况
等,补充披露设置应收账款补偿安排的合理性
（一）遥望网络应收账款政策
1、遥望网络销售信用政策
遥望网络会根据不同业务的特点，综合考虑客户的信用情况、经营规模、发
展潜力等因素，为客户设置了不同的信用政策。遥望网络互联网广告投放业务的
信用期以 3 个月内的为主，其中对展示类广告的客户一般无信用期或 1 个月的信
用期；对主要效果类广告的客户信用期为 1 个月或 3 个月，部分知识付费产品推
广业务的客户为 6 个月的信用期。遥望网络的互联网广告代理业务的信用期包含
三类：1 个月信用期、3 个月信用期与 6 个月信用期。
2、遥望网络坏账计提政策
报告期内，遥望网络主要按账龄分析法计提应收账款及其他应收款的坏账准
备。遥望网络采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
6 个月以内（含 6 个月） 0 0
6 个月-1 年 5 5
1-2 年 30 30
61
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
2-3 年 60 60
3 年以上 100 100
（二）上下游公司竞争地位
行业上游各类互联网流量渠道不断丰富。根据 APP 分析平台 APPFigures 发
布的报告显示，截至 2017 年底，App Store 共有 210 万个应用程序；Google Play
商店的应用数量达到 360 万。同时，随着各类门户网站、社交平台、移动网页的
用户体验进一步提升，下游互联网流量渠道日益多样化。腾讯等大型互联网流量
供应商的议价能力比较强，部分业务需要预付一定款项才能采购其流量资源。中
小型的流量供应商的议价能力有限，互联网营销企业一般是收到广告主的广告款
后才跟供应商结算。
行业下游广告主是互联网营销的需求方。随着近年来网络媒体的快速兴起、
客户消费习惯改变及互联网营销的高效性，越来越多的广告主参与互联网营销活
动，并逐步提高互联网营销预算的比例。目前互联网营销行业的广告主构成日趋
多元化，不仅有知名品牌企业，还有许多中小企业；既有新兴的互联网企业，也
有传统行业企业。大型品牌企业对互联网营销企业的议价能力较强，但大型品牌
企业的运作比较规范，一般能及时向互联网营销企业支付相关推广服务费用。中
小型广告主对互联网营销企业的议价能力较弱，所获得的信用期也有限。
（三）同行业及其他行业公司情况
本次交易设置了应收账款补偿安排，主要是为了激励业绩承诺方有效管理遥
望网络的应收账款，提高应收账款的回款效率，并参照了其他 A 股发行股份购
买资产交易案例，与标的公司所处行业无特定关系。部分参考案例如下：
业绩
案例名称 具体约定条款
承诺期限
标的公司为互联网营销行业的案例
各方一致同意，如果售股股东未能实现本补偿
龙力生物（002604） 协议约定的累积承诺净利润，则对于标的公司在
收购厦门快云信息科 2015 年度、 2017 会计年度产生的应收账款（“2017 年应收账
技有限公司和兆荣联 2016 年度、 款”）按以下约定承担补偿责任：如果截至 2018 年
合（北京）科技发展 2017 年度 6 月 30 日之前，标的公司收回的应收账款比例低
有限公司 于 90%（不包括 90%），则售股股东应在 2018 年 7
月 15 日之前向标的公司进行应收账款补偿，补偿
62
的金额=2017 应收账款*90%－截至 2018 年 6 月 30
日标的公司实际收回的 2017 年应收账款（“应收账
款补偿金额”）。如果自 2018 年 6 月 30 日到 2018
年 12 月 31 日的这一期间，标的公司收回了应收账
款补偿金额，则标的公司应在该等事实发生之日起
的 5 个工作日内向售股股东返还应收账款补偿金
额。各方一致同意，各方应彼此积极配合，尽最大
商业合理努力，采取必要的行为，进行 2017 年应
收账款的追缴。各方未能按照约定日期支付的，每
逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向对
方支付逾期违约金。
如果售股股东实现了本补偿协议约定的累积
承诺净利润，则本条不再对各方发生法律效力，售
股股东无需根据本条的规定承担任何补偿责任。
交易双方约定，以鏊投网络截至 2020 年 12
月 31 日的应收账款余额的 90%为基数（含其他应
收账款，下同），对于鏊投网络截至 2021 年 12 月
31 日已收回的 2020 年末应收账款与前述基数之间
的差额，补偿义务人承诺由补偿义务人向上市公司
支付现金予以补足；如在 2022 年-2023 年内收回上
述 2021 年末尚未收回的 2020 年末应收账款，则上
联创互联（300343） 2018 年度、 市公司在鏊投网络收到每一笔上述应收账款的 5
收购上海鏊投网络科 2019 年度、 个工作日内，将相应金额的补偿款返还给补偿义务
技有限公司 2020 年度 人，但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述
约定向上市公司作出的补偿金额为限。
对于鏊投网络截至 2020 年 12 月 31 日的应收
账款余额的 10%，交易对方应负责取得收款权力的
凭据。
鏊投网络的应收账款坏账计提政策应严格按
照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合上市
公司合并报表的编制要求。
标的公司非互联网营销行业的案例
陈宝华、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核
报告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责
2017 年度、
世嘉科技（002796） 任金额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收
2018 年度、
收购苏州波发特通讯 的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在
2019 年度、
技术股份有限公司 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向波发特先
2020 年度
行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波
发特归还陈宝华、张嘉平。
标的公司 2019 年末的应收账款，应在 2020 年 12
中国国脉（603559） 2017 年度、
月 31 日前完成收款，如未完成收款的，标的公司
收购上海共创信息技 2018 年度、
业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款
术股份有限公司 2019 年度、
责任。
（四）设置应收账款补偿安排的合理性
63
1、设置应收账款补偿安排情况
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
协议的补充协议》，如具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2020 年度
《专项审核报告》显示标的公司截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款有余额的，
谢如栋、方剑应协助标的公司在 2020 年度《专项审核报告》正式出具之日起 12
个月内回收上述应收账款。如逾期未全部回收的，则谢如栋、方剑应在上述回收
期满之日起 10 个工作日内以现金方式向标的公司先行垫付。如标的公司之后回
收上述应收账款，则标的公司应将谢如栋、方剑的上述垫付金额加计中国人民银
行公布的同期存款利率予以返还。
2、设置应收账款补偿安排的合理性
随着业务的发展，遥望网络应收账款整体呈上升趋势。本次上市公司与业绩
承诺方在综合本次交易的实际情况和参考其他 A 股发行股份购买资产交易案例，
设置应收账款补偿安排，有利于激励业绩承诺方有效管理遥望网络的应收账款，
提高应收账款的回款效率，促使业绩承诺方提升遥望网络在本次交易业绩承诺期
内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后遥望网络的应收账款回收提供了较好的保
障。
本次交易设置的应收账款补偿安排情况，是上市公司和业绩承诺方基于遥望
网络的经营现状、经双方友好协商作出的，有利于激励业绩承诺方有效管理应收
账款，防止不良应收账款的出现，有效地保证了上市公司的利益。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺、业绩补偿安
排”、“第七节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议及其补充协议”之
“（三）业绩补偿及标的资产减值补偿安排”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：遥望网络 2018 年业绩承诺的
可实现性较高；业绩承诺方目前不存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排，
若业绩承诺方在本次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获上市公司股份
进行质押，需经上市公司总经理办公会会议决策同意后方可实施，若业绩承诺方
未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份进行质押并给上市公司造成
64
损失的，业绩承诺方将全额赔偿上市公司；本次交易设置应收账款补偿安排具有
合理性。
65
问题 7. 申请文件显示，遥望网络股票于 2015 年 12 月起在全国中小企业股
份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让，并于 2017 年 3 月 22 日起在新三板
终止挂牌。请你公司补充披露：1）遥望网络在新三板挂牌以来信息披露的合规
性。2）遥望网络就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报
表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，标的公司内部控
制是否健全有效。3）遥望网络终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、
与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务
顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、遥望网络在新三板挂牌以来信息披露的合规性
（一）遥望网络在新三板挂牌以来的信息披露情况
2015 年 11 月 10 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“股转公司”）核发了《关于同意杭州遥望网络股份有限公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7459 号），同意遥望网络股票于
2015 年 12 月 14 日在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“遥望网络”，证券
代码为“834448”，转让方式为协议转让。
经查验遥望网络在新三板挂牌以来的披露公告及新三板挂牌以来的历次股
东大会、董事会、监事会文件，标的公司已按照《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定依法进行了相关信息披露。
（二）遥望网络挂牌期间持续督导情况
根据遥望网络于股转系统披露的公告，遥望网络自新三板挂牌以来，聘请平
安证券股份有限公司担任持续督导主办券商。在股转系统挂牌期间，遥望网络未
发生因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
（三）挂牌期间股转公司的监管情况
经检索中国证监会、股转系统网站的公开信息，并经遥望网络书面确认，遥
望网络在新三板挂牌以来未收到过股转公司下发的监管函或问询函，未受到过中
国证监会、股转公司处以的行政监管措施或纪律处分。
66
综上，遥望网络在新三板挂牌以来的信息披露符合《非上市公众公司监督管
理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等的相关规定。
二、遥望网络就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务
报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，标的公司内部
控制是否健全有效
（一）遥望网络本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务
报表差异情况
遥望网络 2015 年 12 月在新三板挂牌，于 2016 年 4 月披露了 2015 年度经审
计财务报告，其中 2015 年年报资产负债表期末数据与本次交易披露的财务报表
所采用的 2016 年度期初数据差异项目对照如下：
单位：元
本次交易 2016 年期
报表项目 2015 年年报期末数据 差异金额
初数据
应收账款 111,022,078.04 112,025,285.09 1,003,207.05
资产总额 200,261,759.70 201,264,966.75 1,003,207.05
应付账款 12,803,149.90 7,851,612.27 -4,951,537.63
预收款项 - 5,954,744.68 5,954,744.68
应付职工薪酬 1,900,760.47 3,399,032.12 1,498,271.65
应交税费 8,287,240.25 8,331,096.43 43,856.18
负债总额 103,934,895.04 106,480,229.92 2,545,334.88
未分配利润 24,966,880.10 23,424,752.27 -1,542,127.83
股东权益合计 96,326,864.66 94,784,736.83 -1,542,127.83
除上述财务报表相关科目存在差异外，遥望网络本次交易披露的财务报表与
其在新三板挂牌时披露的财务报表不存在差异。
（二）差异的原因及合理性
遥望网络本次披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的差异
原因及合理性如下：
（1）因效果类广告中以 CPS 计费模式下移动娱乐产品的部分代理充值业务
账务处理不当，对其重分类所致。调整期初应收账款 1,003,207.05 元、调整应付
账款-4,951,537.63 元、预收款项 5,954,744.68 元；
67
（2）因更谨慎的会计处理，将 2016 支付的 2015 年奖金 1,498,271.65 元调
整至 2016 年期初，调整期初应付职工薪酬 1,498,271.65 元；
（3）根据所得税汇算清缴影响，将 2016 年补缴的 2015 年所得税费用
43,856.18 元调整至 2016 年期初，调整期初应交税费 43,856.18 元；
（4）对应付职工薪酬和应交税费的调整，调整年初未分配利润-1,542,127.83
元。
（三）标的公司内部控制是否健全有效
遥望网络从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面
建立健全内部控制体系。
遥望网络根据经营业务需要及不相容职务分离的原则设立出纳、收入与应收
账款核算、采购与应付账款核算、成本核算等系列会计岗位，岗位配置齐备，各
岗位所聘用人员已取得会计从业资格证书并且具有多年企业财务会计从业经验，
能够胜任工作。遥望网络在财务内部设立记账、稽核、档案管理等相互控制岗位，
确保财务信息真实可靠地反映遥望网络业务经营情况。遥望网络制定了《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《财务管理制度》、《资金管理制度》、《关联交易
管理制度》、《内部审计管理制度》等一系列内部控制制度，以及根据《企业会计
准则》及相关规定、遥望网络经营特点制定了完善的财务核算体系和主要会计政
策、会计估计，并严格执行，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好
基础。
综上所述，遥望网络本次交易披露的财务报表与在全国股转系统披露的报表
之间的差异主要是由于本次交易中会计师进行了更为细致的梳理和更为谨慎的
会计处理所致，该等差异具有合理性。遥望网络与财务报表相关的内部控制总体
上是健全有效的。
三、遥望网络终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交
易作价是否存在较大差异,如是,请说明原因及合理性
遥望网络自 2017 年 3 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，终
止挂牌前三个月（2016 年 12 月 22 日-2017 年 3 月 21 日）遥望网络最高、最低
和平均市值分别为 237,927.01 万元、27,882.07 万元和 112,532.86 万元，与本次
交易作价存在一定差异。
68
（一）终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价
存在差异的原因
1、遥望网络不同时期业绩不同
遥望网络终止挂牌前三个月，交易各方对遥望网络股票的交易行为是基于遥
望网络 2015 年的经营数据进行协商确定，2015 年遥望网络实现净利润 2,512.67
万元，盈利能力一般。2017 年、2018 年 1-5 月遥望网络分别实现净利润 5,918.78
万元、6,379.17 万元，遥望网络的盈利能力明显提升。此外，本次交易中，谢如
栋、方剑、正维投资和伟创投资承诺遥望网络 2018 年、2019 年和 2020 年实现
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 16,000.00 万元、
21,000.00 万元和 26,000.00 万元。基于目前遥望网络的盈利能力较终止挂牌前有
明显提高，以及本次交易的业绩承诺情况，本次交易作价与终止挂牌前的交易价
格对应估值存在差异具有合理性。
2、估值方法的不同
本次交易是以 2018 年 5 月 31 日作为评估基准日对遥望网络进行评估作价，
中通诚采用收益法评估结果作为遥望网络 100%股权的评估值。而遥望网络终止
挂牌前三个月的交易价格主要是根据相关方协商一致确定的。评估和定价方式的
不同也导致遥望网络终止挂牌前的交易价格对应估值与本次交易作价存在差异。
3、承担风险义务不同
遥望网络终止挂牌前三个月的交易各方并未对遥望网络的业绩约定承诺与
补偿条款。本次交易中，谢如栋、方剑、正维投资和伟创投资对遥望网络 2018
年、2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况
进行了承诺，并签署了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，承担了业绩承诺
与补偿的风险。
综上，由于遥望网络业绩差异、估值方法的不同以及承担的风险义务不同，
导致终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价存在差异。
（二）遥望网络本次交易作价的合理性
近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例中，标的公司评估值与业
绩承诺对应的市盈率情况如下：
69
单位：万元
第一年业绩承诺 业绩承诺期内
序号 上市公司 收购标的 标的估值
动态市盈率 平均动态市盈率
1 天创时尚 小子科技 87,760.00 13.50 10.63
2 三维通信 巨网科技 135,011.72 14.52 10.95
3 中昌数据 云克科技 100,552.29 13.97 10.75
4 南极电商 时间互联 95,615.77 14.06 10.03
5 鸿利智汇 速易网络 90,086.32 14.30 11.83
6 恒大高新 武汉飞游 27,655.06 11.62 8.57
7 恒大高新 长沙聚丰 33,824.76 11.66 8.59
8 联创互联 鏊投网络 137,000.00 11.18 9.38
平均值 13.10 10.09
中位值 13.74 10.33
- 星期六 遥望网络 200,000.00 12.50 9.52
如上表所示，上市公司收购同行业可比案例中，收购标的评估值对应第一年
承诺业绩的动态市盈率平均值为 13.10、中位值为 13.74，承诺期内动态市盈率的
平均值为 10.09、中位值为 10.33；遥望网络 100%股权本次交易作价 200,000 万
元，对应第一年承诺业绩的动态市盈率为 12.50，三年承诺期内平均动态市盈率
为 9.52，低于同行业可比案例平均值，遥望网络估值增值具有合理性。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革相
关情况”之“（五）遥望网络新三板挂牌以来信息披露的合规性、本次交易披露的
财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表差异以及终止挂牌前三个月的最
高、最低和平均市值情况”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、评估师和会计师认为：遥望网络在新三板挂
牌以来信息披露合规；遥望网络就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时
披露的财务报表不存在重大差异，标的公司内部控制健全有效；遥望网络终止挂
牌前三个月的最高、最低和平均市值与本次交易作价存在差异具有合理性。
70
问题 8. 申请文件显示，1）本次交易后上市公司互联网营销业务收入将大幅
增加，若不能及时采取有效措施应对整合过程中出现的问题，整合无法达到预
期效果的风险。2）标的资产 2020 年度《专项审核报告》公开披露前，标的资
产董事会由 3 人组成，上市公司委派 1 名董事，谢如栋和方剑同时担任标的公
司董事，标的资产董事长由谢如栋担任。同时聘任谢如栋为总经理，负责标的
公司的日常经营管理。在盈利承诺期内，上市公司除委派一名审计主管外，标
的资产管理人员由标的资产总经理任命和解聘。3）本次交易完成后，谢如栋有
权向上市公司推荐 1 名非独立董事和 1 名监事，谢如栋推荐的上述人员担任上
市公司非独立董事、高级管理人员的期间不少于三年（自资产交割日起计）。请
你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露
上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。4）
补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）结合交易完
成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控
相关措施的可实现性。6）补充披露本次交易完成后保持核心管理团队和核心人
员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。7）补充披露谢如栋推荐上述人员
任职期间须不少于三年的原因及合理性，对上市公司控制权稳定的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据《备考审阅报告》，假设本次重大资产重组已于 2017 年 1 月 1 日实施完
成，上市公司主营业务构成情况如下：
单位：元
2018 年 1-5 月备考合并 2017 年度备考合并
项目
营业收入 占比 营业收入 占比
服装鞋类行业 536,816,999.04 61.15% 1,360,471,892.23 65.18%
互联网营销行业 338,690,712.54 38.58% 724,178,585.47 34.69%
71
其他 2,331,878.81 0.27% 2,724,773.09 0.13%
合计 877,839,590.39 100.00% 2,087,375,250.79 100.00%
本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的
中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资
合伙企业（有限合伙），以现金方式完成了对时尚锋迅和北京时欣的控股权收购，
进入了互联网营销行业。
本次交易后，上市公司一方面通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为
广告主提供更加多样化的互联网营销服务，互联网营销业务收入将进一步增加；
另一方面充分发挥时尚皮鞋业务和互联网营销业务的协同效应，利用遥望网络在
技术与渠道方面的优势服务于时尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有
效拓宽销售渠道，提高时尚皮鞋业务的收入规模。
（二）未来经营发展战略和业务管理模式
1、未来经营发展战略
公司未来将继续围绕“建设时尚 IP 生态圈”的战略发展目标，逐步打造“以
用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态。
公司未来将以顾客管理、品牌管理及传播为发展重心，通过现有品牌的升级
和并购整合，建立新型的业务模式，实现多元化品牌共存、线上线下资源融合的
效果。
公司拟通过收购遥望网络，进一步完善在互联网营销领域的业务链，并利用
遥望网络的互联网营销资源，提高 OnlyLady 女人志和 Kimiss 闺蜜网等时尚信息
平台的影响力，同时降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道。
公司将利用遥望网络在互联网营销领域的专业能力，提升公司在品牌传播、
顾客引流、商业变现等方面的能力，逐步打造“以用户为核心，数据+内容驱动，
消费场景打通融合”的新零售业态，实现商业模式革新，提升公司的盈利能力。
2、业务管理模式
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的管理体系，上市公司将实行
如下的具体业务管理模式：
（1）本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司的控股子公司。上市公司
72
将充分利用自身平台优势及规范化管理经验完善遥望网络的公司治理，为遥望网
络的发展制定清晰的发展战略规划；
（2）本次交易完成后，上市公司将给予遥望网络核心管理团队较高的自主
权，以充分发挥其具备的行业经验及业务能力。
（3）上市公司将委派 1 名董事和 1 名审计主管至遥望网络，以保障遥望网
络在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励
机制，充分调动标的公司人员的积极性。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，遥望网络将成为公司的控股子公司，根据公司目前的规划，
未来遥望网络仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易
的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、机构与人员、财
务、资产等方面制定了整合计划，具体如下：
1、业务整合
为了充分发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，上市公司针对本次交易
制定了切实可行的业务整合计划。本次交易完成后，遥望网络的互联网营销业务
将纳入上市公司整体业务体系，与上市公司现有的互联网营销业务进行整合。上
市公司现有互联网营销业务主要是通过 OnlyLady 女人志和 Kimiss 闺蜜网等时尚
信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质和中长
尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进一步完
善互联网营销产业链布局。
上市公司还可以利用遥望网络在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚产
品业务，降低时尚产品业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从
而降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生
更多信赖，进而提高客户复购率。
2、资产整合
本次交易的标的公司属于轻资产公司，资产以货币资金、应收账款等流动资
73
产为主。本次交易完成后，公司将依据标的资产行业的实际情况及原有的财务管
理制度，结合上市公司的内控管理经验，对标的公司货币资金、应收账款等资产
的管理提出优化建议，并委派审计主管对标的公司资产管理进行协助，以合理预
测和控制标的公司流动资产的规模，提高流动资产周转速度，提高经济效益。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司
的行业特点和业务模式，进一步完善遥望网络内部控制体系建设，完善财务部门
机构、人员设置，委派审计主管对标的公司财务管理进行协助，搭建符合上市公
司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对遥望网络成本费用核算、资
金管控、税务等管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司
的运营、财务风险。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持遥望网络现有经营管理团队的稳定
性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的行业经验及业务能力，保持标
的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对遥望网络相关管理，对业务人员开
展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效
培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构将
保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强遥望网络的经营管理，以确
保遥望网络严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善遥
望网络的公司治理机制及合规经营能力。此外，作为上市公司的控股子公司，遥
望网络将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
（二）整合风险
本次交易完成后，上市公司将进一步扩大原有的互联网营销业务规模，若在
整合过程中未能制定合适的人员、业务、财务、企业文化等方面具体整合措施，
将影响上市公司互联网营销业务的发展，以及互联网营销业务与皮鞋销售业务的
协同效应。
74
（三）相应的管理控制措施
为了防范上述整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强
对标的公司的管理控制：
（1）本次重组完成后，遥望网络将成为上市公司控股子公司，上市公司将
派驻董事进入标的公司董事会，并根据上市公司的规范要求，强化上市公司在业
务经营、财务运作、对外投资等方面对遥望网络的管理，保证上市公司对遥望网
络重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）本次重组后，上市公司将遥望网络的财务管理纳入到上市公司统一的
管理体系中，通过向标的公司委派 1 名审计主管，加强业务监督和审计监督，保
证上市公司对遥望网络日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
三、补充披露上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效
应的具体体现
（一）市场方面
本次交易前，上市公司通过并购基金收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，
开展互联网营销服务。
本次交易后，上市公司一方面通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为
广告主提供更加多样化的互联网营销服务，扩大上市公司在互联网营销领域的市
场规模；另一方面上市公司可以利用遥望网络在技术与渠道方面的优势服务于时
尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高上市公司
在时尚皮鞋领域的市场规模。目前，标的公司已开始通过多种线上渠道为上市公
司推广及销售时尚皮鞋产品，有助于丰富上市公司的营销方式，进一步打开线上
销售渠道，提高商品的周转率。
（二）业务方面
上市公司可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋
业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从而
降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生更
多信赖，进而提高客户复购率。
标的公司也可以利用上市公司在时尚领域积累的终端客户信息以及对客户
消费习惯把握、用户需求引导等能力，提高标的公司描绘广告受众画像的精准性，
75
从而可以快速匹配符合广告主推广需求的目标受众，提高标的公司广告投放效率。
（三）客户方面
时尚锋讯、北京时欣与标的公司可以共享在时尚、美容、生活消费相关行业
的客户，为其提供更加丰富的互联网营销渠道，深入开发客户多元化的互联网营
销需求。时尚锋讯、北京时欣的时尚信息平台可以为标的公司的互联网营销平台
导入流量资源，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升广告投放效率。标的
公司与时尚锋迅、北京时欣之间的业务协同将对上市公司的互联网营销业务产生
良性的循环效果。
四、上市公司不会面临主营业务多元化的经营风险
本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的
中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资
合伙企业（有限合伙），以现金方式完成了对时尚锋迅和北京时欣的控股权收购，
进入了互联网营销行业。
上市公司现有互联网营销业务主要是通过 OnlyLady 女人志和 Kimiss 闺蜜网
等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质
和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进
一步完善互联网营销产业链布局。本次交易完成后，上市公司不会面临主营业务
多元化的经营风险。
五、结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的
资产进行整合及管控相关措施的可实现性
（一）本次交易完成后标的资产相关的人员安排
本次交易不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的劳动人事关系
及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司的子公司，其仍将以独立法人主体的形式存续，上市公司将在保持标
的公司管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公
司的业务发展和运营提供足够的支持。同时，上市公司也将建立有效的激励机制，
充分调动标的公司人员的积极性。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议的补充协议》，自资产交割日至盈利承诺期结束前，标的公司的公司治理
76
结构应安排如下：
1、资产交割日后，标的公司应建立健全股东会、董事会和经营层三级管理
体系，明确各自的责任、权利和义务，同时健全各项管理制度，特别是完善严格
的资金、财务、合同管控体系，比照中国上市公司要求规范运作。
2、在标的公司 2020 年度《专项审核报告》公开披露前，标的公司董事会由
3 人组成，上市公司委派 1 名董事，谢如栋和方剑同时担任标的公司董事，标的
公司董事长由谢如栋担任。
3、在资产交割日后、标的公司 2020 年度《专项审核报告》公开披露前，标
的公司董事会按照《中华人民共和国公司法》的规定聘任谢如栋为总经理，负责
标的公司的日常经营管理。在盈利承诺期内，上市公司除委派一名审计主管外，
标的公司的管理人员由标的公司总经理任命和解聘。
4、标的公司的副总经理人选由标的公司总经理提名，并经标的公司董事会
批准。上市公司委派至标的公司的一名审计主管直接向上市公司汇报工作，接受
上市公司垂直管理。
（二）本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现
性
本次交易完成后，上市公司将保持遥望网络现有经营管理团队的稳定性，并
给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的行业经验及业务能力，保持标的公司
的经营稳定性。
上市公司还将派驻董事和审计主管进入标的公司，强化上市公司在业务经营、
财务运作、对外投资等方面对遥望网络的管理，保证上市公司对遥望网络重大事
项的决策和控制权，保证上市公司对遥望网络日常经营的知情权，提高经营管理
水平和整合效果。
上市公司管理团队此前已积累了互联网营销行业的并购整合经验。在本次交
易前，上市公司通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），
以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，开始涉足互联网营销领域。通
过收购时尚锋迅和北京时欣，上市公司积累了互联网营销业务的运营、管理经验，
为顺利整合遥望网络提供了有效保障。
综上所述，结合交易完成后标的资产相关的人员安排，本次重组后上市公司
77
对标的资产进行整合及管控相关措施具有可实现性。
六、补充披露本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体
措施及竞业禁止的具体约定
（一）本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议的补充协议》，本次交易完成后遥望网络保持核心管理团队和核心人员稳
定性的具体措施如下：
遥望网络的核心人员名单
姓名 身份证号码 现任职务
谢如栋 33021919**1026**** 董事长、总经理
方剑 33250119**0622**** 副总经理
戴颂威 33010219**0704**** 副总经理、财务总监
邵钦 33010419**0214**** 副总经理
朱振华 33072519**1004**** 副总经理、首席技术官
马超 37152319**1013**** 董事会秘书
邓昭豪 33030419**1014**** 产品营销总监
李大鹏 21042319**0926**** 技术总监
1、每一核心人员应在资产交割日前与标的公司签订自资产交割日起算不少
于 3 年（365 天为一年）的劳动合同。
2、每一核心人员应在资产交割日前与标的公司签订竞业禁止协议，其在标
的公司任职期间及离职之后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务。
3、任一核心人员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及
其下属控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。
4、任一核心人员如有违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公
司利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，
标的公司应解除该等人员的劳动合同。
5、谢如栋和方剑就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：
（1）自资产交割日起，本人至少在标的公司任职满 36 个月。
（2）在标的公司及上市公司任职期间及离职后 24 个月内，本人及本人直接
或间接控制的企业，不得直接或间接从事与标的公司及其下属公司存在竞争关系
78
的业务。
（3）为进一步明确，各方确认，谢如栋和方剑关于避免同业竞争承诺的约
定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出
的。谢如栋和方剑不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、
相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、
可撤销或者可变更。
（二）竞业禁止的具体约定
1、核心人员离职后 2 年内不得自营或者为他人经营与遥望网络同类或竞争
的行业；
2、核心人员离职后 2 年内不得到与遥望网络有竞争关系的单位就职；
3、核心人员离职后 2 年内不得自办与遥望网络有竞争关系的企业或者从事
与遥望网络商业秘密有关的产品生产；
4、因核心人员承担限制竞业义务而造成核心人员一定的经济损失，遥望网
络、核心人员双方商定，遥望网络给予核心人员保密及其离职后的竞业限制补偿
费，支付于每月工资中，核心人员认同该补偿方案的合理性并接受；
5、核心人员每违反一项保密或竞业限制义务，除需立即停止并改正外，并
需交还遥望网络因违约行为所获得的所有收益。
七、补充披露谢如栋推荐上述人员任职期间须不少于三年的原因及合理性,
对上市公司控制权稳定的影响
（一）谢如栋推荐上述人员任职期间须不少于三年的原因及合理性
上市公司《公司章程》第九十七条规定“董事由股东大会选举或更换，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。” 第一百五十六条规定“监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。”
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》，本次交易的业绩承诺期为三年，谢
如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018 年、2019 年
和 2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于
16,000 万元、21,000 万元、26,000 万元。
79
谢如栋有权向上市公司推荐 1 名非独立董事及 1 名监事，有助于加强上市公
司与遥望网络的沟通与协作，提高上市公司在互联网营销领域的决策水平，增强
本次交易的整合效果。
综上所述，为了保障谢如栋等交易对方的合理权益，加强上市公司与遥望网
络的沟通与协作，提高本次交易的整合效果，综合考虑《星期六股份有限公司章
程》规定的上市公司董事任期三年一届和本次交易的业绩承诺等情况，交易双方
协商谢如栋推荐相关人员任职期间须不少于三年，具有合理性。
（二）对上市公司控制权稳定的影响
本次交易前，上市公司董事会由 6 名董事组成，由上市公司实际控制人提名
非独立董事候选人 3 名，其余 3 名为独立董事。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，本次交易完成后，交易对方谢如
栋有权向上市公司推荐 1 名非独立董事和 1 名监事。
本次交易完成后，张泽民、梁怀宇提名的非独立董事多于谢如栋提名的非独
立董事，仍主导着上市公司的主要经营决策。交易对方谢如栋有权向上市公司推
荐 1 名非独立董事和 1 名监事不会对上市公司的控制权稳定产生影响。
八、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对
上市公司的影响分析”之（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
以及“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中进行了补充披露。
九、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易后，上市公司将充分发挥时尚
皮鞋业务和互联网营销业务的协同效应，进一步提升时尚皮鞋业务和互联网营销
业务的收入规模；上市公司未来将继续围绕“建设时尚 IP 生态圈”的战略发展目
标，逐步打造“以用户为核心，数据＋内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业
态；本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的管理体系，上市公司将充分
利用自身平台优势及规范化管理经验完善遥望网络的公司治理；上市公司已经制
定了业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，并针对整合风险采取了
相应的管理控制措施；上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同
80
效应；上市公司主营业务不存在多元化经营风险；上市公司对标的资产进行整合
及管控相关措施具有可实现性；上市公司已经制定了本次交易完成后保持核心管
理团队和核心人员稳定性的具体措施，约定了相关竞业禁止条款；综合考虑上市
公司《公司章程》的相关规定和本次交易的业绩承诺等情况，交易双方协商谢如
栋推荐相关人员任职期间须不少于三年，具有合理性，不会对上市公司控制权稳
定产生影响。
81
问题 9. 申请文件显示，遥望网络主要从事互联网营销业务，具体包括互联
网广告投放和互联网广告代理业务。其中，互联网广告投放需依托互联网营销
平台，凭借对用户行为的分析把握为广告主提供营销服务。请你公司补充披露：
遥望网络了解和分析用户行为的主要方式，是否存在非法获取、利用用户隐私
的风险，遥望网络互联网广告内容编审机制（如有）及其有效性。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、遥望网络了解和分析用户行为的主要方式
遥望网络通过流量渠道上下文分析等技术及上下文数据采集系统，获取流量
渠道历史投放效果数据，利用机器学习算法对数据进行智能分析，自主识别流量
渠道的调性和合适用户人群，了解和分析不同渠道的用户行为特征。
遥望网络通过跨屏广告受众识别等技术，基于设备类型、Cookie、地理区域、
时间序列数据等信息分析用户行为特征，描绘广告受众画像，使用概率识别匹配
算法，将不同特征的广告受众分类。
二、遥望网络不存在非法获取、利用用户隐私的风险
《电信和互联网用户个人信息保护规定》第四条规定，用户个人信息，是指
电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名、
出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他
信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息。
根据《关于加强网络信息保护的决定》的规定，国家保护能够识别公民个人
身份和涉及公民个人隐私的电子信息。任何组织和个人不得窃取或者以其他非法
方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。
遥望网络的主营业务为互联网营销业务。遥望网络通过互联网营销平台可以
分析流量渠道特征，以及在不识别特定用户的前提下对目标人群、场景、区域等
进行精准化定位，提升广告投放的有效触达率，为广告主提供更高效的互联网营
销服务。
遥望网络未直接向终端用户获取用户数据，搭建的人群分析运算模型产生的
运算结果均为例如性别、年龄段、消费偏好、兴趣偏好、区域等用户预测标签，
无法用于识别、确认或关联至某个特定用户及其个人信息。
82
综上，遥望网络在经营过程中不涉及收集、使用公民个人电子信息，不存在
非法获取、利用用户隐私的风险。报告期内遥望网络不存在因非法获取、利用用
户隐私引发重大诉讼或被主管部门重大行政处罚的情况。
三、遥望网络互联网广告内容编审机制（如有）及其有效性
遥望网络依托互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量
整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供营销服务。互联
网广告内容的编审是互联网营销服务的重要部分。
遥望网络建立严格的互联网广告内容编审机制，设立专门的内容编审小组，
通过三级质量审核、事前和事后控制等一系列措施加强内容质量控制。广告内容
编辑完成后，同业务部门的初级编辑、高级编辑分别审核，确保广告文字、图片
及其他素材使用没有错误、排版合理、广告推送时间准确等，初级编辑、高级编
辑审核完毕后将广告内容提交至内容编审小组，内容编审小组再对广告内容进行
仔细核对，保证广告内容不存在细节性及原则性错误，确保广告内容的合法合规
性。在广告发布后，内容编审小组及时跟踪国家法律法规、渠道平台管理政策的
变化，监测网络舆情，在必要时对已发布广告进行调整。
此外，遥望网络重视员工培训工作，定期组织员工学习相关法律法规、业务
规则、渠道平台政策等，提高员工的合法合规意识。遥望网络还建立了严格的违
规处罚措施，对广告内容错误、违法违规情况制定了相应的处罚措施，减少广告
内容错误，避免出现广告内容违规情况。
综上，遥望网络建立了严格的互联网广告内容编审机制，设立专门的内容编
审小组，采取了一系列加强内容质量控制的措施。报告期内遥望网络不存在因互
联网广告内容受到主管部门重大行政处罚的情形，互联网广告内容的编审机制具
有有效性。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十、标的公司其
他情况说明”之“（七）遥望网络了解和分析用户行为的主要方式，不存在非法获
取、利用用户隐私的风险，遥望网络互联网广告内容编审机制及其有效性”中进
行了补充披露。
83
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：遥望网络通过跨屏广告受众识别、流
量渠道上下文分析等技术及上下文数据采集系统了解和分析用户行为；遥望网络
不存在非法获取、利用用户隐私的风险；遥望网络互联网广告内容编审机制具有
有效性。
84
问题 10. 申请文件显示，截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，遥望网络 100%
股权评估值为 203,823.56 万元，评估增值 147,573.62 万元，增值率 262.35%；最
终确定遥望网络 88.5651%股权交易价格为 177,130.21 万元，对应估值 200,000
万元。根据备考审阅报告，交易完成后，上市公司截至 2018 年 5 月 31 日商誉
余额为 169,301.75 万元，约占备考报表净资产的 50.3%，其中本次交易将形成商
誉 127,619.28 万元。3）遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零等优质客户
建立稳定的合作关系。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市
场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产
评估增值合理性。2）补充披露标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确
认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算
过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标
的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市
盈率情况以及可比收购案例等,补充披露标的资产评估增值合理性
（一）遥望网络行业地位
遥望网络凭借自身在数据分析、用户画像精准描绘、广告投放监控、投放效
果优化等领域的技术积累和专业能力，在深入理解客户及其所在行业发展的基础
上，为客户提供多样化的互联网营销服务，在行业逐渐树立起良好的口碑。
在客户方面，经过多年的发展，遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零
等优质客户建立了稳定的合作关系。优质客户对服务能力和品质的需求较高，与
其良好的合作关系体现了遥望网络出色的业务能力。
在流量方面，遥望网络较早进入互联网流量整合领域，储备了包括导航及门
户网站、综合新闻网站等优质流量资源及个人网站、论坛、各类 APP 等中长尾
流量资源。遥望网络积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业
的主要流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量供应商等建立合作关系，构建流量
矩阵，为遥望网络的进一步的发展奠定了良好的基础。
（二）遥望网络核心竞争力
85
1、管理团队优势
遥望网络的管理团队具有多年互联网营销经验，熟悉互联网营销行业的产品
特点、广告主的营销目标、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户
开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。
遥望网络的管理团队对互联网营销行业的发展趋势有较深入的洞察，能够积
极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，不断
优化遥望网络的业务结构，有利于遥望网络互联网营销业务的可持续发展。
2、技术优势
遥望网络重视互联网营销关键领域的技术研发与应用，在数据分析、用户精
准定位、广告投放监控、投放效果优化等重要领域具有较深厚的技术积累。遥望
网络的互联网营销平台可根据广告主的营销需求对目标人群、场景、区域等进行
精准化定位，实时筛选与广告主营销需求最匹配的用户群，提高广告投放的针对
性和投放效率。
3、客户资源优势
遥望网络在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的营销经验、
高效的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为客户提供多样化
的互联网营销服务，积累了丰富的客户资源。
经过多年的发展，遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零等优质客户建
立了稳定的合作关系。一方面，优质客户对服务能力和品质的需求较高，与其良
好的合作关系体现了遥望网络出色的业务能力；另一方面，优质客户的营销预算
较多且稳定，为遥望网络的可持续发展提供了良好的基础。
4、流量资源整合能力
遥望网络较早进入互联网流量整合领域，储备了包括导航及门户网站、综合
新闻网站等优质流量资源及个人网站、论坛、各类 APP 等中长尾流量资源。
遥望网络还积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主
要流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量、微博流量、今日头条流量的供应商建
立合作关系，构建流量矩阵，满足广告主日益多样化的营销需求。
遥望网络依靠聚合丰富的下游媒体资源，持续吸引优质的流量资源和互联网
广告客户，增强对流量供应商的议价能力，保证了遥望网络的持续盈利能力。
86
（三）市场竞争格局
与传统广告行业内的市场竞争格局不同，互联网营销行业的政策管制相对宽
松，近年来互联网营销行业特别是移动端营销快速发展，竞争的市场化程度较高，
行业格局较为分散，做大做强依然是细分领域的发展方向，行业的进一步并购整
合和差异化发展将是行业企业未来发展的重点。
目前的互联网营销行业的竞争格局对营销服务机构的专业化程度、流量资源
的整合能力、营销方案的策划能力、营销业务的技术水平等均提出了较高要求，
同时也为专业化的营销服务机构提供了良好的发展机遇。
（四）同行业公司市盈率以及可比收购案例分析
遥望网络从事互联网营销业务，近年来上市公司收购可比互联网营销行业标
的案例中，标的公司评估值与业绩承诺对应的市盈率情况如下：
单位：万元
第一年业绩承诺 业绩承诺期内
序号 上市公司 收购标的 标的估值
动态市盈率 平均动态市盈率
1 天创时尚 小子科技 87,760.00 13.50 10.63
2 三维通信 巨网科技 135,011.72 14.52 10.95
3 中昌数据 云克科技 100,552.29 13.97 10.75
4 南极电商 时间互联 95,615.77 14.06 10.03
5 鸿利智汇 速易网络 90,086.32 14.30 11.83
6 恒大高新 武汉飞游 27,655.06 11.62 8.57
7 恒大高新 长沙聚丰 33,824.76 11.66 8.59
8 联创互联 鏊投网络 137,000.00 11.18 9.38
平均值 13.10 10.09
中位值 13.74 10.33
- 星期六 遥望网络 200,000.00 12.50 9.52
注：第一年业绩承诺动态市盈率=标的公司估值/盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利润；
业绩承诺期内平均动态市盈率=标的公司估值/盈利补偿期间每个会计年度的平均承诺净利
润。
可比上市公司市盈率分析如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（2018E）
1 002131.SZ 利欧股份 21.48
2 002137.SZ 麦达数字 30.80
3 002712.SZ 思美传媒 18.80
87
4 300343.SZ 联创互联 12.56
5 603825.SH 华扬联众 16.67
6 603598.SH 引力传媒 22.69
7 300058.SZ 蓝色光标 19.31
平均值 20.33
遥望网络 12.50
数据来源：WIND
如上表所示，上市公司收购同行业可比案例中，收购标的评估值对应第一年
承诺业绩的动态市盈率平均值为 13.10、中位值为 13.74，承诺期内动态市盈率的
平均值为 10.09、中位值为 10.33；遥望网络 100%股权本次交易作价 200,000 万
元，对应第一年承诺业绩的动态市盈率为 12.50，三年承诺期内平均动态市盈率
为 9.52，低于同行业可比案例平均值，遥望网络估值增值具有合理性。
综上，结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市
盈率情况以及可比收购案例等，遥望网络评估增值具有合理性。
二、补充披露标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系
和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额
和确认依据对上市公司未来经营业绩的影响,以及上市公司和标的资产应对商誉
减值的具体措施及有效性
（一）本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉
的具体确认依据
本次备考财务报表的编制是基于企业会计准则的相关规定，对于非同一控制
下的企业合并的处理原则，考虑 2018 年 5 月 31 日评估基准日增减值情况，确认
经审计的可辨认净资产公允价值为 55,903.44 万元，对于因本次交易增加的净资
产与遥望网络审计确认的净资产公允价值之间的差额，依据《企业会计准则第
20 号-企业合并》的规定确认为商誉。
（二）本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性
遥望网络在开展业务过程中，与主要客户形成了较为稳定的客户关系，但客
户关系无法从遥望网络分离或划分出来，也无法单独为遥望网络带来经济利益，
88
遥望网络的客户关系离不开遥望网络的专业团队、技术优势、全产业链的协同优
势而单独发挥其价值。故遥望网络不存在可以作为无形资产确认的客户关系。
遥望网络不存在与客户签订的能给遥望网络带来超出市场一般水平的超额
收益的合同。故遥望网络不存在可以作为无形资产确认的合同权益。
综上，根据企业会计准则的相关规定，本次交易未将遥望网络的客户关系和
合同权益确认为无形资产。
（三）本次交易形成商誉的计算过程、金额
本次交易产生的遥望网络商誉系按重组方案确认的商誉，即按照重组方案中
交易双方确定的交易价格 177,130.21 万元作为星期六公司备考合并财务报表假
设购买日的合并成本，以该合并成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产公
允价值所享有份额的差额确认为备考合并财务报表的商誉。
1、遥望网络账面价值的调整
由于遥望网络执行的会计政策和会计估计与星期六公司不完全一致，根据
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，应统一母子公司所采用的
会计政策。
截至 2018 年 5 月 31 日，遥望网络合并财务报表中归属于母公司所有者权益
为 56,249.94 万元，按照星期六公司执行会计政策和会计估计进行调整后归属于
母公司所有者权益为 55,903.44 万元。
2、可辨认净资产公允价值确认情况
遥望网络可辨认净资产公允价值系以假设购买日的遥望网络按星期六执行
的会计政策和会计估计调整后的归属于母公司所有者权益为基础，考虑中通诚资
产评估有限公司资产基础法的评估结果调整后确定。
3、商誉计算过程
截至 2018 年 5 月 31 日，遥望网络的商誉计算过程：
单位：万元
项目 金额
合并成本 177,130.21
可辨认净资产公允价值 55,903.44
89
持股比例 88.5651%
按持股比例计算的可辨认净资产公允价值份额 49,510.93
商誉金额 127,619.28
（四）商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所
形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的
公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对
企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊
商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值
低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。减值损失金额将相应抵减上市
公司归属于母公司的净利润。如果标的公司遥望网络未来经营状况未达预期，则
存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少星期
六公司的当期利润。
假设相关商誉发生一定比例减值对上市公司未来经营业绩的影响如下表所
示：
单位：万元
商誉减值比 对上市公司利润
标的公司名称 商誉账面价值 商誉减值金额
例 的影响
1% 297.49 -297.49
北京时尚锋迅信
29,749.06 5% 1,487.45 -1,487.45
息技术有限公司
10% 2,974.91 -2,974.91
1% 65.49 -65.49
北京时欣信息技
6,548.65 5% 327.43 -327.43
术有限公司
10% 654.87 -654.87
1% 1,276.19 -1,276.19
杭州遥望网络股
127,619.28 5% 6,380.96 -6,380.96
份有限公司
10% 12,761.93 -12,761.93
1% 53.85 -53.85
上饶市青山网络
5,384.75 5% 269.24 -269.24
科技有限公司
10% 538.48 -538.48
三、上市公司和标的公司应对商誉减值的具体措施及有效性
（一）上市公司应对商誉减值的具体措施及有效性
90
遥望网络所处的互联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询的研究报告，中国
互联网广告行业的市场规模已从 2013 年的 1,100.10 亿元增长至 2016 年的
2,902.70 亿元，年复合增长率达 38.18%，预计至 2019 年行业整体规模将有望突
破 6,000.00 亿元。互联网营销行业的市场前景广阔，为遥望网络业务发展，实现
业绩承诺奠定了坚实的基础，有利于降低上市公司商誉减值风险。
本次交易业绩承诺方对遥望网络 2018 年、2019 年、2020 年的经营业绩作出
了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。同时
业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试补偿
条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够
减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。
本次交易完成后，上市公司将采取以下措施应对商誉减值风险，提高本次交
易的整合效果：
1、本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司控股子公司，上市公司将派
驻董事进入标的公司董事会，并根据上市公司的规范要求，强化上市公司在业务
经营、财务运作、对外投资等方面对遥望网络的管理，保证上市公司对遥望网络
重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
2、本次交易完成后，上市公司将遥望网络的财务管理纳入到上市公司统一
的管理体系中，通过向标的公司委派 1 名审计主管，加强业务监督和审计监督，
保证上市公司对遥望网络日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、本次交易完成后，遥望网络的移动互联网营销业务将纳入上市公司整体
业务体系，与上市公司现有的互联网营销业务进行整合。上市公司将通过整合遥
望网络与时尚锋讯、北京时欣在客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加
强各标的公司之间的协同效应，提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈
利能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。
4、上市公司将加强对遥望网络相关管理，对业务人员开展企业文化交流和
以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强
员工文化认同感和规范运营意识。上市公司将继续吸引专业技术和组织管理等领
域的人才加入，对本次交易业务整合、战略整合、组织整合的落地给予强劲支撑。
91
5、本次交易完成后，上市公司将依据标的资产行业的实际情况及原有的财
务管理制度，结合上市公司的内控管理经验，对标的公司货币资金、应收账款等
资产的管理提出优化建议，并委派审计主管对标的公司资产管理进行协助，以合
理预测和控制标的公司流动资产的规模，提高流动资产周转速度，提高经济效益。
此外，在本次交易前上市公司通过收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，积
累了互联网营销行业的并购整合经验，为顺利整合遥望网络提供了有效保障，本
次上市公司应对商誉减值的措施具有有效性。
（二）标的公司应对商誉减值的具体措施及有效性
根据备考审阅报告，交易完成后，上市公司截至 2018 年 5 月 31 日商誉余额
为 169,301.75 万元，其中包括遥望网络收购上饶市青山形成的 5,384.75 万元商誉。
为降低上市公司未来商誉减值风险，遥望网络需要发挥与上市公司的协同效应，
增强对上饶市青山的整合效果，提升自身盈利能力。
1、提升遥望网络的盈利能力
（1）开拓流量渠道资源
遥望网络积极抢占移动互联网流量入口，一方面已经与腾讯生态圈流量供应
商等建立合作关系，另一方面还积极拓展短视频、直播等流量渠道资源，构建流
量矩阵，满足广告主日益多样化的营销需求。
目前，短视频与直播用户规模进一步增长，用户更多的娱乐时间分配在此类
新型平台上，此类平台丰富的流量对于品牌广告有较高的营销价值。遥望网络在
短视频、直播等流量变现领域还有很大的发展空间。
（2）加强客户开发力度
在客户方面，经过多年的发展，遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零
等优质客户建立了稳定的合作关系。优质客户对服务能力和品质的需求较高，与
其良好的合作关系体现了遥望网络出色的业务能力。
遥望网络还积极开发中小客户，拓展了知识付费、消费品电商等领域的新客
户，增加了广告订单数量，中小客户的增加有利于提高遥望网络的议价能力，提
高遥望网络的盈利能力。
（3）完善遥望网络的治理机制
92
本次交易完成后，遥望网络作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构将
保持稳定。本次交易完成后，遥望网络将被纳入上市公司治理体系，将严格按照
上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善遥望网络的公司治理机
制和治理水平。
2、加强对上饶市青山的整合管理
（1）派驻人员加强管理，提升整合绩效
遥望网络向上饶市青山派驻内审专员，协助上饶市青山建立完整的财务制度，
加强内部控制，并监控上饶市青山财务状况。遥望网络投资部每年度协助上饶市
青山制定年度具体经营计划，并定期跟踪上饶市青山具体经营情况，确保上饶市
青山正常运转并持续发挥效益。
（2）执行业绩补偿措施，降低商誉减值风险
遥望网络与王洋、上饶市天际投资管理中心（有限合伙）签署的《股权转让
合同》及相关补充协议约定上饶市青山的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、
2018 年度三个会计年度，上饶市青山历史业绩完成情况良好。根据上饶市青山
2018 年经营计划及实际经营情况，上饶市青山 2018 年度业绩承诺具有可实现性。
同时遥望网络也将紧密跟踪，若上饶市青山未能实现承诺净利润的，上饶市青山
业绩补偿义务人同意按照协议的约定就上饶市青山实际净利润不足承诺净利润
的部分进行补偿。
（3）业绩承诺期后对上饶市青山的整合计划
通过两年的收购整合，遥望网络对上饶市青山的业务、客户资源、渠道资源
也都比较熟悉，并逐步建立了合作关系。在业务承诺期后，遥望网络将会给予上
饶市青山的管理团队及业务骨干更合适的绩效激励，以保持团队及业务稳定，增
强上饶市青山的可持续盈利能力。即使上饶市青山管理团队存在部分流失的情况，
遥望网络将进一步派驻管理团队对上饶市青山进行整合，上饶市青山业务发展也
将保持持续稳定。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“五、上市公司
董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业绩
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持续增长的合理性及可实现性分析”、 重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续
经营能力影响的分析”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师、会计师认为：本次交易未确认客户关系和
合同关系等无形资产具有合理性；公司对商誉的测算过程符合《企业会计准则》
规定，合并成本、可辨认净资产公允价值的确认依据合理；上市公司和标的资产
应对商誉减值的具体措施具有可行性。
94
问题 11. 申请文件显示，上市公司于 2018 年 8 月 14 日停牌，遥望网络股东
海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称海盐联海）于 2018 年 6
月实施增资；股东深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称安达
二号）于 2018 年 7 月实施合伙份额转让，高凯将实缴出资额 300 万元转让给王
秋萍，同意刘瑞钧将认缴出资额 300 万元分别转让给王秋萍、黄子龙和陈松石，
李力昌将认缴出资额 200 万元转让给李敬华。请你公司：1）结合遥望网络业绩
情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因
及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，
如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关
增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第
11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对遥望网络经营业绩的影响。3）结
合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按
本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
一、结合遥望网络业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前
六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次
交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
（一）合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、
入伙价格对应估值、本次交易作价等
1、海盐联海
2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月，遥望网络的净利润分别为 3,509.77 万元、
5,918.78 万元、6,379.17 万元，呈持续增长趋势。
俞庆亮等 16 人因看好海盐联海的发展前景申请成为海盐联海的合伙人，原
合伙人海盐县海信股权投资基金有限公司因看好海盐联海的发展前景申请增加
1,000.00 万出资额，2018 年 6 月 7 日上述申请经海盐联海全体合伙人一致同意通
过。俞庆亮等合伙人看好海盐联海的发展前景而做出入伙及增资行为具有合理性。
海盐联海作为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，随着基金运作的
逐渐成熟，新增投资人，扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例
95
和逻辑。
入伙价格对 入伙价格对 遥望网络
入伙价格
序 入伙实缴金 应遥望网络 应遥望网络 100%股权
姓名 （元/实缴出
号 额（万元） 的股票价格 的股票估值 对应的交易
资额）
（元/股） （亿元） 作价（亿元）
1 俞庆亮 100.00 1 32.00 16.91 20.00
2 邢雪娟 100.00 1 32.00 16.91 20.00
3 常乐 290.00 1 32.00 16.91 20.00
4 张志良 100.00 1 32.00 16.91 20.00
5 张顺华 110.00 1 32.00 16.91 20.00
6 郭新亚 100.00 1 32.00 16.91 20.00
7 李引娣 110.00 1 32.00 16.91 20.00
8 杨海健 110.00 1 32.00 16.91 20.00
9 刘树华 100.00 1 32.00 16.91 20.00
10 徐钧伟 110.00 1 32.00 16.91 20.00
11 曹允光 100.00 1 32.00 16.91 20.00
12 孙翠玲 100.00 1 32.00 16.91 20.00
13 王刚 100.00 1 32.00 16.91 20.00
14 陆炬 100.00 1 32.00 16.91 20.00
15 李珍红 120.00 1 32.00 16.91 20.00
16 魏静萍 100.00 1 32.00 16.91 20.00
海盐县海信
17 股权投资基 767.7975 1 32.00 16.91 20.00
金有限公司
2、安达二号
经安达二号全体合伙人一致同意，高凯将实缴出资额 300 万元转让给王秋萍，
刘瑞钧将认缴出资额 300 万元分别转让给王秋萍、黄子龙和陈松石，李力昌将实
缴出资额 200 万元无偿转让给李敬华（李力昌与李敬华系父子关系）。王秋萍、
黄子龙、陈松石等看好安达二号的发展前景，受让安达二号的部分出资额，高凯、
刘瑞钧等因个人原因转让所持有安达二号的部分出资额，上述行为系交易双方商
业谈判的结果，具有合理性。李力昌因家庭财产配置将出资额 200 万元转让给李
敬华，具有合理性。
序 转让方 受让方 转让认缴 转让实缴 转让价格 受让方入 受让方入 遥望网络
号 姓名 姓名 金额（万 金额（万 （元/实缴 伙价格对 伙价格对 100%股权
96
元） 元） 出资额） 应遥望网 应遥望网 对应的交
络的股票 络的股票 易作价（亿
价格（元/ 估值（亿 元）
股） 元）
1 高凯 王秋萍 300 300 1 27 14.26 20.00
2 刘瑞钧 王秋萍 100 0 0 27 14.26 20.00
3 刘瑞钧 黄子龙 100 0 0 27 14.26 20.00
4 刘瑞钧 陈松石 100 0 0 27 14.26 20.00
5 李敬华 李力昌 200 200 0 27 14.26 20.00
注：截至本核查意见出具日，王秋萍、黄子龙和陈松石分别受让刘瑞钧认缴出资额各 100
万元已经实缴完毕。
（二）入伙价格对应估值与本次交易作价是否存在较大差异
1、海盐联海相关合伙人入伙价格对应的估值与本次交易作价不存在较大差
异
俞庆亮等合伙人的入伙价格为 1 元/实缴出资额，与海盐联海原合伙人的入
伙价格一致，间接计算俞庆亮等新入伙或增资的合伙人持有遥望网络股权的成本
价格与海盐联海持有遥望网络股权的成本价格一致，即 32 元/股，对应遥望网络
的估值为 16.91 亿元，与本次交易估值 20 亿元不存在较大差异。考虑到海盐联
海通过本次交易获得的上市公司股份存在 12 个月锁定期，以及海盐联海尚处于
项目投资期，最近两个会计年度的营业收入均为 0 元等情况，间接计算俞庆亮等
新入伙或增资的合伙人持有遥望网络股权的成本价格对应的估值，与本次交易作
价存在适当的差异具有合理性。
2、安达二号相关合伙人的入伙价格对应估值与本次交易作价存在差异的原
因及合理性
王秋萍等合伙人受让安达二号实缴出资额的价格为 1 元/实缴出资额，与安
达二号原合伙人的入伙价格一致，间接计算王秋萍等新入伙的合伙人持有遥望网
络股权的成本价格为安达二号持有遥望网络股权的成本价格，即 27 元/股，对应
的遥望网络的估值为 14.26 亿元，与本次交易估值 20 亿元不存在较大差异。考
虑到安达二号通过本次交易获得的上市公司股份存在 12 个月锁定期，以及安达
二号尚处于项目投资期，最近两个会计年度的营业收入均为 0 元等情况，间接计
算王秋萍等新入伙的合伙人持有遥望网络股权的成本价格对应的估值，与本次交
易作价存在适当的差异具有合理性。
97
二、补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉
及股份支付，如涉及，请申请人按照《企业会计准则第 11 号一股份支付》进行
会计处理并补充披露对遥望网络经营业绩的影响
1、入伙价格的公允性
海盐联海新增俞庆亮等合伙人的入伙价格或增资价格为 1 元/实缴出资额，
与原合伙人的入伙价格一致，主要系海盐联海尚处于项目投资期，2016 年、2017
年的营业收入均为 0 元。俞庆亮等人的入伙价格或增资价格具有公允性。
高凯将实缴出资额 300 万元以 1 元/实缴出资额的价格转让给王秋萍，主要
系安达二号尚处于项目投资期，2016 年、2017 年的营业收入均为 0 元。王秋萍、
黄子龙和陈松石分别以 1 元的价款受让刘瑞钧的认缴出资额各 100 万元，李力昌
因家庭财产安排原因将实缴出资额 200 万元无偿转让给其父亲李敬华。上述认缴
或实缴出资额转让价格具有公允性。
2、相关增资和股权转让不涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》（以下简称“第１１号准则”）相关
规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承
担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付
是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服
务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的
价值密切相关。
俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让不构成第 11 号准则所规定的股份支付
的行为：
一是俞庆亮等合伙人不满足股份支付的定义。根据第 11 号准则第二条规定，
股份支付的股权受让方或新增股东是职工和其他方，俞庆亮等合伙人入伙或增资
海盐联海及安达二号的活动中，俞庆亮等合伙人与遥望网络不存在雇佣关系，并
非遥望网络的职工。
二是交易事项的目的不同。根据第 11 号准则规定，股份支付是企业以获取
服务为目的，而俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让行为均是合伙人看好海盐联
海、安达二号等私募股权投资基金的发展前景，入股后者的行为，符合私募股权
投资基金运作的商业惯例和逻辑，并非遥望网络获取其他方服务为目的的交易。
98
三是交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值不直接相关。根据
第 11 号准则的规定，股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的
价值密切相关。俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让行为，其交易价格的确定经
过充分协商，反映了交易各方真实意思表示，体现交易各方对被投资的海盐联海
及安达二号股权价值的判断，是公允、合理的。因此，俞庆亮等合伙人相关增资
和股权转让行为不满足股份支付中规定的“交易的对价或其定价与企业自身权益
工具未来的价值密切相关”的情形。
综上，俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让行为不构成 11 号准则所规定的
股份支付的行为。
三、结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等,补充披露上述合伙人退伙、现
合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
1、海盐联海现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
金额单位：万元
合伙人按海盐 合伙人按本
联海入股遥望 次交易对价
序 总收益 年化收
姓名 入伙时间 退伙时间 实缴金额 网络成本计算 计算持有遥
号 率 益率
间接持有遥望 望网络的价
网络的成本 值
浙江联合中
小企业股权
1 2016/8/12 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 7.30%
投资基金管
理有限公司
海盐县海信
2 股权投资基 2016/8/12 2018/12/31 3,071.19 880.54 1,041.69 18.30% 7.30%
金有限公司
3 桂海霞 2017/3/31 2018/12/31 2,680 768.38 909.00 18.30% 10.06%
4 俞庆亮 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
5 邢雪娟 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
5 常乐 2018/6/28 2018/12/31 290 83.15 98.36 18.30% 39.07%
6 张志良 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
7 张顺华 2018/6/28 2018/12/31 110 31.54 37.31 18.30% 39.07%
8 郭新亚 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
99
9 李引娣 2018/6/28 2018/12/31 110 31.54 37.31 18.30% 39.07%
10 杨海健 2018/6/28 2018/12/31 110 31.54 37.31 18.30% 39.07%
11 刘树华 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
12 徐钧伟 2018/6/28 2018/12/31 110 31.54 37.31 18.30% 39.07%
13 曹允光 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
14 孙翠玲 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
15 王刚 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
16 陆炬 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
17 李珍红 2018/6/28 2018/12/31 120 34.41 40.70 18.30% 39.07%
18 魏静萍 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
- - - - 7,701.19 2,208.00 2,612.09 - -
注：①总收益率=（合伙人按本次交易对价计算持有遥望网络的价值-合伙人按海盐联海入股
遥望网络成本计算间接持有遥望网络的成本）/合伙人按海盐联海入股遥望网络成本计算间
接持有遥望网络的成本；
②年化收益率=（1+总收益率）^（1/入伙年限）-1；
③假设现合伙人按本次交易作价退出的时间为 2018 年 12 月 31 日。
2、安达二号合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化
收益率
（1）安达二号合伙人退伙总收益率和年化收益率
金额单位：万元
序 年化收益
姓名 入伙时间 退伙时间 实缴金额 退出金额 总收益率
号 率
1 高凯 2017.01.06 2018.07.18 300 300 0 0
2 刘瑞钧 2017.01.06 2018.07.18 0 0.0001 0 0
3 李力昌 2017.01.06 2018.07.18 200 0 0 0
（2）安达二号现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
金额单位：万元
合伙人按安达二 合伙人按本
号入股遥望网络 次交易对价
序 实缴 年化收
姓名 入伙时间 退伙时间 成本计算间接持 计算持有遥 总收益率
号 金额 益率
有遥望网络的成 望网络的价
本 值
安达资本
1 （深圳） 2017/01/06 2018/12/31 20 3.03 4.25 40.21% 18.58%
有限公司
100
上海东熙
2 投资发展 2017/01/06 2018/12/31 500 75.84 106.34 40.21% 18.58%
有限公司
3 潘成华 2017/01/06 2018/12/31 500 75.84 106.34 40.21% 18.58%
4 李晨阳 2017/01/06 2018/12/31 500 75.84 106.34 40.21% 18.58%
5 杨静萍 2017/01/06 2018/12/31 400 60.67 85.07 40.21% 18.58%
6 张力男 2017/01/06 2018/12/31 200 30.34 42.54 40.21% 18.58%
7 郝立群 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
8 马白莎 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
9 吴春燕 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
10 杨钧 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
11 刘吉安 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
12 丁博 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
13 韩可慧 2017/01/06 2018/12/31 800 121.35 170.14 40.21% 18.58%
黑龙江省 2017/01/06
信立经贸
14 2018/12/31 500 75.84 106.34 40.21% 18.58%
有限责任
公司
15 于亚辉 2017/01/06 2018/12/31 500 75.84 106.34 40.21% 18.58%
16 高凯 2017/01/06 2018/12/31 350 53.09 74.44 40.21% 18.58%
17 万江春 2017/01/06 2018/12/31 200 30.34 42.54 40.21% 18.58%
18 宋卫国 2017/01/06 2018/12/31 200 30.34 42.54 40.21% 18.58%
19 刘瑞钧 2017/01/06 2018/12/31 200 30.34 42.54 40.21% 18.58%
郑州炬焰 2017/01/06
企业管理
20 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
咨询有限
公司
21 刘金菊 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
22 皮德辉 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
23 罗飞 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
24 闫家英 2017/08/07 2018/12/31 200 30.34 42.54 40.21% 27.30%
25 李跃臣 2017/08/07 2018/12/31 150 22.75 31.90 40.21% 27.30%
26 黄春 2017/08/07 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 27.30%
27 王秋萍 2018/07/18 2018/12/31 400 60.67 85.07 40.21% 88.41%
28 李敬华 2018/07/18 2018/12/31 200 30.34 42.54 40.21% 88.41%
29 黄子龙 2018/07/18 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 88.41%
101
30 陈松石 2018/07/18 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 88.41%
合计 7,120 1,080.00 1,514.25 - -
注：①总收益率=（合伙人按本次交易对价计算持有遥望网络的价值-合伙人按安达二号入股
遥望网络成本计算间接持有遥望网络的成本）/合伙人按安达二号入股遥望网络成本计算间
接持有遥望网络的成本；
②年化收益率=（1+总收益率）^（1/入伙年限）-1；
③假设现合伙人按本次交易作价退出的时间为 2018 年 12 月 31 日。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“八、停牌
前六个月内入伙和退伙情况”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：俞庆亮等合伙人入伙或增资海盐联海、
王秋萍等合伙人入伙安达二号的原因系看好海盐联海或安达二号的发展前景，李
力昌因家庭财产配置将出资额转让给其父亲李敬华，具有合理性；俞庆亮等合伙
人的入伙价格对应估值与本次交易作价不存在较大差异；俞庆亮等合伙人的入伙
价格具有公允性，相关增资和股权转让不涉及股份支付；俞庆亮等合伙人退伙、
现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率较为合理。
102
问题 12. 申请文件显示，最近三十六个月内，遥望网络进行了三次增资和三
次股权转让。其中，2016 年 2 月，遥望网络向平安证券有限责任公司等 4 家投
资人发行股份融资 2,449.22 万元，增资价格每股 16.66 元，估值 69,089.22 万元；
2016 年 7 月，遥望网络向 15 位投资人发行股份融资 14,500 万元，估值 134,763.35
万元；2017 年 4 月，东方汇富投资控股有限公司等 11 位投资人向遥望网络增资
20,673.75 万元，估值 171,701.64 万元；2017 年 7 月，谢如栋、方剑分别向一致
行动人上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）和上饶市广丰区伟创投资
管理中心（有限合伙）转让股权，转让价格 9 元/股，对应估值 47,548.15 万元；
同时多位股东转让股权，合计交易 14,595.44 万元，对应估值 132,078.25 万元
-171,701.64 万元之间；2017 年 10 月，任为民将遥望网络 40 万股作价 1,300 万
元转让给宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙），对应估值
171,701.64 万元。本次交易遥望网络 100%股权估值 200,000 万元。请你公司：1）
结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间遥望网络收入和盈利变化
情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢
价和同行业可比交易等，补充披露 2016 年 2 月以来历次增资和股权转让对应估
值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合遥望网络上述股东的
持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年
化收益率。3）补充披露遥望网络上述增资和股权转让，特别是 2017 年 7 月谢
如栋、方剑向关联方转让股权是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企
业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对遥望网络经营业绩的
影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间遥望网络收入和
盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率情况、
控股权溢价和同行业可比交易等,补充披露 2016 年 2 月以来历次增资和股权转让
对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性
（一）2016 年 2 月以来历次增资和股权转让对应估值之间差异的原因及合
理性
103
2016 年 2 月以来历次增资和股权转让之间、及与本次交易作价对应的估值
及市盈率情况如下表所示：
单位：万元
净利润/
动态市盈率 动 态 市 盈 率
增资、股份转让日期 承 诺 净 遥望网络估值/作价
参考时点 （倍）
利润
2016年2月增资 2015年 2,512.67 69,089.22 27.50
2016年7月增资 2016年 3,509.77 134,763.35 38.40
2017年3月增资 2017年 5,918.78 171,701.64 29.01
2017年7月股权转让给
2017年 47,548.15 8.03
正维投资、伟创投资 5,918.78
2017年7月股权转让 2017年 132,078.25-171,701.64 22.32-29.01
2017年10月股权转让 2017年 5,918.78 171,701.64 29.01
本次交易评估值 2018年 16,000.00 200,000.00 12.50
注：2016 年 2 月遥望网络增资引入平安证券有限责任公司等 4 个投资者的增资行为实际发
生于 2015 年 9 月，各方于 2015 年 9 月签署增资协议并实际缴纳出资，因此选择 2015 年作
为动态市盈率参考时点。
1、2016 年两次增资价格所对应估值差异的原因及合理性
（1）2016 年两次增资的基本情况
认购单价（元/
序号 认购方 认购数量（股） 认购方式
股）
2016年2月增资
1 平安证券有限责任公司 550,000 16.66 货币
2 华安证券股份有限公司 300,120 16.66 货币
3 长江证券股份有限公司 200,000 16.66 货币
银河资本-财通新三板1期
4 420,000 16.66 货币
专项资产管理计划
合计 1,470,120 16.66 -
2016年7月增资
1 王海峰 1,700,000 29.00 货币
2 联合基金1号新三板基金 690,000 29.00 货币
杭州余杭金控控股股份有
3 440,000 29.00 货币
限公司
4 方海伟 380,000 29.00 货币
5 王可心 345,000 29.00 货币
104
6 刘雪梅 340,000 29.00 货币
宁波欧创股权投资合伙企
7 235,000 29.00 货币
业（有限合伙）
雅儒价值成长一号新三板
8 170,000 29.00 货币
投资基金
深圳平安天成股权投资基
9 170,000 29.00 货币
金合伙企业（有限合伙）
10 杭州炬华集团有限公司 170,000 29.00 货币
阜晖投资新三板1号私募
11 103,000 29.00 货币
证券投资基金
上海阜晖投资咨询有限公
12 103,000 29.00 货币
司
13 项云波 69,000 29.00 货币
14 深圳市晟大投资有限公司 51,000 29.00 货币
15 王长香 34,000 29.00 货币
合计 5,000,000 29.00 -
（2）2016 年两次增资价格所对应估值差异的原因及合理性
遥望网络 2016 年 2 月增资与 2016 年 7 月增资价格所对应估值存在一定差异，
主要原因包括以下两点：
①2016 年 2 月遥望网络增资引入平安证券有限责任公司等 4 个投资者的增
资行为实际发生于 2015 年 9 月，各方于 2015 年 9 月签署增资协议并实际缴纳出
资。此次增资方是基于遥望网络 2015 年 6 月 30 日前的经营数据增资，因此该次
增资价格较低。
②遥望网络于 2015 年 12 月 14 日起在新三板挂牌，2016 年 7 月的增资发生
在遥望网络挂牌之后。遥望网络在新三板挂牌后，随着遥望网络知名度的进一步
提高和股权流动性的增强，2016 年 7 月增资的价格也有所提高，是市场化定价
的结果。
综合上述原因，2016 年两次增资价格所对应对的估值虽有差异，但具有合
理性。
2、2017 年 7 月股权转让与 2017 年其余增资及股权转让价格对应估值差异
的原因及合理性
105
（1）2017 年增资及股权转让的基本情况
①2017 年 3 月增资
序号 名称 认购数量（股） 认购价格（元/股） 认购方式
中小企业发展基金（江苏有限
1 1,538,461.00 32.50 货币
合伙）
2 东方汇富投资控股有限公司 1,438,000.00 32.50 货币
马鞍山正和尚康股权投资合
3 615,000.00 32.50 货币
伙企业（有限合伙）
杭州百颂投资合伙企业（有限
4 600,000.00 32.50 货币
合伙）
杭州虎跃永沃投资管理合伙
5 520,000.00 32.50 货币
企业（有限合伙）
6 任为民 400,000.00 32.50 货币
7 唐林辉 320,000.00 32.50 货币
杭州工创股权投资基金合伙
8 307,693.00 32.50 货币
企业（有限合伙）
杭州浙科汇福创业投资合伙
9 300,000.00 32.50 货币
企业（有限合伙）
10 项立平 222,000.00 32.50 货币
11 罗鸿鹏 100,000.00 32.50 货币
合计 6,361,154.00 32.50 -
②2017 年股权转让至正维投资、伟创投资
序号 转让方名称 受让方名称 转让数量（股） 转让价格（元）
上饶市广丰区伟创投
1 谢如栋 资管理中心（有限合 650,000 9.00
伙）
上饶市广丰区正维投
2 谢如栋 资管理中心（有限合 650,000 9.00
伙）
上饶市广丰区伟创投
3 方剑 资管理中心（有限合 350,000 9.00
伙）
上饶市广丰区正维投
4 方剑 资管理中心（有限合 350,000 9.00
伙）
③2017 年 7 月股权转让至其他投资者
106
序号 转让方名称 受让方名称 转让数量（股） 转让价格（元）
1 方剑 丁敏华 60,000 25.00
2 方剑 罗鸿鹏 60,000 25.00
3 方剑 范国良 185,200 27.00
新余超顺投资发展合
4 方剑 200,000 26.00
伙企业（有限合伙）
5 朱大正 周淼荣 40,000 25.00
深圳安达二号投资管
6 朱大正 理合伙企业（有限合 400,000 27.00
伙）
7 朱大正 林纯益 60,000 32.50
8 朱大正 杨东云 50,000 27.00
平安证券股份有限 广州琢石成长股权投
9 200,000 27.00
公司 资企业（有限合伙）
杭州盈动悦创创业投
平安证券股份有限
10 资合伙企业（有限合 200,000 27.00
公司
伙）
深圳市晟大鹏祥创业
平安证券股份有限
11 投资合伙企业（有限 150,000 27.00
公司
合伙）
深圳安达一号投资管
12 刘雪梅 理合伙企业（有限合 340,000 30.00
伙）
杭州余杭金控控股 杭州余杭金控汇银投
13 440,000 29.00
股份有限公司 资有限公司
长江证券股份有限
14 胡雄祥 200,000 29.00
公司
宁波欧创股权投资 北京欧沃陆号股权投
15 合伙企业（有限合 资合伙企业（有限合 235,000 29.00
伙） 伙）
浙江金控创业投资
杭州蜂巢创业投资合
16 合伙企业（有限合 1,700,000 32.50
伙企业（有限合伙）
伙）
银河资本资产管理
17 朱寅鑫 12,000 25.00
有限公司
银河资本资产管理
18 赵玉珍 28,000 25.00
有限公司
银河资本资产管理
19 罗龙秋 36,000 25.00
有限公司
银河资本资产管理
20 朱国栋 48,000 25.00
有限公司
107
银河资本资产管理
21 汤静怡 4,000 25.00
有限公司
银河资本资产管理
22 李扬 12,000 25.00
有限公司
银河资本资产管理
23 傅张方 40,000 25.00
有限公司
银河资本资产管理
24 王蕾 14,000 25.00
有限公司
银河资本资产管理
25 徐道良 40,000 25.00
有限公司
银河资本资产管理
26 项云波 120,000 25.00
有限公司
银河资本资产管理
27 朱芝莹 66,000 25.00
有限公司
深圳市晟大投资有
28 陈春雨 7,000 29.00
限公司
深圳市晟大投资有
29 黄莹 7,000 29.00
限公司
深圳市晟大投资有
30 温丹枫 17,000 29.00
限公司
深圳市晟大投资有
31 殷涛 20,000 29.00
限公司
④2017 年 10 月股权转让
2017 年 6 月 9 日，任为民与宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业
（有限合伙）签订《股份转让协议》，约定任为民将其持有的遥望网络 40 万股股
票作价 1,300.00 万元转让给宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限
合伙）。2017 年 10 月，本次股权转让完成工商变更登记。
（2）2017 年 7 月股权转让与 2017 年其余增资及股权转让价格对应估值差
异的原因及合理性
2017 年 7 月，谢如栋、方剑按照 9.00 元/股的价格向正维投资和伟创投资转
让股权，主要原因为正维投资和伟创投资系遥望网络的员工持股平台。为增强对
遥望网络员工的激励，转让价格较低。遥望网络本次对员工的股权激励已按照《企
业会计准则第 11 号-股份支付》的要求进行了股份支付处理。
2017 年其余增资股权转让均系遥望网络的股东基于遥望网络历史经营业绩、
未来发展情况等自主协商确定，增资及股权转让价格对应的估值不存在明显差异。
108
综上，2017 年 7 月对正维投资和伟创投资的股权转让实际为对遥望网络员
工进行的股权激励，转让价格所对应估值低于 2017 年其余增资及股权转让价格
所对应估值，具有合理性；2017 年其余增资及股权转让价格不存在明显差异。
（二）2016 年 2 月以来历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异
的原因及合理性
1、历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
遥望网络上述股份转让及增资价格均由股份变动方协商确定，均不涉及控股
权变动，各方基于遥望网络的收入利润情况、业务发展情况、未来盈利能力以及
前次增资或股权转让价格等协商确定交易价格，历次股份转让及增资并未经过评
估。
本次交易为星期六根据自身发展战略进行的市场化并购行为，对于遥望网络
的估值以评估机构出具的评估报告为基础协商确定的。根据中通诚出具的《资产
评估报告》（中通评报字[2018] 12174 号），对本次交易拟购买的标的资产采用了
资产基础法和收益法进行评估，最终评估结论采用收益法评估结果。截至 2018
年 5 月 31 日，遥望网络 100%股权的评估价值为 203,823.56 万元。经交易各方协
商，本次收购遥望网络 88.5651%股权的最终交易价格确定为 177,130.21 万元。
本次交易价格与上述股份转让与增资定价之间存在差异，主要原因包括：
（1）收入和盈利情况差异
遥望网络 2015 年、2016 年、2017 年以及 2018 年 1-5 月的收入和盈利情况
如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 27,501.00 58,591.19 89,473.34 39,684.27
净利润 6,379.17 5,918.78 3,509.77 2,512.67
归属于母公司所
6,379.17 5,918.78 3,509.77 2,512.67
有者的净利润
由上表所示，遥望网络 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月实现净
利润分别为 2,512.67 万元、3,509.77 万元、5,918.78 万元和 6,379.17 万元，净利
109
润大幅增加。由于遥望网络的盈利能力不断增强，历次增资和股权转让价格存在
一定差异。
（2）交易背景不同
本次交易为上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买遥望网络
88.5651%股权。本次交易系上市公司稳步推进在互联网营销领域的战略目标，把
握互联网营销行业快速发展的机遇的重要举措。本次交易有助于上市公司进一步
完善互联网营销产业链布局，并发挥其与遥望网络的协同作用，将使上市公司的
盈利能力进一步得到提升。由于本次交易是上市公司对于遥望网络控制权的收购，
上市公司通过本次交易取得了遥望网络的控制权。而 2016 年 2 月以来历次增资
和股权转让并不涉及控制权转移，导致估值存在一定差异。
（3）估值方法差异
本次交易是以 2018 年 5 月 31 日作为评估基准日对遥望网络进行评估作价，
中通诚采用收益法评估结果作为遥望网络 100%股权的评估值。而 2016 年 2 月以
来的历次增资和股权转让主要是根据相关方协商一致确定的。评估和定价方式的
不同也导致上述股份转让、增资与本次交易定价的差异。
（4）承担风险义务不同
2016 年 2 月以来的历次增资和股权转让时，交易各方并未对遥望网络的业
绩约定承诺与补偿条款。本次交易中，谢如栋、方剑、正维投资和伟创投资对遥
望网络 2018 年、2019 年和 2020 年的净利润实现情况进行了承诺，并签署了《业
绩承诺与补偿协议》及其补充协议，承担了业绩承诺与补偿的风险。
综上，2016 年 2 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易
作价之间的差异主要是因为遥望网络收入和盈利情况、交易背景、估值方法和承
担的风险义务不同等所致。
2、遥望网络本次交易作价的合理性
近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例中，标的公司评估值与业
绩承诺对应的市盈率情况如下：
单位：万元
110
第一年业绩承诺 业绩承诺期内
序号 上市公司 收购标的 标的估值
动态市盈率 平均动态市盈率
1 天创时尚 小子科技 87,760.00 13.50 10.63
2 三维通信 巨网科技 135,011.72 14.52 10.95
3 中昌数据 云克科技 100,552.29 13.97 10.75
4 南极电商 时间互联 95,615.77 14.06 10.03
5 鸿利智汇 速易网络 90,086.32 14.30 11.83
6 恒大高新 武汉飞游 27,655.06 11.62 8.57
7 恒大高新 长沙聚丰 33,824.76 11.66 8.59
8 联创互联 鏊投网络 137,000.00 11.18 9.38
平均值 13.10 10.09
中位值 13.74 10.33
- 星期六 遥望网络 200,000.00 12.50 9.52
如上表所示，上市公司收购同行业可比案例中，收购标的评估值对应第一年
承诺业绩的动态市盈率平均值为 13.10、中位值为 13.74，承诺期内动态市盈率的
平均值为 10.09、中位值为 10.33；遥望网络 100%股权本次交易作价 200,000 万
元，对应第一年承诺业绩的动态市盈率为 12.50，三年承诺期内平均动态市盈率
为 9.52，低于同行业可比案例平均值，遥望网络估值增值具有合理性。
二、结合遥望网络上述股东的持股时间、持股成本等,补充披露按各自股份
被收购对价计算的总收益率和年化收益率
遥望网络上述股东的持股时间、持股成本、按各自股份被收购对价计算的总
收益率和年化收益率等指标详见下表：
持 股 成 本 退出价格
股东名称 入股时间 退出时间 年化收益率 总收益率
（元/股） （元/股）
2015 年 3 月 0.34 2017 年 7 月 9.00 306.97% 2,578.40%
谢如栋 2015 年 3 月 0.34 2018 年 12 月 37.86 247.95% 11,167.12%
2010 年 11 月 0.27 2018 年 12 月 37.86 84.10% 13,983.90%
2015 年 3 月 0.34 2018 年 12 月 37.86 247.95% 11,167.12%
方剑 2015 年 3 月 0.34 2017 年 7 月 9.00 306.97% 2,578.40%
2015 年 3 月 0.34 2017 年 7 月 26.13 541.46% 7,676.28%
朱大正 2015 年 3 月 0.34 2017 年 7 月 27.45 555.10% 8,069.11%
111
2015 年 3 月 0.34 2018 年 12 月 37.86 247.95% 11,167.12%
平安证券有限责
2016 年 2 月 16.66 2017 年 7 月 27.00 39.36% 62.06%
任公司
华安证券股份有
2016 年 2 月 16.66 2018 年 12 月 37.86 32.70% 127.25%
限公司
长江证券股份有
2016 年 2 月 16.66 2017 年 7 月 29.00 46.38% 74.07%
限公司
银河资本-财通新
三板 1 期专项资 2016 年 2 月 16.66 2017 年 7 月 25.00 32.18% 50.06%
产管理计划
王海峰 2016 年 7 月 29.00 2017 年 1 月 29.00 0.00% 0.00%
联合基金 1 号新
2016 年 7 月 29.00 2017 年 2 月 32.00 15.91% 10.34%
三板基金
杭州余杭金控控
2016 年 7 月 29.00 2017 年 7 月 29.00 0.00% 0.00%
股股份有限公司
方海伟 2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
王可心 2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
刘雪梅 2016 年 7 月 29.00 2017 年 7 月 30.00 3.27% 3.45%
宁波欧创股权投
资合伙企业（有 2016 年 7 月 29.00 2017 年 7 月 29.00 0.00% 0.00%
限合伙）
雅儒价值成长一
号新三板投资基 2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
金
深圳平安天成股
权投资基金合伙 2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
企业（有限合伙）
杭州炬华集团有
2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
限公司
阜晖投资新三板
1 号私募证券投 2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
资基金
上海阜晖投资咨
2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
询有限公司
项云波 2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
深圳市晟大投资
2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
有限公司
王长香 2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
中小企业发展基
金（江苏有限合 2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
伙）
112
东方汇富投资控
2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
股有限公司
马鞍山正和尚康
股权投资合伙企 2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
业（有限合伙）
杭州百颂投资合
伙企业（有限合 2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
伙）
杭州虎跃永沃投
资管理合伙企业 2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
（有限合伙）
任为民 2017 年 3 月 32.50 2017 年 10 月 32.50 0.00% 0.00%
唐林辉 2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
杭州工创股权投
资基金合伙企业 2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
（有限合伙）
杭州浙科汇福创
业投资合伙企业 2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
（有限合伙）
项立平 2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
罗鸿鹏 2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
上饶市广丰区伟
创投资管理中心 2017 年 7 月 9.00 2018 年 12 月 37.86 169.97% 320.67%
（有限合伙）
上饶市广丰区正
维投资管理中心 2017 年 7 月 9.00 2018 年 12 月 37.86 169.97% 320.67%
（有限合伙）
丁敏华 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
罗鸿鹏 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
范国良 2017 年 7 月 27.00 2018 年 12 月 37.86 26.33% 40.22%
新余超顺投资发
展合伙企业（有 2017 年 7 月 26.00 2018 年 12 月 37.86 29.67% 45.62%
限合伙）
周淼荣 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
深圳安达二号投
资管理合伙企业 2017 年 7 月 27.00 2018 年 12 月 37.86 26.33% 40.22%
（有限合伙）
林纯益 2017 年 7 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 11.13% 16.49%
杨东云 2017 年 7 月 27.00 2018 年 12 月 37.86 26.33% 40.22%
广州琢石成长股
2017 年 7 月 27.00 2018 年 12 月 37.86 26.33% 40.22%
权投资企业（有
113
限合伙）
杭州盈动悦创创
业投资合伙企业 2017 年 7 月 27.00 2018 年 12 月 37.86 26.33% 40.22%
（有限合伙）
深圳市晟大鹏祥
创业投资合伙企 2017 年 7 月 27.00 2018 年 12 月 37.86 26.33% 40.22%
业（有限合伙）
深圳安达一号投
资管理合伙企业 2017 年 7 月 30.00 2018 年 12 月 37.86 17.45% 26.20%
（有限合伙）
杭州余杭金控汇
2017 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 20.24% 30.55%
银投资有限公司
胡雄祥 2017 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 20.24% 30.55%
北京欧沃陆号股
权投资合伙企业 2017 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 20.24% 30.55%
（有限合伙）
杭州蜂巢创业投
资合伙企业（有 2017 年 7 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 11.13% 16.49%
限合伙）
朱寅鑫 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
赵玉珍 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
罗龙秋 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
朱国栋 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
汤静怡 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
李扬 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
傅张方 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
王蕾 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
徐道良 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
项云波 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
朱芝莹 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
陈春雨 2017 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 20.24% 30.55%
黄莹 2017 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 20.24% 30.55%
温丹枫 2017 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 20.24% 30.55%
殷涛 2017 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 20.24% 30.55%
浙江金控创业投
资合伙企业（有 2017 年 1 月 -29.00 2017 年 7 月 32.50 21.76% 12.07%
限合伙）
宁波梅山保税港
2017 年 10 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 13.34% 16.49%
区道通好合股权
114
投资合伙企业
（有限合伙）
注：假设本次交易与收购剩余股东股权于 2018 年 12 月完成；因 2015 年 7 月遥望网络整体
变更为股份有限公司时折算的股本增加，折算后部分股东的持股成本低于 1 元/股。
三、补充披露遥望网络上述增资和股权转让,特别是 2017 年 7 月谢如栋、方
剑向关联方转让股权是否涉及股份支付，如涉及，请申请人按照《企业会计准
则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对遥望网络经营业绩的影响
遥望网络上述增资和股权转让事项中，除谢如栋、方剑向关联方转让股权涉
及股份支付且已严格按照企业会计准则确认股权激励费用外，其他增资和股权转
让均不涉及股份支付。主要情况如下：
（一）2016 年 2 月遥望网络向平安证券有限责任公司等 4 家投资人发行股
份融资 2,449.22 万元、2016 年 7 月遥望网络向 15 位投资人发行股份融资 14,500
万元、2017 年 3 月东方汇富投资控股有限公司等 11 位投资人向遥望网络增资
20,673.75 万元、2017 年 7 月除谢如栋、方剑向关联方转让股权外的股权转让、
2017 年 10 月任为民将遥望网络 40 万股作价 1,300 万元转让给宁波梅山保税港区
道通好合股权投资合伙企业（有限合伙），均不涉及股份支付。
（二）2017 年 7 月，谢如栋、方剑分别向上饶市广丰区正维投资管理中心
（有限合伙）和上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）转让股权，转让价
格 9 元/股，对应遥望网络估值 47,548.15 万元。该事项涉及股份支付，遥望网络
已按《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行相应会计处理，该股份支付事项的
具体情况如下：
1、2015 年 12 月 11 日，遥望网络 2015 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于杭州遥望网络股份有限公司股票期权激励计划的议案》。该激励计划拟向
激励对象授予股票期权总计 300 万份，涉及的标的股票种类为遥望网络普通股，
约占其股本总额的 7.23%。该激励计划授予的股票期权的行权价格为人民币 13
元/股，依据最近一次以现金认购的定向增发的价格 16.66 元/股的 80%取整确定。
该激励计划拟授予激励对象不超过 120 人，其中首次授予不超过 50 人，合计 172
万份，约占遥望网络股本总额的 4.15%。
遥望网络按照公允价值 16.66 元/股与行权价格 13 元/股的差额，考虑三年离
职人员持有期权比例后，对首次拟授予的 172 万份期权计算股份支付总费用后，
115
按可行权数量占获授期权数量比例分期确认费用，2016 年度确认股权激励费用
360.09 万元，2017 年一季度确认股权激励费用 33.44 万元，分别计入当期管理费
用和资本公积。
2、2017 年 1 月 24 日，遥望网络 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于调整<杭州遥望网络股份有限公司股票期权激励计划>及加速行权的方案》，经
与原股票期权激励对象协商一致，将原股票期权激励计划中关于标的股票来源的
约定，由向激励对象定向发行的股权变更为受让公司核心股东谢如栋、方剑持有
的遥望网络部分老股；因遥望网络资本运作规划需对股权确权，遥望网络拟对股
票期权激励计划加速行权，激励对象将通过员工持股平台受让谢如栋、方剑先生
持有的部分股份，股份总数不超过股票期权激励计划首期授予的股票期权总数量。
2017 年 4 月，遥望网络 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《公司通过
持股平台对员工进行股权激励的议案》，遥望网络拟向 2015 年 12 月推出的股票
期权激励计划激励对象（称为“一期部分”）及 2017 年 4 月新增的激励对象（称
为“二期部分”）总计 51 名员工，以老股转让的方式，13 元/股的价格，实施共
计 140.68 万股的股权激励。
2017 年 8 月，遥望网络通过上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）
和上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙），由谢如栋和方剑向 51 名员工间
接转让遥望网络 140.68 万股股权，行权价格 13 元/股，一期部分以 2015 年 9 月
定向增发价格 16.66 元/股作为公允价格，二期部分以 2017 年 3 月摘牌前后平均
转让价格 26 元/股作为公允价格，二期部分于 2017 年确认股权激励费用 431.08
万元，计入当期管理费用和资本公积。
3、遥望网络 2016 年至 2017 年合计确认股权激励费用 824.60 万元，其中：
减少 2016 年度净利润 360.09 万元、增加资本公积 360.09 万元，减少 2017 年度
净利润 464.52 万元、增加资本公积 464.52 万元。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革相
关情况”之“（三）最近三年股权转让、增资及资产评估情况”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
116
经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：遥望网络 2016 年 2 月以来
历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价存在差异主要是由于交易
背景、估值时点、股东特点等存在差异所致，具备合理性；2017 年 7 月，谢如
栋、方剑向正维投资和伟创投资转让股权已按照《企业会计准则第 11 号-股份支
付》的规定进行会计处理，对遥望网络未来经营业绩不会造成重大影响。
117
问题 13. 申请文件显示，遥望网络互联网广告代理业务是指针对广告主需求，
通过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告。遥望网络通常与腾讯广点通
约定协议有效期、框架金额、返点优惠政策，遥望网络根据代理广告主在上述
平台开通广告投放账号，并对账号设定消耗额度。遥望网络向平台采购和向客
户销售的折扣差形成遥望网络的收入。请你公司：1）补充披露报告期内遥望网
络互联网广告代理业务的主要平台、对各大主要平台形成的收入金额及占比、
是否存在对腾讯广点通的依赖，如是，请结合腾讯广点通中间代理商数量、给
予的折扣和各自渠道优势等，补充披露上述依赖对遥望网络持续盈利能力的影
响，以及遥望网络的应对措施及其有效性。2）补充披露报告期内遥望网络互联
网广告代理业务中广告的最终展期方式、具体渠道、相关采购和销售折扣情况，
与同行业是否存在较大差异，如是，请说明原因。3）结合腾讯广点通等平台结
算方式、价格差异等，补充披露广告主不直接与平台进行合作的原因、遥望网
络互联网广告代理业务存在的商业合理性、该业务被替代的可能性，以及对未
来经营和评估预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内遥望网络互联网广告代理业务的主要平台、对各大
主要平台形成的收入金额及占比，并说明是否存在对腾讯广点通的依赖，如是,
请结合腾讯广点通中间代理商数量、给予的折扣和各自渠道优势等,补充披露上
述依赖对遥望网络持续盈利能力的影响,以及遥望网络的应对措施及其有效性
报告期内，遥望网络互联网广告代理业务的平台全部为腾讯广点通，2018
年 1-5 月实现收入 5,189.61 万元，占遥望网络互联网广告代理业务收入总额的比
重为 100.00%。
报告期内，遥望网络互联网广告代理业务情况如下：
金额单位：万元
2018 年 1-5 月
项 目 主要平台 占营业收入 占毛利润总
收入 毛利润
比例 额比例
互联网广告代理 腾讯广点通平台 5,189.61 18.87% 356.66 4.15%
2018 年 1-5 月遥望网络腾讯广点通广告代理业务实现收入 5,189.61 万元，占
遥望网络营业收入的 18.87%；实现毛利润 356.66 万元，占 2018 年 1-5 月遥望网
118
络毛利润总额的 4.15%。腾讯广点通广告代理业务的毛利润占遥望网络毛利润总
额的比例较小，对遥望网络持续盈利能力的影响较小。
此外腾讯广点通给予相同行业的代理商的折扣基本一致，差异化主要在于其
运营服务能力；因该业务充分竞争，一级代理商较多，目前遥望网络也在接洽其
他代理商。
二、补充披露报告期内遥望网络互联网广告代理业务中广告的最终展现方
式、具体渠道、相关采购和销售折扣情况,与同行业是否存在较大差异，如是，
请说明原因
遥望网络的互联网广告代理业务最终展现方式包括朋友圈广告、小程序广告、
公众号广告等。报告期内遥望网络主要供应商渠道为上饶县巨网科技有限公司，
最终渠道为腾讯广点通平台。2018 年 1-5 月遥望网络给予客户的平均折扣比例
（销售收入/实际消耗金额）为 93.58%，2018 年 1-5 月供应商给予遥望网络的平
均折扣比例（销售成本/实际消耗金额）为 87.15%。遥望网络互联网广告代理业
务的采购和销售折扣与同行业不存在较大差异。
三、补充披露腾讯广点通等平台结算方式、价格差异等，说明广告主不直
接与平台进行合作的原因，遥望网络互联网广告代理业务存在的商业合理性、
该业务被替代的可能性，以及对未来经营和评估预测的影响
（一）广告主不直接与腾讯广点通平台合作的原因
腾讯广点通平台主要依托代理商体系拓展和维护广告主，同时给予代理商一
定的折扣返利，代理商也会给予广告主一定比例的折扣返利。单一广告主的广告
投放量较小，与腾讯广点通平台合作无法获得同样比例的折扣返利。
（二）遥望网络互联网广告代理业务存在商业合理性，该业务被替代的可
能性低
遥望网络拥有专业的广告优化专家团队，会为广告主提供广告投放的优化解
决方案，同时遥望网络也在对广告主进行信用政策评价后，给予广告主一定的信
用额度和信用期，所以遥望网络互联网广告代理业务存在商业合理性，该业务被
替代的可能性较低，对未来经营和评估预测影响较小。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、二、遥望网
119
络所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）遥望网络的盈利能力分析”
中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：遥望网络的持续盈利能力不存在对腾
讯广点通的依赖；遥望网络互联网广告代理业务存在商业合理性，对未来经营和
评估预测的影响较小。
120
问题 14. 申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，遥望网络
前五大供应商采购金额占当年采购总额的 56.62%、41.36%、57.13%。其中，2018
年 1-5 月，遥望网络向上饶县巨网科技有限公司的分成比例为 85%-90%，向杭
州睿枫网络科技有限公司分成比例为 40%-60%，向杭州四木商务咨询有限公司
的分成比例为 50%-80%，CPT 模式下的采购单价为每条 0.14-5.4 万元。请你公
司：1）补充披露报告期内遥望网络向前五大供应商采购的主要内容、采购金额
在占采购总额的占比、采购的具体展示渠道、主要的移动端展示方式等。2）结
合同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露报告期内遥望网络向前五大供
应商各类模式下采购价格和分成比例的合理性、是否与同行业公司和历史情况
存在较大差异，如是，请说明原因。3）结合行业发展趋势、供应商结构变化、
采购单价变动趋势等，补充披露报告期内遥望网络向主要供应商采购单价变化
的原因及合理性、变化趋势对遥望网络持续盈利能力和评估预测的影响。4）结
合遥望网络与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，
补充披露报告期内遥望网络供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、
采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其
有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内遥望网络向前五大供应商采购的主要内容、采购金
额在占采购总额的占比、釆购的具体展示渠道、主要的移动端展示方式等
121
遥望网络前五大供应商的采购情况如下表：
金额单位：万元
主要移动 主要
序 采购金额 占采购总
供应商名称 采购内容 展示渠道 端展示方 采购量 价格区间
号 计费模式 （万元） 额的比重
式
2018 年 1-5 月
公众号、小
腾讯广点 根据充值消 5,545.41 万 85%-90%（折扣
1 上饶县巨网科技有限公司 移动端 程序、朋友 4,814.89 22.06%
通代理 耗计费 元 率）
圈
中小网站、 7,697.11 万
2 杭州睿枫网络科技有限公司 流量采购 移动端 CPS 3,661.52 40%-60% 16.78%
APP 元
CPT：0.22 万 CPT：0.14-5.4
流量采购 条 万元
3 杭州四木商务咨询有限公司 及包断流 移动端 移动 APP CPT、CPS 1,393.16 6.38%
CPS：309.86
量采购 CPS：50%-80%
万元
中小网站、 2,706.21 万
4 南京汇智互娱网络科技有限公司 流量采购 移动端 CPS 1,326.09 40%-60% 6.08%
移动 APP 元
CPT：0.14 万 CPT：0.1-4.2 万
流量采购 条 元
5 台州独树一帜网络科技有限公司 及包断流 移动端 移动 APP CPT、CPS 1,272.68 5.83%
CPS：416.33
量采购 CPS：50%-80%
万元
合计 12,468.34 57.13%
122
2017 年度
中小网站、 14,688.05 万
1 杭州睿枫网络科技有限公司 流量采购 移动端 CPS 7,102.26 40%-60% 12.51%
APP 元
中小网站、 13,975.77 万
2 绍兴守望网络科技有限公司 流量采购 移动端 CPS 6,396.47 40%-60% 11.27%
APP 元
CPT：0.28 万 CPT：0.14-5.2
流量采购 条 万元
3 宿州镇宇网络科技有限公司 及包断流 移动端 移动 APP CPT、CPS 3,986.74 7.02%
CPS：188.48
量采购 CPS：50%-80%
万元
中小网站、 6,602.67 万
4 杭州禹乐网络科技有限公司 流量采购 移动端 CPS 3,012.93 40%-60% 5.31%
APP 元
上海天擎信息技术有限公司 流量采购 移动端 移动 APP CPC 2,772.35 4.88%
3,465.21 万
5 0.5-1.5 元/次
次
凯美广告（上海）有限公司 流量采购 移动端 移动 APP CPC 209.71 0.37%
合计 23,480.46 41.36%
2016 年度
中小网站、 50,218.57 万
1 杭州禹乐网络科技有限公司 流量采购 移动端 CPS 26,116.75 40%-60% 32.39%
APP 元
中小网站、 24,369.55 万
2 杭州睿枫网络科技有限公司 流量采购 移动端 CPS 12,503.67 40%-60% 15.51%
APP 元
123
中小网站、 4,979.91 万
3 北京安趣科技股份有限公司 流量采购 移动端 CPS 2,711.61 40%-60% 3.36%
APP 元
中小网站、 4,728.74 万
4 武汉多游科技有限公司 流量采购 移动端 CPS 2,317.06 40%-60% 2.87%
APP 元
CPA：31.2
CPA：3-4 元
万次
PC 导航网
5 上海二三四五网络科技有限公司 流量采购 PC 端 CPA、CPC 2,000.30 CPC： 2.48%
站 CPC：
50,562.36 万
0.025-0.040 元
次
合计 45,649.39 56.62%
124
二、结合同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露报告期内遥望网络
向前五大供应商各类模式下采购价格和分成比例的合理性、是否与同行业公司
和历史情况存在较大差异,如是,请说明原因
报告期内，遥望网络向主要供应商的采购价格和分成比例情况如下表所示：
主要
序号 供应商名称 价格/分成比例区间
计费模式
2018 年 1-5 月
1 上饶县巨网科技有限公司 根据充值消耗计费 85%-90%（折扣率）
2 杭州睿枫网络科技有限公司 CPS 40%-60%
CPT：0.14-5.4 万元
3 杭州四木商务咨询有限公司 CPT、CPS
CPS：50%-80%
4 南京汇智互娱网络科技有限公司 CPS 40%-60%
CPT：0.1-4.2 万元
5 台州独树一帜网络科技有限公司 CPT、CPS
CPS：50%-80%
2017 年度
1 杭州睿枫网络科技有限公司 CPS 40%-60%
2 绍兴守望网络科技有限公司 CPS 40%-60%
CPT：0.14-5.2 万元
3 宿州镇宇网络科技有限公司 CPT、CPS
CPS：50%-80%
4 杭州禹乐网络科技有限公司 CPS 40%-60%
上海天擎信息技术有限公司 CPC
5 0.5-1.5 元/次
凯美广告（上海）有限公司 CPC
2016 年度
1 杭州禹乐网络科技有限公司 CPS 40%-60%
2 杭州睿枫网络科技有限公司 CPS 40%-60%
3 北京安趣科技股份有限公司 CPS 40%-60%
4 武汉多游科技有限公司 CPS 40%-60%
CPA：3-4 元
5 上海二三四五网络科技有限公司 CPA、CPC
CPC：0.025-0.040 元
由上表可见，遥望网络报告期内向主要供应商的采购价格和分成比例基本保
持稳定。
序号 上市公司 标的公司 采购单价/分成比例
CPA
125 / 334
1 鸿利智汇 速易网络 4.83 元-23.06 元
2 利欧股份 智趣广告 15 元
3 中昌数据 云克科技 0.4 元-20.0 元
4 三维通信 巨网科技 0.03 元-21.90 元
5 星期六 遥望网络 0.06 元-65 元
CPC
1 鸿利智汇 速易网络 0.38 元-0.67 元
2 利欧股份 智趣广告 1.03 元-3.80 元
3 中昌数据 云克科技 0.01 元-8.00 元
4 星期六 遥望网络 0.01 元-1.5 元
CPT
1 鸿利智汇 速易网络 0.1 万元-0.83 万元
2 中昌数据 云克科技 0.29 万元-19.20 万元
3 星期六 遥望网络 0.08 万元-5.4 万元
CPM
1 鸿利智汇 速易网络 4.72 元-5.36 元/千次
2 利欧股份 智趣广告 3.59 元-15 元/千次
3 三维通信 巨网科技 0.01 元-2.52 元/千次
4 中昌数据 云克科技 6.67 元-24.86 元/千次
5 星期六 遥望网络 1.85 元-90 元/千次
CPS
1 金科文化 杭州哲信 50.42%-50.63%
45%-90%
2 立昂技术 沃驰科技
（知识付费产品 CPS 分成率）
32%-60%
（移动娱乐产品 CPS 分成率）
3 星期六 遥望网络
50%-80%
（知识付费产品 CPS 分成率）
由上表可见，不同结算模式下同行业公司采购单价存在差异性。由于互联网
广告投放对象、投放时间、渠道资源、产品特征及双方合作历史等方面的不同，
导致各采购渠道的采购价格存在较大的变动：CPA 同行业最高采购单价为 23.06
元，最低采购单价为 0.03 元；CPC 同行业最高采购单价为 8.00 元，最低采购单
价为 0.01 元；CPT 同行业最高采购单价为 19.20 万元/条，最低采购单价为 0.1
万元/条；CPM 同行业最高采购单价为 24.86 元/千次，最低采购单价为 0.01 元/
126 / 334
千次；知识付费产品 CPS 同行业最高采购分成比率为 90%，最低采购分成比率
为 45%；移动娱乐产品 CPS 同行业采购分成比率约为 50%左右。报告期内，遥
望网络向主要供应商采购的单价基本在同行可比公司采购单价范围内，与可比公
司不存在显著差异，采购单价具有合理性。
三、结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价变动趋势等,补充披露
报告期内遥望网络向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对遥
望网络持续盈利能力和评估预测的影响
（一）遥望网络向主要供应商采购单价变化的原因及合理性
1、遥望网络所处行业发展趋势
（1）互联网广告行业规模不断扩张，正从 PC 端向移动端转移
随着互联网的普及，互联网广告行业规模不断扩张。2013 年至 2016 年，中
国互联网广告规模从 1,100.10 亿元增长至 2,902.70 亿元，复合增长率达 38.18%。
随着互联网广告市场的不断成熟，未来几年互联网广告市场将保持平稳增长，预
计至 2019 年整体规模有望突破 6,000.00 亿元。
手机网民规模的不断扩张促使互联网广告从 PC 端向移动端转移。据艾瑞咨
询的数据统计，截至 2016 年，中国移动广告市场规模已达 1,750.20 亿元，同比
增长 75.40%，远高于互联网广告市场 32.88%的增幅。预计到 2019 年，中国移
动广告市场规模将超过 4,800 亿元，在互联网广告市场的渗透率达到约 80%。
（2）基于社交关系的移动互联网广告快速发展
①社交平台成为互联网广告最重要的载体
截至 2017 年 12 月，微信朋友圈、QQ 空间用户使用率分别为 87.30%和 64.40%，
微信朋友圈使用率在典型社交应用使用率中继续保持第一。社交应用功能日益丰
富，用户粘性不断增强。同时，社交网络加速了互联网商业模式的多元化发展，
基于社交的营销服务和移动广告成为互联网营销的重要领域，与社交圈、位置服
务等功能相结合，互联网营销更加精细化、个性化，成为新的电子商务流量入口。
127 / 334
2016、2017年主要网络社交应用的使用率
100%
87.30%
90% 85.80%
80%
67.80%
70% 64.40%
60%
50%
40.90%
40% 37.10%
30%
20% 14.60% 12.80%
8.10% 8.80%
7.60% 7.00% 3.60%
10% 2.80%
0%
微信朋友圈 QQ空间 微博 知乎 豆瓣网 天涯社区 领英
2017使用率 2016使用率
数据来源：CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》
②社交广告市场快速发展
根据艾瑞咨询发布的《2017 年中国移动社交用户洞察报告》，2012 年以来，
国内社交广告市场规模逐年增加，2016 年已达到 239.60 亿元，预计在 2019 年将
达到 817.80 亿元，年复合增长率达到 50.56%。中国社交广告市场的发展迅速，
为遥望网络基于腾讯生态圈移动社交流量的广告投放业务提供了广阔的发展空
间。
2、遥望网络供应商结构变动情况
主要 采购金额
序号 供应商名称 主要推广产品
计费模式 （万元）
2018 年 1-5 月
根据充值消耗
1 上饶县巨网科技有限公司 4,814.89 广点通代理
计费
2 杭州睿枫网络科技有限公司 CPS 3,661.52 移动娱乐产品
知识付费产品、
3 杭州四木商务咨询有限公司 CPT、CPS 1,393.16
消费品电商
4 南京汇智互娱网络科技有限公司 CPS 1,326.09 移动娱乐产品
知识付费产品、
5 台州独树一帜网络科技有限公司 CPT、CPS 1,272.68
消费品电商
合计 12,468.34
2017 年度
1 杭州睿枫网络科技有限公司 CPS 7,102.26 移动娱乐产品
128 / 334
2 绍兴守望网络科技有限公司 CPS 6,396.47 移动娱乐产品
知识付费产品、
3 宿州镇宇网络科技有限公司 CPT、CPS 3,986.74
消费品电商
4 杭州禹乐网络科技有限公司 CPS 3,012.93 移动娱乐产品
上海天擎信息技术有限公司 CPC 2,772.35
5 知识付费产品
凯美广告（上海）有限公司 CPC 209.71
合计 23,480.46
2016 年度
1 杭州禹乐网络科技有限公司 CPS 26,116.75 移动娱乐产品
2 杭州睿枫网络科技有限公司 CPS 12,503.67 移动娱乐产品
3 北京安趣科技股份有限公司 CPS 2,711.61 移动娱乐产品
4 武汉多游科技有限公司 CPS 2,317.06 移动娱乐产品
5 上海二三四五网络科技有限公司 CPA、CPC 2,000.30 视频应用产品
合计 45,649.39
根据上表，遥望网络 2016 年度前五大供应商有四家主要推广移动娱乐产品，
另一家主要推广视频应用产品，与 2016 年遥望网络收入按行业（产品）分类情
况一致。2016 年度，遥望网络来自移动娱乐产品和视频应用产品的推广收入占
营业收入的比例为 93.48%。
2017 年度，遥望网络前五大供应商中有三家与 2016 年度有变化。遥望网络
2017 年度前五大供应商有三家主要推广移动娱乐产品，另两家主要推广知识付
费产品和消费品电商，与 2017 年度遥望网络收入按行业（产品）变化趋势一致。
2017 年度，遥望网络来自移动娱乐产品、知识付费产品和消费品电商的推广收
入占营业收入的比例分别为 71.42%、7.03%和 11.75%。
2018 年 1-5 月，遥望网络前五大供应商中有四家与 2017 年度有变化。其中，
上饶县巨网科技有限公司是遥望网络互联网广告代理业务的供应商，2018 年 1-5
月遥望网络互联网广告代理业务的收入占营业收入的比例为 18.87%。其他四家
供应商中，有两家主要推广移动娱乐产品，另两家主要推广知识付费产品和消费
品电商。2018 年 1-5 月，遥望网络来自移动娱乐产品、知识付费产品和消费品电
商的推广收入占营业收入的比例分别为 33.42%、24.59%和 17.65%。
报告期内，遥望网络主要供应商结构变化和业务发展趋势一致。
3、遥望网络向主要供应商采购单价变动趋势
报告期内，遥望网络的主营业务包括互联网广告投放业务和互联网广告代理
129 / 334
业务。
互联网广告投放业务的主要供应商推广的产品主要包括移动娱乐产品、知识
付费产品、消费品电商和视频应用产品，计费模式以 CPS、CPT 和 CPC 为主。
其中，CPS 计费模式下对于供应商的分成比例一般为 32%-60%（移动娱乐产品）
和 50%-80%（知识付费产品），报告期各期之间基本保持稳定，对不同供应商的
分成比例也不存在重大差异。CPT 计费模式下对于主要供应商的采购单价区间在
0.08-5.4 万元每条每天，不同供应商之间不存在重大差异。以 CPC 为主要计费模
式的主要供应商有上海二三四五网络科技有限公司和上海天擎信息技术有限公
司及凯美广告（上海）有限公司，前者提供的主要是 PC 端的视频应用推广服务，
后者主要提供基于腾讯生态圈的移动端流量，两者提供的流量属性和推广产品都
存在不同，采购价格没有可比性。
报告期内，遥望网络互联网广告代理业务的主要供应商为上饶县巨网科技有
限公司，其给予遥望网络的折扣率为 85%-90%之间，因业务合作开始于 2018 年
度，无以前年度可比数据。
（二）对遥望网络持续盈利能力和评估预测的影响
报告期内，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，拓展了知识付费、消
费品电商等领域的流量资源，由此导致供应商结构有所变动。流量采购渠道的进
一步丰富，有助于提升遥望网络对供应商的议价能力，避免出现对主要供应商产
生依赖的情形，增强持续盈利能力。
综上，遥望网络向主要供应商采购单价基本稳定，但由于遥望网络的议价能
力的提升、基于腾讯生态圈流量推广业务规模的扩大 以及固定成本采购的包断
流量摊薄效应，毛利率预测期有所上涨，表现出较强的持续盈利能力，盈利预测
具有可实现性。
四、结合遥望网络与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和
淘汰机制等,补充披露报告期内遥望网络供应商的稳定性、渠道推广效果计量方
式及准确性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险,如是,请说明应对
措施及其有效性
（一）遥望网络与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘
汰机制
130 / 334
遥望网络与主要供应商合作时间、合同续签情况如下表：
单位：万元
占采购
采购额 总额的 开始合作 推广效果计
序号 供应商名称 合同续签情况
（万元） 比重 时间 量方式
（%）
2018 年 1-5 月
上饶县巨网科技有 根据充值消
1 4,814.89 22.06 2018.01 2018.1-2018.12
限公司 耗计费
杭州睿枫网络科技
2 3,661.52 16.78 2016.06 2016.6-自动续签 CPS
有限公司
杭州四木商务咨询
3 1,393.16 6.38 2017.08 2017.8-2019.8 CPT、CPS
有限公司
南京汇智互娱网络
4 1,326.09 6.08 2017.07 2017.7-自动续签 CPS
科技有限公司
台州独树一帜网络
5 1,272.68 5.83 2017.07 2017.9-2019.6 CPT、CPS
科技有限公司
合计 12,468.34 57.13
2017 年度
杭州睿枫网络科技
1 7,102.26 12.51 2016.06 2016.6-自动续签 CPS
有限公司
绍兴守望网络科技
2 6,396.47 11.27 2017.03 2017.3-2018.2 CPS
有限公司
宿州镇宇网络科技
3 3,986.74 7.02 2017.07 2017.7-2020.7 CPT、CPS
有限公司
杭州禹乐网络科技
4 3,012.93 5.31 2015.09 2015.9-自动续签 CPS
有限公司
上海天擎信息技术
2,772.35 4.88 2016.11 2016.11-2017.12 CPC
有限公司
5
凯美广告（上海）有
209.71 0.37 2016.11 2016.11-2017.12 CPC
限公司
合计 23,480.46 41.36
2016 年度
杭州禹乐网络科技
1 26,116.75 32.39 2015.09 2015.9-自动续签 CPS
有限公司
杭州睿枫网络科技
2 12,503.67 15.51 2016.06 2016.6-自动续签 CPS
有限公司
北京安趣科技股份
3 2,711.61 3.36 2015.09 2015.9-自动续签 CPS
有限公司
武汉多游科技有限 2015.12-自动续
4 2,317.06 2.87 2015.12 CPS
公司 签
131 / 334
上海二三四五网络
5 2,000.30 2.48 2015.04 2015.4-2018.11 CPA、CPC
科技有限公司
合计 45,649.39 56.62 - -
每年度末，遥望网络采购人员对供应商的产品质量、供应服务、价格优惠程
度等方面，结合相关业务人员对供应商的评价意见对所有供货商就过去一年的表
现进行全面的评估，编制供应商评估文件，报业务部门负责人及遥望网络分管副
总经理审阅。同时遥望网络不定期引入新的渠道供应商，对于潜在的新纳入的供
应商，收集并审核新增供应商的所有证书、证件等资料并报业务部门负责人审核。
采购人员对供应商的资信、效率、及时性、货源是否能长期供应等方面进行考察，
考察合格的报业务部门负责人审核；对于采购需求较大的供应商，业务部门需与
法务部、财务部及相关人员共同沟通审核通过。
（二）报告期内遥望网络供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确
性
报告期内，遥望网络与杭州禹乐网络科技有限公司、杭州睿枫网络科技有限
公司等主要供应商均保持持续合作关系，与主要供应商的合作比较稳定。
遥望网络对于下游渠道推广效果的计量方式主要包括 CPS、CPA、CPC、CPT、
CPM 及充值消费计费等。数据来源系收到系统后台数据后按照约定的分成比例、
点击量、下载量、展示时间/次数、充值额等同步给下游供应商，并结合投诉情
况、违规情况等综合判断渠道商的有效推广情况，形成经营数据，渠道商对账无
误后，双方以结算单据确认有效推广情况，从而保证计量的准确性。
（三）采购付款真实性
通过检查遥望网络与各供应商签订的合同协议、获取各期供应商提供给遥望
网络的对账单以及各渠道推广商开具的发票、对与渠道结算的相关数据来源进行
检查、对渠道商进行走访、函证，并与财务记录数据进行对比核对；通过采购付
款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，确认采购交易及
付款未见异常，报告期内遥望网络的采购付款是真实的。
（四）对供应商的依赖风险
遥望网络 2016、2017 和 2018 年 1-5 月前五大供应商采购金额占当年全部采
购金额百分比分别为 56.62%、41.36%、57.13%，报告期无单个采购额占比超过
35%的供应商，供应商集中度处于合理水平。按家数分析，遥望网络两年及一期
132 / 334
供应商数量均超过 500 家，无处于垄断地位的供应商，各供应商所在细分行业竞
争充分，提供的服务/产品不具有稀缺性、可替代性较强。遥望网络通过有效执
行《采购业务管理制度》、《合同管理制度》，在保证推广质量的同时确保主要
供应商的稳定，并定期引入新的供应商，有助于更好控制对供应商的依赖风险。
报告期内，遥望网络不存在向单个供应商的采购比例超过总采购额 35%或对
重要供应商的依赖，对报告期业绩和评估值无重大影响。
五、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司
主营业务情况”之“（六）采购情况”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：遥望网络向前五大供应商各
类模式下采购价格和分成比例具有合理性，且与同行业公司和历史情况不存在较
大差异（或差异合理）；报告期内遥望网络供应商稳定；渠道推广效果计量方式
准确、有效；采购业务及付款真实。
133 / 334
问题 15. 申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，遥望网络
向前五大客户销售收入占比分别为 79.77%、58.32%和 37.26%，占比逐年下降；
遥望网络下游客户存在部分渠道客户，主要包括北京酷炫网络技术股份有限公
司、江苏万圣伟业网络科技有限公司、上海卓悠网络科技有限公司等公司，报
告期内渠道客户收入占比分别为 17.00%、24.18%和 13.93%。请你公司：1）结
合互联网广告行业特点、销售模式（直销、代理商）等，补充披露遥望网络与
渠道客户和直销客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用
政策、是否与行业惯例一致。2）补充披露遥望网络与主要客户销售合同的主要
内容，包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说
明合同续签情况.3）补充披露报告期内遥望网络与渠道商的合作模式、合作开始
时间、合作期限、主要合作内容、与渠道客户的分成比例及合理性、渠道客户
最终销售实现情况。4）补充披露最终客户所属主要行业分类及收入占比（如阅
读类、娱乐类、金融、快速消费品、服装、汽车等）。5）结合遥望网络业务模
式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充
披露遥望网络与客户合作的稳定性、遥望网络向前五大客户销售回款真实性、
客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、遥望网络的应对措施及
其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合互联网广告行业特点、销售模式（直销、代理商）等,补充披露遥
望网络与渠道客户和直销客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时
点、信用政策、是否与行业惯例一致
（一）互联网广告行业特点、销售模式
遥望网络下游客户存在部分渠道客户，主要渠道客户也属于互联网营销企业，
这种情况符合行业惯例，因为在互联网营销行业中，一些大的广告主如百度、360
等往往会选择多家互联网营销公司进行合作，各家公司的流量资源和营销特长存
在一定的差异，在推广某些产品的时候会选择其他同行业公司进行合作推广。
（二）遥望网络与渠道客户和直销客户之间的销售模式、定价方法、收入
确认政策和时点以及信用政策情况
项目 销售模式 定价方法 收入确认政策和时点 信用政策
134 / 334
互联网广告投放业务：公
司承接业务后，选择合适
的渠道和流量资源为客
户提供营销推广服务。在
依据行业惯例，
服务完成的当月，依据提
结算账期一般为
供的相关广告营销服务
月结，根据业务
为客户带来的交易流水、
特点、客户规模
下载注册量、点击量、展
渠道客户 直销 协商确定 等因素，依据合
示次数或展示时长，结合
同条款给予客户
约定的单价或分成比例
一定的信用账
与客户进行结算并确认
期，一般不超过
收入。
6 个月。
互联网广告代理业务：根
据客户充值的消耗金额
扣除约定的返点比例确
认销售收入。
互联网广告投放业务：公
司承接业务后，选择合适
的渠道和流量资源为客
户提供营销推广服务。在
依据行业惯例，
服务完成的当月，依据提
结算账期一般为
供的相关广告营销服务
月结，根据业务
为客户带来的交易流水、
特点、客户规模
下载注册量、点击量、展
直销客户 代理 协商确定 等因素，依据合
示次数或展示时长，结合
同条款给予客户
约定的单价或分成比例
一定的信用账
与客户进行结算并确认
期，一般不超过
收入。
6 个月。
互联网广告代理业务：根
据客户充值的消耗金额
扣除约定的返点比例确
认销售收入。
由上表可见，遥望网络对于渠道客户与直销客户在销售模式、定价方法、收
入确认政策和时点以及信用政策方面不存在差异。
（三）同行业可比上市公司收入确认政策
同行业可比公司销售模式、定价方法、收入确认政策及时点、信用政策等情
况如下：
定价
公司名称 销售模式 收入确认政策和时点 信用政策
方法
135 / 334
针对不同客户采取不同的
根据客户确认后的激 信用期政策：针对规模较
活、行为、下载量、 小、新设企业等客户，一
1、存量客户；2、
展示时间、点击量和 般要求对方预付广告投放
行业展会、移动 协商
小子科技 约定的单价确认收 款，随着合作的深入会给
营销论坛推广； 定价
入。在双方对账完成 予一定的账期；对于多次
3、线上渠道。
后，计入收入到相应 合作的客户，以及市场口
的结算期间 碑较好的知名客户，会直
接给予一定的账期。
展示型广告收入：在
相关的广告见诸互联
网媒体，公司即完成
约定的广告任务，每
1、全网新产品 月末按照公司为客户
一般情况是客户预付充值
推广的及时介 完成的广告投放以及
协商 款。对于少量大客户，企
巨网科技 入；2、原有客 约定的结算标准确认
定价 业给予一定账期，一般不
户的深入合作； 收入。
超过 3 个月。
3、新渠道开发 效果营销广告收入：
依据互联网广告的投
放效果及约定的效果
考核标准，每月与客
户核对后确认收入。
以投放的有效点击 小客户会采用预收的方
1、潜在客户自 数、推广软件的下载 式，对未来潜力较大或规
协商
主挖掘；2、老 量、安装量、激活量、 模较大的客户，根据回款
云克科技 定价、
客户续约；3、 销售量、展示时间等 情况确定信用期；一般大
竞价
老客户转介绍 指标和相应的单价确 客户为 4 个月，小客户为 3
定。 个月。
时间互联一般
通过跨媒体查
询获得客户的
交叉销售线索，
或者由销售部
门从其他门户
根据客户的需求完成 一般为 3 个月左右，并为
等网络媒体的
协商 了媒体投放后，公司 部分合同金额较大的客户
时间互联 客户名单中进
定价 根据与客户确认后的 制定了较为宽松的信用政
行客户开发，通
排期表确认收入 策。
过电话、邮件、
拜访、营销会议
等多种营销方
式获取有互联
网营销需求的
客户。
136 / 334
一是由于武汉
飞游从事互联
网营销行业比
较早，在行业内
有一定的品牌 在互联网平台完成营
效应，部分客户 销投放，根据点击、
武汉飞游对优质客户，授
会通过互联网 销售金额、千次展示
协商 信期限通常为 2-4 个月，
武汉飞游 主动找到武汉 数量、展示时间等，
定价 对其他一般客户，授信期
飞游洽谈合作； 按照与客户约定的单
限通常为 2 个月。
二是武汉飞游 价或分成比例及后台
根据自身的渠 系统确认收入；
道、资源主动积
极寻找具有市
场价值的潜在
客户
在互联网平台完成营
1、客户主动上 销投放，根据点击、
长沙聚丰对优质客户，授
门寻求合作；2、 销售金额、千次展示
协商 信期限通常为 2-4 个月，
长沙聚丰 根据自身的渠 数量、展示时间等，
定价 对其他一般客户，授信期
道、资源主动开 按照与客户约定的单
限通常为 2 个月。
拓客户 价或分成比例及后台
系统确认收入；
整合营销服务：依据
一方面依靠自
合同约定的服务费金
身累积的客户
额，在服务期各月内
资源来获取业
按月分摊； 根据不同客户的信用情
务，另外一方面
协商 互联网广告投放：按 况、业务规模、业务潜力
鏊投网络 依靠为客户策
定价 照客户投放计划完成 等因素，向客户授予 3-6
划方案并竞标
了广告投放且客户无 个月信用期
获得业务，或者
异议时，按照执行的
通过公司自有
实际情况所确定的金
销售
额确认当期收入。
如上表所示，遥望网络的销售模式、定价方法、收入确认政策及时点、信用
政策符合行业惯例，与同行业可比公司不存在显著差异。
二、补充披露遥望网络与主要客户销售合同的主要内容,包括但不限于计费
方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等,并说明合同续签情况
报告期内，遥望网络前五大客户销售合同的主要内容如下：
序 销售单价或分 结算方 是否
客户名称 计费方式 合同期限
号 成比例 式 续签
2018 年 1-5 月
1 杭州多酷超游 CPS 45%-65% 半月结算 2015.09-2019.0 是
137 / 334
网络科技有限 8
公司
北京酷炫网络
2017.09-2018.0
2 技术股份有限 CPS 48% 月结 否
9
公司
北京世界星辉
2015.11-2019.1
3 科技有限责任 CPS 40%-50% 月结 是
1
公司
杭州智牛科技 根据充值消 2018.01-2019.0
4 90%-95% 月结 是
有限公司 耗计费 1
2017.08-2018.1
CPS 80%-90% 月结 是
杭州掌读科技 2
5
有限公司 0.08-2.23 万元/ 2017.08-2018.1
CPT 月结 是
条 2
2017 年度
杭州多酷超游
2015.09-2019.0
1 网络科技有限 CPS 48%-65% 半月结算 是
8
公司
北京世界星辉
2015.11-2019.1
2 科技有限责任 CPS 40%-50% 月结 是
1
公司
北京酷炫网络
2017.09-2018.0
3 技术股份有限 CPS 48% 月结 否
9
公司
杭州游卡网络 2016.08-2018.0
4 CPA 8 元/次 月结 是
技术有限公司 8
腾讯科技（北
京）有限公司
CPC 0.03-0.055 元/ 2015.04-2019.0
5 深圳市腾讯计 月结 是
次 4
算机系统有限
公司
2016 年度
杭州多酷超游 CPS 45%-65% 半月结算
网络科技有限 2015.09-2019.0 是
CPA 41-69 元/次 半月结算
公司 8
百度时代网络
2015.04-自动续
1 技术（北京）有 CPM 80-100 元/千次 月结 是
签
限公司
百度在线网络
2015.04-2016.1
技术（北京）有 CPM 80-100 元/千次 月结 否
1
限公司
北京世界星辉 2015.11-2019.1
2 CPS 40%-55% 月结 是
科技有限责任 1
138 / 334
公司
2015.04-自动续
深圳市腾讯计 CPA 0.35 元/次 月结 是
签
算机系统有限
0.029-0.034 元/ 2015.04-自动续
公司 CPC 月结 是
次 签
3
2015.05-自动续
CPA 0.35 元/次 月结 是
腾讯科技（北 签
京）有限公司 0.029-0.034 元/ 2015.04-2019.0
CPC 月结 是
次 4
2016.05-2017.0
江苏万圣伟业 CPS 50%-65% 月结 否
5
4 网络科技有限
2016.05-2017.0
公司 CPM 2.3 元/千次 月结 否
5
杭州游卡网络 2016.08-2018.0
5 CPA 8 元/次 月结 是
技术有限公司 8
三、补充披露报告期内遥望网络与渠道商的合作模式、合作开始时间、合
作期限、主要合作内容、与渠道客户的分成比例及合理性、渠道客户最终销售
实现情况
报告期内，遥望网络与主要渠道客户的合作情况如下表：
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序 销售单价/分成 合作开始 最终销售
渠道客户名称 合作模式 合作内容 计费方式 合作期限
号 比例 时间 实现情况
2018 年 1-5 月
1 北京酷炫网络技术股份有限公司 代理 移动娱乐产品 CPS 48% 2017.09 2017.09-2018.09 已实现
2 芜湖雷亚网络科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPS 35%-40% 2018.02 2018.02-2019.02 已实现
3 杭州多麦电子商务股份有限公司 代理 移动娱乐产品 CPM 3.5-4 元/千次 2017.10 2017.10-2018.10 已实现
4 霍尔果斯掌优网络科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPM 3.5-4 元/千次 2017.08 2017.08-2018.08 已实现
5 绍兴上虞聚推网络科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPM 4-4.5 元/千次 2017.04 2017.04-2018.04 已实现
2017 年度
1 北京酷炫网络技术股份有限公司 代理 移动娱乐产品 CPS 48% 2017.09 2017.09-2018.09 已实现
2 上海卓悠网络科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPS 50%-55% 2016.10 2016.10-2017.10 已实现
3 霍尔果斯鸟瞰智能科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPM 3.5-4 元/千次 2017.08 2017.08-2018.08 已实现
杭州掌优科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPM 3.5-4 元/千次 2016.11 2016.11-2018.11 已实现
4
霍尔果斯掌优网络科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPM 3.5-4 元/千次 2017.08 2017.08-2018.08 已实现
5 北京九梦科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPS 35% 2017.03 2017.03-2018.03 已实现
2016 年度
代理 移动娱乐产品 CPS 50%-65% 2016.05 2016.05-2017.05 已实现
1 江苏万圣伟业网络科技有限公司
代理 移动娱乐产品 CPM 2.3 元/千次 2016.05 2016.05-2017.05 已实现
2 上海卓悠网络科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPS 50%-55% 2016.09 2016.09-2017.08 已实现
3 上饶市寻微网络科技有限公司 代理 工具应用 CPA 0.2-2 元/次 2016.01 2016.01-2016.12 已实现
140 / 334
代理 工具应用 CPM 8.5-12 元/千次 2016.01 2016.01-2016.12 已实现
4 杭州炉石网络科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPS 50%-60% 2015.09 2015.09-2016.09 已实现
5 福建牛牛网络信息技术有限公司 代理 移动娱乐产品 CPS 50%-60% 2015.11 2015.11-2017.11 已实现
遥望网络对渠道客户的销售单价或分成比例系双方协商确定，与直接客户不存在明显差异，具有合理性。
遥望网络与渠道客户的销售确认时点均以最终用户完成浏览、点击、下载或充值为依据，因此遥望网络确认销售时，即代表最终
销售已实现。上表中主要渠道客户最终销售的产品主要是腾讯、百度、三六零等公司的移动娱乐产品。
141 / 334
四、补充披露最终客户所属主要行业分类及收入占比（如阅读类、娱乐类、
金融、快速消费品、服装、汽车等）
遥望网络最终客户所属主要行业分类及收入占比如下表：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
业务分类 销售占比 销售占 销售占比
销售金额 销售金额 销售金额
（%） 比（%） （%）
一、互联网广
告投放
视频应用推
1,134.69 4.13 4,861.12 8.30 6,332.06 7.08
广
移动娱乐产
9,190.88 33.42 41,846.67 71.42 77,311.53 86.41
品
知识付费产
6,761.55 24.59 4,116.09 7.03 0.74 0.00
品
消费品电商 4,854.46 17.65 6,884.71 11.75 1,560.49 1.74
汽车 84.91 0.31 246.08 0.42 - -
工具应用推
26.75 0.10 269.24 0.46 4,259.75 4.76
广
其他 258.14 0.94 367.28 0.63 8.76 0.01
二、互联网广
5,189.61 18.87 - - - -
告代理
合计 27,501.00 100.00 58,591.19 100.00 89,473.34 100.00
注：上述表述主要按最终客户所属行业进行分类，但如部分综合互联网服务企业（如百度、
腾讯等）客户，其直接或通过渠道客户与遥望网络合作推广多种产品的，按照产品所属类型
分类至视频应用工具、移动娱乐、工具应用推广中。
五、结合遥望网络业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情
况、同行业公司情况等,补充披露遥望网络与客户合作的稳定性、遥望网络向前
五大客户销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风
险、遥望网络的应对措施及其有效性
（一）遥望网络与客户合作的稳定性
1、遥望网络业务模式、行业上下游格局
（1）业务模式
遥望网络依托互联网营销平台，为广告主提供集创意策划、流量资源采购、
品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。遥望网络一般与客
142
户签订框架合同，约定协议有效期、销售单价、结算周期、信用政策等。后续针
对客户具体的投放需求，遥望网络会根据客户的推广单为客户提供具体的推广服
务，并按约定时间结算、开票及收款。遥望网络作为专业的互联网营销服务提供
商，与百度、三六零等大型互联网企业建立了稳定的合作关系，体现了较强的行
业竞争力。
（2）行业上下游格局
行业上游各类互联网流量渠道不断丰富。根据 APP 分析平台 APPFigures 发
布的报告显示，截至 2017 年底，App Store 共有 210 万个应用程序；Google Play
商店的应用数量达到 360 万。同时，随着各类门户网站、社交平台、移动网页的
用户体验进一步提升，下游互联网流量渠道日益多样化。
行业下游广告主是互联网营销的需求方。随着近年来网络媒体的快速兴起、
客户消费习惯改变及互联网营销的高效性，越来越多的广告主参与互联网营销活
动，并逐步提高互联网营销预算的比例。百度、三六零等大型互联网企业的营销
预算充足，需要遥望网络这类专业的互联网营销机构为其整合各类流量资源推广
产品，所以遥望网络与百度、三六零等大型互联网企业的合作比较稳定。中小型
广告主的营销预算有限，但数量众多且较互联网营销公司的议价能力较弱，遥望
网络向中小型客户提供互联网营销服务可以获得较高的利润。
2、遥望网络与客户合同签署和续约情况
遥望网络与客户合同签署和续约的情况详见本问“二、补充披露遥望网络与
主要客户销售合同的主要内容,包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方
式、合同期限等,并说明合同续签情况”。
从 2017 年开始，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，拓展了知识付
费、消费品电商等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多中小客户提供
互联网广告投放服务，由此导致 2018 年 1-5 月遥望网络前五大客户中新增杭州
智牛科技有限公司和杭州掌读科技有限公司。同时，遥望网络保持与原有客户的
长期合作关系，与包括百度、北京世界星辉科技有限责任公司（三六零子公司）、
腾讯等知名客户均建立了长期合作关系。少数客户选择不与遥望网络继续合作，
具备商业合理性。
综上，结合遥望网络业务模式、行业上下游竞争格局和与客户合同签署和续
143
约情况，遥望网络与客户合作具有稳定性。
3、同行业情况
在可比交易案例中，重组标的在其报告期内前五大客户变动情况如下：
（1）云克科技
序号 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
微梦创科网络科技 微梦创科网络科技（中国）有
1 Dreambox Limited
（中国）有限公司 限公司
北京酷划在线网络技术有限
2 Dreambox Limited 踏浪者国际有限公司
公司
上海指天网络科技有 微梦创科网络科技（中国）有 团博百众（北京）科技有限公
3
限公司 限公司 司
万兴科技股份有限公 北京微创奇迹文化传媒有限
4 Sentral Mobi Limited
司 公司
北京踏浪者科技有限
5 公司/踏浪者国际有 上海指天网络科技有限公司 北京行者天下科技有限公司
限公司
（2）武汉飞游
序号 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
日月同行信息技术 百度在线网络技术（北京）
1 北京小子科技有限公司
（北京）有限公司 有限公司
海南至尊联盟网络科 海南至尊联盟网络科技有 海南创新梦想网络科技有
2
技有限公司 限公司 限公司
北京小子科技有限公 日月同行信息技术（北京） 北京胡杨风信息技术有限
3
司 有限公司 公司
武汉到店科技有限公 百度在线网络技术（北京） 广州市动景计算机科技有
4
司 有限公司 限公司
上海高欣计算机系统 海南创新梦想网络科技有 北京博通信达科技有限公
5
有限公司 限公司 司
（3）长沙聚丰
序号 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
百度在线网络技术 百度在线网络技术（北京） 百度在线网络技术（北京）有
1
（北京）有限公司 有限公司 限公司
上海高欣计算机系统 海南至尊联盟网络科技有 广州市动景计算机科技有限
2
有限公司 限公司 公司
日月同行信息技术 日月同行信息技术（北京） 上海高欣计算机系统有限公
3
（北京）有限公司 有限公司 司
海南至尊联盟网络科 海南亦兴网络科技有限公
4 北京博通信达科技有限公司
技有限公司 司
5 上海泰跃信息科技有 广州市动景计算机科技有 北京胡杨风信息技术有限公
144
限公司 限公司 司
（4）速易网络
序号 2016 年 2015 年 2014 年度
1 平安 阳光财险 平安
西藏优保万家信息科
2 平安 阳光财险
技有限责任公司
中国人民人寿保险股
中美联泰大都会人寿保险有 中美联泰大都会人寿保
3 份有限公司重庆市分
限公司 险有限公司
公司
上海巨流信息软件有限公司/ 百度在线网络技术（北
4 阳光财险
上海巨流信息科技有限公司 京）有限公司
北京蜜莱坞网络科技 北京悠扬互动科技有限公司/
5 中英人寿保险有限公司
有限公司 北京九九互联科技有限公司
注：平安包括中国平安集团有限公司及其关联方；阳光财险指阳光财产保险股份有限公司。
由上表可见，同行业可比公司云克科技、武汉飞游、长沙聚丰和速易网络等
在其报告期内前五大客户相对比较稳定，遥望网络的客户稳定性情况和同行业公
司不存在显著差异。
（二）遥望网络前五大客户销售回款真实性
1、遥望网络前五大客户销售回款情况
截至 2018 年 9 月 30 日，遥望网络两年及一期的前五大客户销售回款情况如
下：
单位：万元
占公司营
期末应收账 期后回款
序号 客户名称 销售金额 业收入比 期后回款
款余额 率（%）
例（%）
2018 年 1-5 月
杭州多酷超游网
1 3,188.73 11.59 358.49 358.49 100.00
络科技有限公司
北京酷炫网络技
2 2,197.09 7.99 4,302.60 4,302.60 100.00
术股份有限公司
北京世界星辉科
3 1,867.85 6.79 855.66 855.66 100.00
技有限责任公司
杭州智牛科技有
4 1,600.86 5.82 1,485.81 1,485.81 100.00
限公司
杭州掌读科技有
5 1,392.81 5.06 1,459.90 579.69 39.71
限公司
小计 10,247.34 37.26 8,462.46 7,582.24 89.60
145
2017 年度
杭州多酷超游网
1 14,555.97 24.85 1,007.20 1,007.20 100.00
络科技有限公司
北京世界星辉科
2 9,824.33 16.77 693.69 693.69 100.00
技有限责任公司
北京酷炫网络技
3 3,890.60 6.64 3,219.30 3,219.30 100.00
术股份有限公司
杭州游卡网络技
4 3,077.69 5.25 593.93 593.93 100.00
术有限公司
5 腾讯 2,814.56 4.81 1,418.34 1,418.34 100.00
小计 34,163.15 58.32 6,932.46 6,932.46 100.00
2016 年度
1 百度 44,075.28 49.25 3,452.12 3,452.12 100.00
北京世界星辉科
2 17,269.89 19.30 4,127.06 4,127.06 100.00
技有限责任公司
3 腾讯 4,204.88 4.70 1,617.57 1,617.57 100.00
江苏万圣伟业网
4 2,934.75 3.28 11.04 11.04 100.00
络科技有限公司
杭州游卡网络技
5 2,890.09 3.23 760.90 760.90 100.00
术有限公司
小计 71,374.89 79.77 9,968.70 9,968.70 100.00
如上表所示，遥望网络报告期各期末前五大客户回款情况良好，除杭州掌读
科技有限公司外，均已实现回款。截至 2018 年 9 月 30 日，已收回杭州掌读科技
有限公司 2018 年 2 月前款项，剩余未回收款项是 2018 年 3 到 5 月应收账款。遥
望网络给予杭州掌读科技有限公司的账期一般为 6 个月，部分应收账款未回收具
有合理性。
通过核查遥望网络前五大客户销售合同、发票、对账单、银行流水等原始凭
证，并结合走访、函证，核实其业务合作内容，销售收入真实性、销售回款真实
性以及期后回款情况。经核查，客户的销售回款金额与账面记账金额一致，销售
回款单位与销售合同名称一致，销售回款的收款方式以及回款期限基本与合同一
致，销售回款具备真实性。
2、同行业可比公司情况
单位：万元
标的公司 报告期最近一期 报告期第二年 报告期第一年
146
应收账款金 披露最新 应收账款金 披露最新 应收账款 披露最新
额 回款比例 额 回款比例 金额 回款比例
云克科技 9,312.72 92.54% 10,354.17 97.91% 1,517.34 100.00%
时间互联 7,406.65 72.36% 1,717.51 92.49% 229.13 100.00%
速易网络 4,728.94 86.23% - - - -
鏊投网络 29,042.39 25.35% 24,270.04 78.48% 7,110.54 99.74%
遥望网络 10,247.34 89.60% 34,163.15 100.00% 70,816.91 100.00%
注：云克科技、时间互联、速易网络的资料来源于相关可比案例获得中国证监会核准后披露
的最新稿重组报告书；速易网络、遥望网络为前五大客户回款情况；鏊投网络最近一期回款
比例较低主要是因为最新稿重组报告书披露日与最近一期间隔较短所致。
由上表可见，互联网营销行业可比公司应收账款在期后回款情况良好。截至
2018 年 9 月 30 日，遥望网络截至 2018 年 5 月 31 日前五大客户应收账款回收比
例已达到 89.60%，期后回款情况良好，与同行业可比公司不存在显著差异。
（三）客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、遥望网络的
应对措施及其有效性
同行业可比收购标的前五大客户收入占比情况如下：
公司名称 报告期最新一期 报告期第二年 报告期第一年
小子科技 50.28% 56.58% 47.28%
巨网科技 33.77% 22.22% 50.25%
云克科技 74.14% 59.40% 85.54%
时间互联 46.09% 60.07% 100.00%
武汉飞游 61.65% 69.52% 82.07%
长沙聚丰 62.23% 72.64% 78.33%
速易网络 78.95% 88.97% 93.31%
鏊投网络 45.69% 44.91% 38.78%
平均 56.60% 59.29% 71.95%
遥望网络 37.26% 58.32% 79.77%
由上表可见，同行业可比公司报告期内平均前五大客户收入占比分别为
71.95%、59.29%和 56.60%，客户集中度不断下降。2016 年、2017 年和 2018 年
1-5 月，遥望网络前五大客户收入占比分别为 79.77%、58.32%和 37.26%，客户
集中度亦处于下降趋势，与同行业公司不存在显著差异，不存在重大客户依赖的
情况。对于集中化的客户，遥望网络采取如下应对措施：
147
1、构建流量矩阵
遥望网络通过对不同渠道广告投放效果的监测、优化与调整，在长尾流量资
源中寻找优质、性价比高的流量资源，进行流量资源整合，为客户提供高效的互
联网营销服务。
遥望网络积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，除以包断形式购买腾讯生态
圈流量外，还将进一步布局互联网行业的其他主要流量入口，与微博流量、今日
头条流量、短视频流量的供应商建立合作关系，构建流量矩阵，丰富遥望网络的
流量来源，满足客户日益多样化的营销需求。
2、新客户开发
遥望网络在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的行业经验、
高效的整合营销传播服务和执行能力，吸引了不同领域的客户。
遥望网络密切跟踪互联网行业内各类客户的产品推广宣传计划，持续筛选具
有推广价值的潜在优质产品。若发现有合适的商业机会，商务人员将主动进行新
客户开发，商谈新产品在移动端的推广计划，跟进新产品推广效果。报告期内，
遥望网络新客户开发取得了良好的效果，客户拓展至知识付费、消费品电商、汽
车等领域，客户集中度呈下降趋势。
3、提高技术水平及营销能力
遥望网络重视研发投入，不断完善基于机器学习算法、逻辑回归模型，结合
广告智能分析技术、跨屏广告受众识别技术、流量渠道上下文分析技术，分析流
量渠道特征和广告受众行为偏好，提供访问设备定向、行为定向、地域定向、兴
趣定向等多维度定向投放模型，为客户实现精细化营销效果，在行业内树立良好
的口碑。
六、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司
主营业务情况”之“（五）产品销售情况”中进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：遥望网络在销售模式、定价方法、收
入确认政策和时点、信用政策方面与行业惯例一致；遥望网络客户结构稳定，其
客户结构特征与同行业可比公司相似，且符合行业上下游格局；前五大客户的销
148
售回款金额与账面记账金额一致，销售回款单位与销售合同名称一致，销售回款
真实；遥望网络对于集中化客户的依赖风险应对措施具有可行性。
149
问题 16. 申请文件显示，遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，
获得流量入口，为广告主提供营销服务。其中互联网广告投放业务是指通过在
互联网网站、移动应用市场、APP 客户端等互联网流量资源中投放广告，业务
的计费方式主要为 CPA、CPC、CPS，收取的营销服务费用与流量渠道采购成
本的价差形成利润。请你公司：1）结合同行业公司与供应商和客户分成比例、
采购和销售价格及变动情况、行业上下游竞争格局等，补充披露遥望网络与上
游供应商和下游客户分成比例和购销单价的合理性、分成比例和购销单价波动
的原因、分成比例和购销单价的不利变动对遥望网络持续经营能力的影响、遥
望网络的应对措施及其有效性。2）结合遥望网络的客户收款政策、上游供应商
预付款政策、第三方结算时间长短、遥望网络资金链情况及同行业公司情况等，
补充披露遥望网络上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对遥望网络
经营稳定性的影响、遥望网络的应对措施及其有效性。3）补充披露遥望网络收
入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流
与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量、分成比例和采购单
价等）的匹配性。4）补充披露遥望网络相关业务指标的计量方法、计量方法的
准确性、与供应商和客户是否因指标计量问题存在纠纷。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见
回复：
一、结合同行业公司与供应商和客户分成比例采购和销售价格及变动情况
行业上下游竞争格局等,补充披露遥望网络与上游供应商和下游客户分成比例
和购销单价的合理性分成比例和购销单价波动的原因分成比例和购销单价的
不利变动对遥望网络持续经营能力的影响遥望网络的应对措施及其有效性
（一）同行业公司与供应商和客户分成比例、采购和销售价格及变动情况
1、同行业公司销售价格情况
遥望网络同行业可比公司与客户的销售单价或分成比例如下表所示：
序号 上市公司 标的公司 报告期内销售单价/分成比例
CPA
1 联创互联 鏊投网络 2.38 元-15.92 元
150
2 三维通信 巨网科技 0.43 元-1.71 元
3 恒大高新 武汉飞游 0.2 元-7 元
4 星期六 遥望网络 0.2 元-69 元
CPC
1 联创互联 鏊投网络 0.07 元-0.65 元
2 恒大高新 武汉飞游 0.2 元-2 元
3 星期六 遥望网络 0.029 元-2 元
CPT
1 联创互联 鏊投网络 0.8 万元-7.76 万元
2 星期六 遥望网络 0.1 万元-14.24 万元
CPM
1 联创互联 鏊投网络 3.23 元-42.04 元/千次
2 三维通信 巨网科技 0.88 元-43.65 元/千次
3 星期六 遥望网络 2.3 元-100 元/千次
CPS
42.68%-50.04%
1 三维通信 巨网科技
（移动娱乐产品 CPS 分成比例）
30%-50%
2 恒大高新 武汉飞游
（移动娱乐产品 CPS 分成比例）
50%
3 巨龙管业 拇指玩
（移动娱乐产品 CPS 分成比例）
26%-90%
4 立昂技术 沃驰科技
（知识付费产品 CPS 分成比例）
35%-65%
（移动娱乐产品 CPS 分成比例）
5 星期六 遥望网络
80%-90%
（知识付费产品 CPS 分成比例）
从上表可以看出，不同结算模式下同行业公司价格存在差异性。由于互联网
广告投放对象、投放时间、渠道资源以及产品特征等方面的不同，导致各媒体平
台结算价格存在较大的变动：CPA 同行业最高单价为 15.92 元，最低单价为 0.2
元；CPC 同行业最高单价为 2 元，最低单价为 0.07 元；CPT 同行业最高单价为
7.76 万元/条，最低单价为 0.8 万元/条；CPM 同行业最高单价为 43.65 元/千次，
最低单价为 0.88 元/千次；知识付费产品 CPS 同行业最高分成比例为 90%，最低
分成比例为 26%；移动娱乐产品 CPS 同行业最高分成比例为 50.04%，最低分成
比例为 30%。报告期内，遥望网络各结算模式单价基本在同行业可比公司销售单
151
价范围内，与可比公司不存在显著差异。
2、同行业公司采购价格情况
序号 上市公司 标的公司 采购单价/分成比例
CPA
1 鸿利智汇 速易网络 4.83 元-23.06 元
2 利欧股份 智趣广告 15 元
3 中昌数据 云克科技 0.4 元-20.0 元
4 三维通信 巨网科技 0.03 元-21.90 元
5 星期六 遥望网络 0.06 元-65 元
CPC
1 鸿利智汇 速易网络 0.38 元-0.67 元
2 利欧股份 智趣广告 1.03 元-3.80 元
3 中昌数据 云克科技 0.01 元-8.00 元
4 星期六 遥望网络 0.01 元-1.5 元
CPT
1 鸿利智汇 速易网络 0.1 万元-0.83 万元
2 中昌数据 云克科技 0.29 万元-19.20 万元
3 星期六 遥望网络 0.08 万元-5.4 万元
CPM
1 鸿利智汇 速易网络 4.72 元-5.36 元/千次
2 利欧股份 智趣广告 3.59 元-15 元/千次
3 三维通信 巨网科技 0.01 元-2.52 元/千次
4 中昌数据 云克科技 6.67 元-24.86 元/千次
5 星期六 遥望网络 1.85 元-90 元/千次
CPS
1 金科文化 杭州哲信 50.42%-50.63%
45%-90%
2 立昂技术 沃驰科技
（知识付费产品 CPS 分成率）
32%-60%
（移动娱乐产品 CPS 分成率）
3 星期六 遥望网络
50%-80%
（知识付费产品 CPS 分成率）
由上表可见，不同结算模式下同行业公司采购单价存在差异性。由于互联网
广告投放对象、投放时间、渠道资源、产品特征及双方合作历史等方面的不同，
152
导致各采购渠道的采购价格存在较大的变动：CPA 同行业最高采购单价为 23.06
元，最低采购单价为 0.03 元；CPC 同行业最高采购单价为 8.00 元，最低采购单
价为 0.01 元；CPT 同行业最高采购单价为 19.20 万元/条，最低采购单价为 0.1
万元/条；CPM 同行业最高采购单价为 24.86 元/千次，最低采购单价为 0.01 元/
千次；知识付费产品 CPS 同行业最高采购分成比率为 90%，最低采购分成比率
为 45%；移动娱乐产品 CPS 同行业采购分成比率约为 50%左右。报告期内，遥
望网络各结算模式单价基本在同行可比公司采购单价范围内，与可比公司不存在
显著差异。
（二）行业上下游竞争格局
行业上游各类互联网流量渠道不断丰富。根据 APP 分析平台 APPFigures 发
布的报告显示，截至 2017 年底，AppStore 共有 210 万个应用程序；GooglePlay
商店的应用数量达到 360 万。同时，随着各类门户网站、社交平台、移动网页的
用户体验进一步提升，下游互联网流量渠道日益多样化。腾讯等大型互联网流量
供应商的议价能力比较强，部分业务需要预付一定款项才能采购其流量资源。中
小型的流量供应商的议价能力有限，互联网营销企业一般是收到广告主的广告款
后才跟供应商结算。
行业下游广告主是互联网营销的需求方。随着近年来网络媒体的快速兴起、
客户消费习惯改变及互联网营销的高效性，越来越多的广告主参与互联网营销活
动，并逐步提高互联网营销预算的比例。目前互联网营销行业的广告主构成日趋
多元化，不仅有知名品牌企业，还有许多中小企业；既有新兴的互联网企业，也
有传统行业企业。大型品牌企业对互联网营销企业的议价能力较强，但大型品牌
企业的运作比较规范，一般能及时向互联网营销企业支付相关推广服务费用。中
小型广告主对互联网营销企业的议价能力较弱，所获得的信用期也有限。
（三）遥望网络与上游供应商和下游客户分成比例和购销单价的合理性分
成比例和购销单价波动的原因
1、CPA 计费模式
CPA 计费方式下，遥望网络与供应商和客户成本和销售平均单价变动情况如
下表：
内容 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
153
销售平均单价（元/次） 6.4668 5.8236 2.1510
成本平均单价（元/次） 3.9511 4.0313 1.6063
在 2016 年遥望网络 CPA 推广业务中，PC 端工具应用与视频应用推广收入
占比较高，其对应产品的销售单价一般为 0.2-12 元，不同产品定价存在一定差异。
2017 年度及 2018 年 1-5 月，PC 端工具应用、视频应用推广业务量有所下降，使
得 CPA 推广业务的整体收入、业务量以及成本有所下降。
2017 年度及 2018 年 1-5 月，以 CPA 模式计费的移动娱乐产品推广量下降幅
度小于 PC 端工具应用与视频应用，占 CPA 推广业务的总业务量比例上升，且以
CPA 模式计费的移动娱乐产品推广单价一般为 8-69 元，使得 2017 年度和 2018
年 1-5 月 CPA 推广业务平均销售单价较 2016 年有所上升。
2、CPS 计费模式
CPS 计费方式下，遥望网络与客户和供应商的销售和成本分成变动情况如下
表：
内容 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
销售平均分成率（%） 60.74 51.02 56.58
成本平均分成率（%） 45.23 47.63 51.58
按产品类型划分计费方式为 CPS 的收入及毛利率情况如下表：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
收入 收入 收入
项目
收入 占 利润 收入 占 利润 收入 占 利润
比% 比% 比%
移动
娱乐
7,681.50 27.93 380.85 32,901.00 56.16 1,328.83 72,750.96 81.31 6,423.13
产品
CPS
其他
6,125.69 22.27 3,144.89 3,428.67 5.85 1,085.78 220 0.25 29.04
CPS
CPS
13,807.19 50.2 3,525.74 36,329.67 62.02 2,414.61 72,970.96 81.56 6,452.17
合计
移动娱乐产品 CPS 推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、
北京世界星辉科技有限责任公司等。2017 年以来传统应用分发市场如百度手机
助手、360 手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北
154
京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广
需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得报告期内移动
娱乐产品 CPS 推广业务流水、收入金额都有所下降。同时，2017 年杭州多酷超
游网络科技有限公司略微下调了其产品推广时的对外分成比例，使得遥望网络
2017 年 CPS 推广业务的销售分成率较 2016 年有所降低。
从 2017 年开始，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，拓展了知识付
费、消费品电商等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多中小客户提供
互联网广告投放服务，其他 CPS 推广业务收入增加较快，占 CPS 推广业务总收
入的比重上升。由于推广的内容差异，遥望网络获取的知识付费产品的销售分成
率一般在 80%-90%之间，高于移动娱乐产品的分成率（35%-65%），使得 2018
年 1-5 月 CPS 推广业务下平均销售分成率较 2017 年有所上升。
3、CPT 计费模式
CPT 计费方式下，遥望网络与供应商和客户成本和销售平均单价变动情况如
下表：
内容 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
销售平均单价（元/条） 4,761.77 4,864.01 2,499.13
成本平均单价（元/条） 1,509.75 2,292.79 1,572.66
在报告期内，遥望网络 CPT 推广业务的平均销售单价、业务量和收入、成本
金额都有所上升，基本呈正相关的发展趋势，主要原因是遥望网络增加了腾讯生
态圈流量包断采购，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等领域的流量资源和相
关行业的新客户，增加了广告订单数量，中小客户的增加也有效提高了遥望网络
的议价能力。
其中，2016 年相关业务刚开始发展，推广业务收入不大，广告资源位较少，
客户规模较小且初期广告投放较为谨慎，平均销售单价和平均成本单价都较低。
2017 年，遥望网络增加了腾讯生态圈的包断流量采购，拓展了知识付费、消费
品电商、汽车等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多客户提供互联网
广告投放业务，客户规模和数量都有所增加，供客户选择的广告位资源更加丰富，
平均销售单价和成本单价都较 2016 年有所上升。2018 年 1-5 月，CPT 推广业务
保持稳定发展，收入上升的同时平均销售单价基本与 2017 年度持平，但因为订
155
单数量的增加摊薄了包断流量成本，平均成本单价较 2017 年度有所下降。
4、CPM 计费模式
CPM 计费方式下，遥望网络与供应商和客户的成本和销售平均单价变动情
况如下表：
内容 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
销售平均单价（元/千次） 3.84 3.87 9.70
成本平均单价（元/千次） 3.44 3.17 8.06
报告期内，遥望网络 CPM 推广业务的主要最终投放渠道为 WAP 网站，主
要产品为移动娱乐产品和视频应用产品，这类产品的最终投放渠道包括手机应用
市场、WAP 网站、各类移动 APP 等。2016 年遥望网络 CPM 推广业务下的主要
产品千次展示的平均销售单价一般在 2.3 元-100 元，其中千次展示的平均销售单
价在 80 元-100 元的产品推广收入占 CPM 推广业务总收入的比例较大。而 2017
年以及 2018 年 CPM 模式推广的产品结构有所调整，产品的千次展示平均推广
单价一般为 3-4 元，故 2017 年 CPM 推广业务的平均推广单价从 2016 年的 9.70
元/千次展示下滑至 2017 年的 3.87 元/千次展示。
2018 年 1-5 月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发展放缓，广告投放
需求量降低，部分客户将投放预算更多放在移动社交、短视频等产品上，对于
WAP 网站营销的推广需求下降幅度较大，因此遥望网络 CPM 推广业务的业务量、
收入和成本都有所下降，平均销售单价基本不变。因部分渠道采购价有所上升，
使得平均成本单价有所上升。
5、CPC 计费模式
CPC 计费方式下，遥望网络与供应商和客户成本和销售平均单价变动情况
如下表：
内容 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
销售平均单价（元/次） 0.0487 0.0481 0.0302
成本平均单价（元/次） 0.0425 0.0441 0.0278
报告期内，遥望网络 CPC 推广业务的主要客户是腾讯，遥望网络通过采购
流量推广腾讯视频及其热播剧产品。腾讯视频的不同产品推广单价有所不同，
156
2016 年推广的产品单价一般在 0.029-0.034 元，2017 年和 2018 年 1-5 月主要推
广的腾讯热播剧产品推广单价一般在 0.039-0.055 元，所以 2017 年和 2018 年 1-5
月 CPC 推广业务平均销售单价较 2016 年有所上升。同时，在 2018 年 1-5 月，
遥望网络优化了供应商渠道，选择少量优质渠道为上述产品进行营销推广，这些
优质渠道规模较大、流量和价格稳定。同时，遥望网络减少了向流量质量一般或
价格不合理的渠道的采购量。因此 2018 年 1-5 月的平均采购单价较 2017 年度有
小幅下降。
（四）遥望网络采购和销售价格变动，对持续经营能力的影响，遥望网络
的应对措施及其有效性
遥望网络采购和销售价格的变动，符合其业务经营实际和市场情况，对遥望
网络的持续经营能力未产生不利影响。为应付采购和销售价格变动情况，遥望网
络采取了以下措施：
1、遥望网络不断积累广告投放数据，通过对不同渠道广告投放效果的监测、
优化与调整，在长尾流量资源中寻找优质、性价比高的流量资源，进行流量资源
整合，重点维护一批能够满足客户多元化需求的优质流量资源，有利于遥望网络
提高对客户的议价能力。
2、遥望网络积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，除以包断形式购买腾讯
生态圈流量外，还将进一步布局互联网行业的其他主要流量入口，与微博流量、
今日头条流量、短视频流量的供应商建立合作关系，构建流量矩阵，满足客户日
益多样化的营销需求。
3、遥望网络将继续重视研发投入，进一步完善基于机器学习算法、逻辑回
归模型，结合广告智能分析技术、跨屏广告受众识别技术、流量渠道上下文分析
技术，分析流量渠道特征和广告受众行为偏好，提供访问设备定向、行为定向、
地域定向、兴趣定向等多维度定向投放模型，为客户实现精细化营销效果，增加
客户粘性。
近年来，遥望网络在互联网营销领域的发展速度较快，拥有丰富的互联网营
销经验、较强的研发能力与快速积累的流量、客户资源，有助于落实相关措施，
提高遥望网络的可持续经营能力。
157
二、结合遥望网络的客户收款政策上游供应商预付款政策第三方结算时
间长短遥望网络资金链情况及同行业公司情况等,补充披露遥望网络上下游是
否存在经营占款的情形较长的资金链对遥望网络经营稳定性的影响遥望网络
的应对措施及其有效性
（一）遥望网络针对客户的收款政策
1、遥望网络收款政策
遥望网络的业务对接人员根据经客户确认盖章的《结算单》和业务合同相关
条款约定的结算周期向客户催收业务结算款。财务部财务会计核算岗定期进行应
收账款账龄分析，报财务经理审核。对于逾期的应收账款，及时通知遥望网络相
关业务部门进行款项的催收。遥望网络财务部财务会计核算岗定期将应收账款情
况转至业务部门，相应业务对接人员与相应客户进行对账，就双方应收（付）账
款金额是否一致，是否有未达账项进行核对确认。双方结算后，客户根据遥望网
络给予的信用周期安排付款，通常付款周期在 1-6 个月内。主要采用银行转账方
式向遥望网络付款。
报告期各期末遥望网络应收账款余额及其账龄情况如下：
金额单位：万元
2018.5.31 2017.12.31 2016.12.31
账龄 占比 占比 占比
应收账款 应收账款 应收账款
（%） （%） （%）
6 个月以内（含
15,624.99 94.05 11,075.75 92.95 13,255.69 99.98
6 个月）
6 个月-1 年（含
149.88 0.90 1.45 0.01 2.32 0.02
1 年）
1 至 2 年（含 2
837.95 5.04 839.11 7.04 0.00 -
年）
合计 16,612.81 100.00 11,916.30 100.00 13,258.02 100.00
遥望网络应收账款余额是由已结算而尚未收回的部分及与客户就结算金额
已确认但尚未结算而进行预估的部分构成，应收账款的余额构成符合遥望网络业
务情况。遥望网络各期 90%以上的应收账款账龄均在 6 个月以内，回款较为及时。
对于因客户经营不善及客户回款信用问题确无法收回的，已全额计提坏账准备，
除确无法收回款外，其他客户因内部业务调整等造成逾期付款的情形，但该部分
158
在期后基本收回，不存在故意占款情形。
应收账款期末余额各期末逾期情况如下：
单位：万元
项目 2018.5.31 2017.12.31 2016.12.31
信用期内应收账
15,685.17 11,018.68 12,273.58
款余额
超过信用期应收
927.64 897.63 984.44
账款余额
其中：已全额
844.78 839.18 765.16
计提坏账金额
合计 16,612.81 11,916.30 13,258.02
2018 年 5 月 31 日应收账款期末余额前五大客户回款情况：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日期后回款情况
占应收账款
2018 年 5 月 期后回款
单位名称 总额的比例 期后回款金额 合同账期
31 日余额 比例（%）
（%）
北京酷炫网络技术
4,302.60 25.90 4,302.60 100.00 30-90 天
股份有限公司
浙江宇拓网络科技
2,087.63 12.57 1,789.08 85.70 60-180 天
有限公司
杭州智牛科技有限
1,485.81 8.94 1,485.81 100.00 90 天
公司
杭州掌读科技有限
1,459.90 8.79 579.69 39.71 180 天
公司
杭州慕青信息技术
994.11 5.98 265.54 26.71 180 天
有限公司
合计 10,330.05 62.18 8,422.72 81.54
2017 年 12 月 31 日期后回款情况
2017 年 12 占应收账款
期后回款
单位名称 月 31 日余 总额的比例 期后回款金额 合同账期
比例（%）
额 （%）
北京酷炫网络技术
3,219.30 27.02 3,219.30 100.00 30-90 天
股份有限公司
腾讯 1,418.34 11.90 1,418.34 100.00 30-180 天
杭州多酷超游网络 15 天-30
1,007.20 8.45 1,007.20 100.00
科技有限公司 天
杭州掌读科技有限
771.64 6.48 771.64 100.00 180 天
公司
159
北京世界星辉科技
693.69 5.82 693.69 100.00 30 天
有限责任公司
合计 7,110.16 59.67 7,110.17 100.00
2016 年 12 月 31 日期后回款情况
2016 年 12 占应收账款
期后回款
单位名称 月 31 日余 总额的比例 期后回款金额 合同账期
比例（%）
额 （%）
北京世界星辉科技
4,127.06 31.13 4,127.06 100.00 30 天
有限责任公司
15 天-30
百度 3,452.12 26.04 3,452.12 100.00
天
腾讯 1,617.57 12.20 1,617.57 100.00 30-180 天
杭州游卡网络技术
760.90 5.74 760.90 100.00 30 天
有限公司
上海卓悠网络科技
548.77 4.14 548.77 100.00 30 天
有限公司
合计 10,506.42 79.25 10,506.42 100.00
遥望网络报告期各期末应收账款在期后回款情况较好，2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日应收账款余额前五大客户期后回款比例均为 100.00%，2018
年 5 月 31 日应收账款余额前五大客户期后回款比例为 81.54%。报告期内各期期
后回款比例均较高。
由上分析可知，遥望网络应收账款余额的形成符合遥望网络业务情况，个别
客户逾期主要由于其内部业务调整结算滞后等造成的，且期后已经基本收回，不
存在客户故意占款情形。
2、同行业公司情况
同行业上市公司按账龄分析法计提坏账准备应收账款余额账龄结构如下所
示：
单位：万元
蓝色 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
光标 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以
628,081.08 93.82% 587,679.04 93.15% 495,585.03 96.50%
内
1-2 年 29,785.97 4.45% 33,591.89 5.32% 12,399.93 2.41%
2 年以
11,617.79 1.74% 9,635.97 1.53% 5,553.54 1.08%
上
160
华扬 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
联众 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以
372,904.73 95.45% 312,064.32 93.37% 273,470.98 93.40%
内
1-2 年 7,729.47 1.98% 13,307.14 3.98% 17,488.46 5.97%
2 年以
10,064.02 2.58% 8,858.19 2.65% 1,830.71 0.63%
上
思美 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
传媒 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以
133,289.12 95.95% 103,424.02 94.72% 60,294.62 86.51%
内
1-2 年 3,574.48 2.57% 2,889.08 2.65% 8,481.01 12.17%
2 年以
2,045.88 1.47% 2,873.04 2.63% 918.47 1.32%
上
利欧 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
股份 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以
534,738.20 92.16% 392,131.67 89.08% 264,730.94 87.19%
内
1-2 年 26,874.02 4.63% 31,316.42 7.11% 20,460.31 6.74%
2 年以
18,608.57 3.21% 16,731.44 3.80% 18,429.91 6.07%
上
麦达 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
数字 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以
38,193.34 94.10% 24,682.22 92.81% 22,764.04 88.34%
内
1-2 年 2,236.86 5.51% 1,724.58 6.48% 2,485.44 9.64%
2 年以
156.83 0.39% 187.66 0.71% 519.71 2.02%
上
联创 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
互联 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以
176,530.11 97.25% 170,634.43 97.61% 150,072.29 97.80%
内
1-2 年 4,180.27 2.30% 3,386.37 1.94% 2,647.32 1.73%
2 年以
806.01 0.44% 792.38 0.45% 725.83 0.47%
上
引力 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
传媒 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以 55,414.36 83.90% 73,137.97 90.59% 14,007.86 67.67%
161
内
1-2 年 6,930.39 10.49% 3,756.16 4.65% 4,019.45 19.42%
2 年以
3,702.99 5.61% 3,841.76 4.76% 2,673.59 12.92%
上
由上表可见，同行业可比上市公司期末按账龄分析法计提坏账准备应收账款
以一年以内的为主，遥望网络应收账款账龄结构与同行业可比上市公司不存在显
著差异。
（二）遥望网络针对供应商的付款政策
1、遥望预付款政策
遥望网络预付款政策主要基于不同采购模式来制定。其中以销定采模式是指
遥望网络以广告主的营销需求为核心，在对广告主的投放需求进行深入分析的基
础上为其采购合适的流量资源进行广告投放。在该种模式下，遥望网络主动开拓
各类流量资源并签署框架协议，约定流量资源内容、合作时间、推广效果要求、
费用结算方式等。后续遥望网络接到某个广告主的具体投放需求，会与流量资源
供应商确认排期表，向流量资源供应商明确广告投放的具体内容，经由广告主确
认后安排具体投放，并根据排期表约定的价格，与流量资源供应商定期进行结算。
根据付款先后，这种采购模式会产生预付款项或应付账款，但通常预付款期限较
短、金额较小。
在以采定销模式下，遥望网络以优质流量资源为核心，采取包断的形式购买
某渠道在一定时间范围内全部或者部分流量，并依据该流量的特点去寻找相应的
广告主。在这种模式下，若相关流量资源（使用权）尚未移交至遥望网络，已支
付的款项作为预付款项核算；若相关流量资源（使用权）已经移交至遥望网络，
则将预付款项结转为长期待摊费用，并根据约定的期限进行摊销计营业成本。根
据流量资源移交周期，通常预付款项在 1-3 个月内消耗。
在腾讯广点通互联网广告代理业务中，遥望网络需要在腾讯广点通平台上开
通广告投放账号并进行预充值，由此产生预付款项。后续针对广告主具体的投放
需求，遥望网络会根据合同代理广告主在腾讯广点通平台开通广告投放账号，并
对账号设定消耗额度。在互联网广告代理业务中，通常预付款项在 1-2 个月内消
耗。
162
采购付款及对账流程主要包括：业务人员向采购人员提出采购需求，采购人
员在已签订框架合同的供应商中进行询价并选定供应商，发起采购预付款申请或
提交供货发票、验收确认文件、结算单等结算单据，经相关审批人员审批后，财
务部支付采购款。遥望网络建立了与供应商定期对账的制度，定期与供应商核对
应付账款、预付款项等往来款项。相关业务部门定期和供应商核对账目，与对方
核对双方应付（收）账款金额是否一致，是否有未达账项。财务部根据对账结果
如实在账面记录，做到账实相符。主要结算周期通常包括日结、周结、月结等多
种情况。
报告期各期末，遥望网络预付款项余额情况如下：
单位：万元、%
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
6 个月以内 4,439.07 2,466.30 1,788.75
6 个月-1 年 6.02 0.77 -
1-2 年 0.33 1.11 -
2-3 年 - - -
3 年以上 - - -
预付款项合计 4,445.41 2,468.18 1,788.75
占营业成本的比例 23.51 5.08 2.24
占资产总额的比例 7.10 4.29 4.59
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日，遥望网
络的预付款项账面价值分别为 1,788.75 万元、2,468.18 万元和 4,445.41 万元，占
各期末资产总额的比例分别为 4.59%、4.29%和 7.10%，占各期营业成本的比例
分别为 2.24%、5.08%和 23.51%。报告期内，遥望网络出于抢占优质流量入口的
目的，逐步增加以包断形式购买部分优质渠道在 3-5 年内的流量资源，若优质渠
道（使用权）尚未移交至遥望网络，已支付的款项作为预付款项核算；若优质渠
道（使用权）已经移交至遥望网络，则支付的款项作为长期待摊费用核算，并根
据约定的期限进行摊销。报告期内，预付款项逐步增加与遥望网络的业务发展情
况相符，具有合理性，不存在故意占款情形。
2、同行业公司情况
（1）预付款项与资产总额比较
163
同行业上市公司也存在对渠道商进行预付的情形，将遥望网络与同行业上市
公司报告期各期预付款项与资产总额的比例对比如下表：
预付款项/资产总额
公司 2018 年 6 月 30 日/2018
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
年 5 月 31 日
蓝色光标 2.33% 1.85% 1.63%
华扬联众 6.31% 5.61% 6.24%
思美传媒 4.59% 4.66% 5.89%
利欧股份 2.32% 1.46% 1.69%
麦达数字 0.72% 0.26% 0.42%
联创互联 1.21% 0.64% 0.34%
引力传媒 26.11% 11.79% 23.93%
平均 6.23% 3.75% 5.74%
遥望网络 7.10% 4.29% 4.59%
由上表可见，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，
遥望网络同行业可比上市公司预付款项占资产总额的平均比重分别为 5.74%、
3.75%和 6.23%，遥望网络 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 5
月 31 日预付款项占资产总额的比重分别为 4.59%、4.29%和 7.10%，与同行业平
均水平不存在显著差异，预付款项金额具有合理性。
（2）预付款项与营业成本比较
遥望网络与同行业上市公司报告期各期预付款项与营业成本的比例情况如
下：
预付款项/营业成本
公司 2018 年 6 月 30 日
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
/2018 年 5 月 31 日
蓝色光标 2.09% 2.49% 2.80%
华扬联众 3.89% 3.66% 4.19%
思美传媒 5.27% 6.69% 4.51%
利欧股份 3.31% 2.18% 3.31%
麦达数字 1.69% 0.77% 1.34%
联创互联 2.76% 1.86% 0.96%
引力传媒 17.30% 10.43% 13.44%
平均 5.19% 4.01% 4.36%
164
遥望网络 9.80% 5.08% 2.24%
注：2018 年数据已经年化处理。
由上表可见，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，
遥望网络同行业可比上市公司预付款项占当期营业成本的平均比重分别为
4.36%、4.01%和 5.19%，遥望网络 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 5 月 31 日预付款项占当期营业成本的比重分别为 2.24%、5.08%和 9.80%。2018
年 5 月 31 日，遥望网络预付款项占营业成本的比重较高，主要系遥望网络提前
完成全年包断流量采购计划，预付款项金额有所上升所致。总体来说，遥望网络
预付款项占营业成本比重与同行业平均水平不存在显著差异，预付款项金额具有
合理性。
（三）遥望网络资金链情况
遥望网络给予客户的应收账款信用期基本在六个月以内，且绝大部分应收账
款均能在授信期内收回。遥望网络对部分供应商采用预付方式，符合行业惯例。
虽需在一定周期内占用资金，但遥望网络账面现金充足，无资金链风险。
（四）营运能力指标、偿债能力指标、主要盈利状况及应对措施
报告期内遥望网络主要营运能力指标如下表所示：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 4.63 4.65 7.32
存货周转率（次/年） 123.81 42.56 25.26
2017 年度遥望网络应收账款周转率有所降低，一方面是由于遥望网络 2017
年新增的杭州掌读科技有限公司等公司账期较长；另一方面是由于遥望网络降低
了效果类广告中部分以 CPS 模式结算的移动娱乐产品推广业务的占比导致营业
收入下降，移动娱乐产品 CPS 推广业务的客户账期一般为 15-45 天，综合账期
加长所致。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络存货周转率分别为
25.26 次、42.59 次和 123.81 次。2017 年和 2018 年 1-5 月，遥望网络存货周转率
均大幅提升，主要因为遥望网络 2017 年进行业务结构调整，降低了效果类广告
中部分以 CPS 模式结算的移动娱乐产品推广业务的占比，同时对于存货的管理
也相应加强，该类业务存货大幅下降所致。遥望网络资产流动性较好，运营能力
较强，不存在客户占款的情况。
报告期内，遥望网络主要偿债能力指标如下表所示：
165
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 6.32 5.28 2.98
速动比率（倍） 6.26 4.99 1.89
资产负债率（合并） 10.16% 13.24% 34.64%
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润
8,231.31 7,395.93 5,547.45
（万元）
利息保障倍数（倍） 20,402.37 48.51 16.69
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日，遥望网
络的资产负债率分别为 34.64%、13.24%和 10.16%，资产负债率持续下降；流动
比率分别为 2.98、5.28 和 6.32，速动比率分别为 1.89、4.99 和 6.26，短期偿债能
力不断提升。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络的息税折旧摊销前净利润
分别为 5,547.45 万元、7,395.93 万元和 8,231.31 万元，较高的息税折旧摊销前净
利润为遥望网络的债务偿还提供了充分的保障。报告期各期期末，遥望网络的利
息保障倍数分别为 16.69、48.51 和 20,402.37，足以支付相应的利息，有息负债
规模不断下降，具有较强的偿债保障能力。
报告期各期末，遥望网络主要盈利状况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 27,501.00 58,591.19 89,473.34
净利润 6,379.17 5,918.78 3,509.77
综上，遥望网络应收账款余额是经营过程中因结算及信用周期而产生，符合
遥望网络经营特点、对客户收款政策及行业特点，不存在下游客户占款情形。
根据遥望网络与同行业上市公司上下游结算方式比较、主要营运能力指标、
主要偿债能力指标、主要盈利状况，遥望网络现有的结算方式未对其经营产生不
利影响。
三、补充披露遥望网络收入与展示数量各项业务指标分成比例和销售单
价的匹配性,成本和资金流与各项业务指标（点击率下载量展示时间采购数量
分成比例和采购单价等）的匹配性
166
（一）报告期内遥望网络收入、成本与各项业务指标及平均收入成本单价、
平均分成比例的匹配性
报告期各期，遥望网络各业务模式收入、成本与各业务指标（下载量、流水、
展示数量或时长、点击量）及平均收入成本单价或平均分成比例的情况如下表：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
CPA
CPA 收入（万元） 709.34 5,267.23 9,362.19
下载量（万次） 109.69 904.47 4,352.43
收入平均单价（元/次） 6.4668 5.8236 2.151
CPA 成本（万元） 433.41 3,646.15 6,991.47
成本平均单价（元/次） 3.9511 4.0313 1.6063
CPS
CPS 收入（万元） 13,807.19 36,329.67 72,970.96
流水（万元） 22,730.79 71,204.24 128,968.96
收入平均分成率（%） 60.74 51.02 56.58
CPS 成本（万元） 10,281.45 33,915.06 66,518.80
其中：非包断流量成本 9,798.46 33,807.46 66,518.80
其中：包断流量成本 482.99 107.60 -
成本平均分成率（%） 45.23 47.63 51.58
CPT
CPT 收入（万元） 6,225.07 9,198.75 415.86
展示时长及数量（万条天） 1.31 1.89 0.17
收入平均单价（元/条天） 4,761.77 4,864.01 2,499.13
CPT 成本 1,973.70 4,336.12 261.69
其中：非包断流量成本 1,526.99 4,090.21 235.21
其中：包断流量成本 446.71 245.91 26.48
成本平均单价（元/条天） 1,509.75 2,292.79 1,572.66
CPM
CPM 收入（万元） 598.92 4,449.54 2,679.04
展示数量（万次） 155,860.80 1,150,367.83 276,189.93
收入平均单价（元/千次） 3.84 3.87 9.70
CPM 成本（万元） 536.2 3,645.58 2,227.38
167
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
成本平均单价（元/千次） 3.44 3.17 8.06
CPC
CPC 收入（万元） 970.87 3,336.57 4,045.29
点击量（万次） 19,929.10 69,358.29 134,000.26
收入平均单价（元/次） 0.0487 0.0481 0.0302
CPC 成本（万元） 847.23 3,056.79 3,721.26
成本平均单价（元/次） 0.0425 0.0441 0.0278
互联网广告代理
收入（万元） 5,189.61
平均收入折扣率（%） 93.58
成本（万元） 4,832.95
平均成本折扣率（%） 87.15
如上表所示，遥望网络收入、成本与主要业务指标呈正相关关系，收入、成
本平均单价或平均分成比例合理，收入、成本与主要业务指标及平均单价、平均
分成比例是匹配的。
（二）报告期内，遥望网络成本与资金流的匹配性
报告期内，遥望网络经营活动产生的现金流量中，购买商品、接受劳务支付
的现金与营业成本存在一些差异，除增值税进项及往来款变动的影响外，还和遥
望网络的流量采购模式及部分业务特点有关，包括：
1、采购模式的影响
遥望网络的采购模式主要分为以销定采和以采定销两种模式，其中：
以销定采模式是指遥望网络以广告主的营销需求为核心，在对广告主的投放
需求进行深入分析的基础上为其采购合适的流量资源进行广告投放。
在该种模式下，遥望网络主动开拓各类流量资源并签署框架协议，约定流量
资源内容、合作时间、推广效果要求、费用结算方式等。后续遥望网络接到某个
广告主的具体投放需求，会与流量资源供应商确认排期表，向流量资源供应商明
确广告投放的具体内容，经由广告主确认后安排具体投放，并根据排期表约定的
价格，与流量资源供应商定期进行结算。根据付款先后，这种采购模式会产生预
付或应付账款，相关现金流全部计入经营活动产生的现金流中。
168
以采定销模式是指遥望网络以优质流量资源为核心，采取包断的形式购买某
渠道在一定时间范围内全部或者部分流量，并依据该流量的特点去寻找相应的广
告主。在这种模式下，若相关流量资源（使用权）尚未移交至遥望网络，已支付
的款项作为预付款项核算；若相关流量资源（使用权）已经移交至遥望网络，则
将预付款项结转为长期待摊费用，并根据约定的期限进行摊销计营业成本。在款
项支付时，相关现金流全部计入投资活动产生的现金流中。
两种采购模式的会计处理和现金流影响如下：
模式 付款时点/资产负债表的影响 成本确认时点 现金流影响
根据实际推广效果及
若付款早于结算时点，产生预 付款时，相关现金流
结算数据，根据权责
以销定采 付款项；若付款晚于结算时 计入经营活动产生的
发生制确认营业成
点，产生应付账款。 现金流。
本。
一般为预付款项。付款后计入
在约定的使用期限
预付款项，待相关流量资源 付款时，相关现金流
内，按月摊销长期待
以采定销 （使用权）已经移交至遥望网 计入投资活动产生的
摊费用，计入营业成
络，则将预付款项结转为长期 现金流。
本。
待摊费用。
综上，在以采定销模式下，包断流量资源的采购支出不在购买商品、接受劳
务支付的现金计量。
2、业务特点的影响
遥望网络报告期内为渠道商提供移动娱乐产品的代充值服务。在该服务中，
由渠道商指定充值金额和充值内容，遥望网络除提供接口外并不承担相应服务的
主要义务，因此该代充值服务采用净额法确认营业收入。遥望网络将收到的代充
值款作为代收款核算并计入了现金流量表的“销售商品、提供劳务收到的现金”
项下，导致“销售商品、提供劳务收到的现金”发生额大于“营业收入”的发生额；
将支付的代充值款作为代付款核算并计入了现金流量表的“购买商品、接受劳务
支付的现金”项下，导致“购买商品、接受劳务支付的现金”发生额大于“营业成本”
的发生额。
考虑上述两点影响，采购发生额、成本与资金流的匹配情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
169
采购总额（万元） 21,824.30 56,766.37 80,624.46
其中：非包断流量采购总额（万元） 18,292.77 48,548.43 79,694.13
其中：包断流量采购总额（万元） 3,531.53 8,217.94 930.33
包断流量采购总额占比（%） 16.18 14.48 1.15
营业成本（万元） 18,904.94 48,599.72 79,720.61
其中：非包断流量成本（万元） 17,975.24 48,246.21 79,694.13
其中：包断流量摊销成本（万元） 929.70 353.51 26.48
包断流量成本占比（%） 4.92 0.73 0.03
购买商品、接受劳务支付的现金（扣减
19,751.91 52,025.39 82,030.55
移动娱乐业务代付款）
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金中为包断流量支付的现 5,007.89 8,907.02 762.24
金
注 1：在以销定采模式下，非包断流量采购总额与非包断流量结转成本金额基本一致，但小
于购买商品、接受劳务支付的现金（扣减移动娱乐业务代付款）金额，主要因为进项税金、
存货变动、经营性应付变动等影响。
注 2：在以采定销模式下，包断流量采购总额即为当期结转长期待摊费用发生额，大于当期
包断流量摊销成本，是因为包断流量采购总额在租赁期内平均摊销进入营业成本。包断流量
采购总额和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金中为包断流量支付的现金的
差异，主要是预付账款和进项税金影响，因此前者一般小于后者。
由上表可以发现，扣除相关影响后，报告期内遥望网络采购发生额、营业成
本及现金流具有匹配性。
综上，遥望网络的采购发生额、营业成本与资金流相匹配，成本与主要业务
指标相匹配，因此资金流和主要业务指标也具有匹配性。
四、补充披露遥望网络相关业务指标的计量方法计量方法的准确性与供
应商和客户是否因指标计量问题存在纠纷
（一）遥望网络相关业务指标的计量方法
CPS 模式：按交易流水计价，依据遥望网络提供的相关广告服务为客户带来
的交易流水，结合约定的分成比例进行结算，确认收入；同时按照上述交易流水
与供应商约定的分成比例结转成本；
CPA 模式：按行为计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务为客户带来
的下载量、注册量等效果指标，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相
同的下载量、注册量等效果指标结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成
170
本；
CPC 模式：按点击计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务产生的点
击量，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相同的点击量结合约定的成
本单价与供应商进行结算，结转成本；
CPT 模式：按时长计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务展示时长，
结合单位时长约定价格进行结算，确认收入；同时按约定的价格与供应商进行结
算，结转成本；
CPM 模式：按每千次展示计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务产
生的产品展示次数等流量数据，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相
同的流量数据结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本。
（二）计量方法的准确性
通过对遥望网络不同业务类型及结算方式的客户及供应商的业务合同进行
查验，检查其业务指标相关的计量方法是否与实际业务结算时一致，并对后台数
据与结算单据、营运数据进行核对，核查计量方法与业务合同中约定的计量方法
是否一致，以确定计量方法及计量数据的准确性；针对同一业务类型的客户和供
应商，将收入与成本的业务数据进行核对匹配，核查分析收入成本对应的业务数
据是否匹配一致，进一步确定计量数据的完整性、准确性；对比遥望网络同行业
的计量方法，以确认遥望网络与行业惯例的计量方法的一致性，并对比分析相关
业务数据与同行业的变动趋势一致性；对遥望网络的业务收付款情况进行核查，
检查银行收付款单位与业务合同签订方、结算数据确认方、交易及往来记账对应
的单位名称是否一致，并与交易发生额匹配分析，以确认遥望网络与供应商和客
户的资金收付情况和结算情况是否一致。
（三）与供应商和客户是否因指标计量问题存在纠纷
通过获取并查阅了遥望网络提供的涉诉事项相关资料，并查询了中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/），中国执行信息公开网失信被执行人名单信息
公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html），国家企业信用
信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），未发现遥望网络与供应商、客户存
在因指标计量问题产生的纠纷。
五、补充披露情况
171
以上内容已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主
营业务情况”之“（六）采购情况”、 重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之
“六、标的公司主营业务情况”之“（四）业务流程介绍”、 重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之
“（四）遥望网络的盈利能力分析”、 重组报告书“第四节 标的公司基本情况”
之“六、标的公司主营业务情况”之“（三）主要经营模式”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：遥望网络与上游供应商和下游客户的
分成比例及购销单价的波动情况匹配合理，分成比例和单价波动对遥望网络的持
续经营能力不存在重大不利影响，无资金链断裂风险，遥望网络的应对措施有效；
遥望网络的资金不存在被经营占用及因指标计量存在纠纷的情形，收入成本确认
计量合理。
172
问题 17. 请独立财务顾问和会计师对遥望网络报告期内业绩真实性进行核
查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、遥
望网络收入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本
和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量、分成比例
和采购单价等）的匹配性，销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上
市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节
性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利
率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与
客户名称是否一致，遥望网络经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付
款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充
分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见
回复：
一、核查范围
本次核查范围为：遥望网络合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况；
遥望网络收入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性；成本
和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量分成比例和采
购单价等）的匹配性；销售回款和资金流向真实性；是否存在资金回流上市公司
或标的资产的情形；各项资产规模与收入的匹配性；收入和净利润季节性波动、
收入成本确认依据及其合理性；收入增长的合理性、成本真实性、毛利率变化及
与同行业可比公司情况对比的合理性；供应商真实性、销售付款人与客户名称是
否一致；遥望网络经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成
本和净利润的勾稽关系和匹配性等。
二、核查手段及核查程序
（一）遥望网络报告期内业绩真实性核查情况
1、遥望网络经营业绩情况
遥望网络报告期内各期主要经营业绩数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 27,501.00 58,591.19 89,473.34
173
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业成本 18,904.94 48,599.72 79,720.61
营业利润 7,100.22 6,433.75 4,153.46
利润总额 7,099.68 6,420.74 4,895.18
净利润 6,379.17 5,918.78 3,509.77
归属于母公司所有者的净利润 6,379.17 5,918.78 3,509.77
2、收入真实性核查
（1）合同签订及执行情况
获取遥望网络与主要客户签订的协议合同，核查其重要条款如服务内容、风
险转移的时点、销售结算方式等；选取重大客户的结算单，将结算方式、分成比
例或单价等与合同约定进行核对，以确认其执行情况。对主要客户进行访谈，进
一步确认合同签订及执行情况的真实性。
经核查，遥望网络与客户交易情况基于合同约定执行，相关合同真实有效，
执行情况正常。
（2）最终客户销售实现情况
遥望网络依托互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量
整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供集创意策划、流
量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。遥望
网络通过在流量资源中投放广告，根据广告主的营销需求展现给最终用户，实现
展现、点击、安装、注册、购买的营销推广服务。遥望网络的销售确认时点以最
终用户完成浏览、点击、下载或充值为依据，因此遥望网络确认销售时，即代表
最终销售已实现。
经了解业务模式并结合穿行测试及其他核查程序，可以确认遥望网络销售收
入确认符合其业务模式，其收入确认原则合理。
（3）遥望网络收入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹
配性，成本和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量分
成比例和采购单价等）的匹配性
报告期内，遥望网络收入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价
的匹配情况以及成本与点击率下载量展示时间采购数量、分成比例和采购单
174
价等的匹配情况，详见“16：三、补充披露遥望网络收入与展示数量各项业务指
标分成比例和销售单价的匹配性,成本和资金流与各项业务指标（点击率下载
量展示时间采购数量分成比例和采购单价等）的匹配性”的相关情况表。
结合上述合同执行情况的核查情况，对于合同中的相关条款与实际结算业务
指标，如点击率、下载量、展示时间、采购数量、分成比例和采购单价等和财务
记账数据进行匹配核对，确定其记账数据的准确性；通过执行分析性核查程序，
分析各项计量业务指标与分成比例或单价与总体业务模式变动趋势一致，确定相
关数据的匹配性、合理性。
经执行上述核查程序，相关业务指标与收入成本和现金流具备匹配性。
（4）遥望网络成本和资金流、销售回款和资金流向真实性是否存在资金回
流上市公司或标的资产的情形、销售付款人与客户名称是否一致
遥望网络成本和资金流为：每月末与供应商对所采购的流量按照合同或不同
产品约定的计费方式进行核对，形成双方确认的结算数据，由供应商开具结算发
票，在约定付款期，业务人员根据合同、相关结算单据、采购发票等付款资料情
况支付给供应商。付款周期通常包括日结、周结、月结等多种情况，付款方式主
要为银行转账。
销售回款和资金流向为：每月末与客户就服务内容流量按照合同或不同产品
约定的计费方式进行核对，形成双方确认的结算数据，业务人员根据合同、相关
结算单据等资料申请开具销售发票，并催收销售款项。赊销期限根据不同产品内
容而有所区别，收款方式主要为银行转账或微信、支付宝等第三方支付平台。收
付款资金流与遥望网络经营模式及规模相匹配。
针对遥望网络销售收款与采购付款的真实性，独立财务顾问执行了以下核查
程序：
获取遥望网络采购与付款循环、销售与收款循环的内部控制制度并访谈相关
负责人，了解遥望网络采购和付款流程、销售与收款流程、与供应商和客户的合
同签订情况、款项收付款情况；对遥望网络进行采购与付款、销售与收款循环测
试，获取主要供应商、客户的合同审批单、合同、发票、结算单、收付款审批单、
收付款凭证等资料；打印遥望网络所有银行对账单，核对其银行对账单的大额资
175
金流入流出情况，同时核查资金是否与采购付款、销售收款业务相关的资金流匹
配，并检查资金收付款方与采购销售业务结算方、合同签订方确认一致；查询遥
望网络主要供应商和客户的工商资料，确认主要供应商和客户与上市公司和遥望
网络是否存在关联关系；对遥望网络主要供应商和客户进行访谈，确认主要供应
商和客户与上市公司和遥望网络是否存在特殊利益安排；查阅相关银行流水记录，
以确认遥望网络的资金流向是否存在回流上市公司或遥望网络的情形；获取上市
公司客户清单，检查其是否存在与遥望网络供应商重合的情形。
经核查，遥望网络采购和销售业务资金流正常，销售付款人与客户名称核对
一致，采购成本和资金流向一致，不存在资金回流上市公司或遥望网络的情形。
（5）各项资产规模与收入的匹配性
报告期各期末遥望网络各项资产余额情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 17,829.87 22,733.08 9,996.20
应收票据 - 35.70 -
应收账款 15,768.03 11,077.12 12,492.85
预付款项 4,445.41 2,468.18 1,788.75
其他应收款 1,501.18 1,317.40 1,170.13
存货 418.91 314.00 1,968.15
其他流动资产 245.82 339.63 29.50
流动资产合计 40,209.22 38,285.12 27,445.58
可供出售金融资产 3,175.00 2,575.00 2,050.00
长期股权投资 179.08 - 1,023.41
固定资产 407.91 331.81 369.42
无形资产 1,245.90 1,337.30 1,288.44
商誉 5,384.75 5,384.75 5,384.75
长期待摊费用 11,478.04 8,914.98 1,072.32
递延所得税资产 530.49 655.42 310.56
非流动资产合计 22,401.18 19,199.26 11,498.89
资产总计 62,610.40 57,484.38 38,944.47
2018 年 5 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，遥望网络主
176
要资产项目包括货币资金、应收账款、长期待摊费用，合计占各期末资产总额的
比重分别为 71.99%、74.32%及 60.50%，其与营业收入的匹配情况如下：
①货币资金
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日，遥望网
络的货币资金分别为 9,996.20 万元、22,733.08 万元和 17,829.87 万元。遥望网络
的货币资金以银行存款为主。报告期内遥望网络货币资金整体呈增长趋势，主要
系遥望网络整体盈利能力提升、经营活动现金净流入及增资扩股所致。
②应收账款
报告期内遥望网络应收账款账面金额有所增长，主要原因为 2018 年遥望网
络拓展业务领域，开始开展腾讯广点通互联网广告代理业务，而腾讯广点通业务
一般会给予部分客户一定的商业信用期，使得 2018 年 5 月 31 日遥望网络应收账
款有所增加。应收账款变动趋势与业务发展趋势一致，受腾讯广点通业务收入规
模影响较大。
③长期待摊费用
2018 年 5 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日遥望网络长期
待摊费用余额分别为 11,478.04 万元、8,914.98 万元、1,072.32 万元，主要系遥望
网络出于抢占优质流量入口的目的，以包断形式购买部分优质渠道在 3-5 年内的
流量资源所致。基于这部分新的流量入口，遥望网络 CPT 及其他 CPS 推广业务
收入增长较快。
（6）收入和净利润季节性波动分析
遥望网络收入和净利润季节性波动情况如下表：
单位：万元
占全年收入比 占净利润比例
期间 季度 营业收入 净利润
重（%） （%）
一 20,684.11 23.12 1,487.44 42.38
二 20,692.99 23.13 1,141.69 32.53
2016 年度 三 16,349.06 18.27 384.30 10.95
四 31,747.18 35.48 496.33 14.14
合计 89,473.34 100.00 3,509.77 100.00
一 16,121.74 27.52 671.93 11.35
2017 年度
二 11,120.95 18.98 545.43 9.22
177
三 13,441.48 22.94 1,989.14 33.61
四 17,907.02 30.56 2,712.28 45.82
合计 58,591.19 100.00 5,918.78 100.00
一 14,695.42 53.44 3,957.96 62.05
2018 年度 4-5 月 12,805.57 46.56 2,421.21 37.95
合计 27,501.00 100.00 6,379.17 100.00
由上表可以看出，遥望网络收入总体趋势是第二、三季度略低，第四季度略
高，主要原因是相对第一、四季度，第二、三季度的商品消费需求较低，广告主
的投放需求也略低。第四季度受行业整体规律影响，一方面如消费品电商、移动
娱乐市场的消费需求上升，另一方面各广告主（客户）为了完成全年业绩指标也
会适当加大广告投放。2016 年遥望网络第三和第四季度的净利润占全年比重为
25.09%，2017 年第三和第四季度净利润占全年比重为 79.43%，上升了 54.34%，
主要原因为 2016 年第四季度净利润计提了应收账款坏账准备 763 万元、确认可
供出售金融资产减值准备 200 万元、确认 2016 年度股份支付费用 360 万元，使
得 2016 年度第四季度净利润较低；2017 年第二季度的净利润占全年净利润的比
重较低，主要原因系 2017 年第二季度确认了股份支付费用 465 万元。
综上，经核查分析，遥望网络的营业收入和净利润的季度性波动合理。
（二）收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、销售付款人与客
户名称的一致性、成本真实性、供应商真实性
1、收入成本确认依据及合理性、收入变动合理性
（1）收入成本确认依据及合理性
遥望网络根据权责发生制原则，确认销售收入，其结算方式主要包括 CPS、
CPA、CPC 、CPT、CPM，不同结算方式下收入的确认原则如下：
CPS 收入确认原则：按交易流水计价，依据遥望网络提供的相关广告服务为
客户带来的交易流水，结合约定的分成比例进行结算，确认收入；同时按照上述
交易流水与供应商约定的分成比例结转成本；
CPA 收入确认原则：按行为计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务为
客户带来的下载量、注册量等效果指标，结合约定的单价进行结算，确认收入；
同时按相同的下载量、注册量等效果指标结合约定的成本单价与供应商进行结算，
结转成本；
178
CPC 收入确认原则：按点击计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务
产生的点击量，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相同的点击量结合
约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本；
CPT 收入确认原则：按时长计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务展
示时长，结合单位时长约定价格进行结算，确认收入；同时按约定的价格与供应
商进行结算，结转成本；
CPM 收入确认原则：按每千次展示计价，依据遥望网络提供的相关广告营
销服务产生的产品展示次数等流量数据，结合约定的单价进行结算，确认收入；
同时按相同的流量数据结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本；
互联网广告代理业务的收入确认原则如下：根据客户充值的消耗金额扣除约
定的返点比例确认销售收入，按照向供应商充值的消耗金额扣除约定的返点比例
确认销售成本。
上述收入确认方法符合企业会计准则相关规定，是合理的。
同行业上市公司收入确认原则：
公司名称 收入确认政策
公司根据客户的广告投放需求定制广告投放排期表，约定投放的媒体、期间、
蓝色光标
频次等要素。因此，公司根据排期表执行进度逐月确认广告投放收入。
公司根据客户广告投放需求与客户签订广告投放排期表，详细约定广告投放的
互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户
及公司双方共同确认。公司客户部在广告投放执行过程中根据客户要求定期向
华扬联众 客户报送日报、周报或月报，就当期的广告投放进度、监测数据、投放效果等
向客户进行汇报，公司财务系统基于内部广告监测管理流程确认的结果和外部
数据监测的结果形成的广告投放进度监测报告，按照广告投放的实际执行情况
和相应的结算金额，按月确认广告投放收入。
公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，
思美传媒
在广告见诸媒体后确认收入。
公司承接业务后，按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传播、推
广等，并与其签订相应的合同。公司根据合同约定内容，执行相应媒体传播、
线上线下等推广服务，并按照合同约定周期或内容形成相应的工作量数据等，
利欧股份
送客户核实。经客户对工作量数据确认后，报告至公司财务部门，财务部门再
核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段所需支付的媒体费用、线上
线下费用等结转相应的成本。
与客户协商确定排期单，对已按照排期单完成媒体投放且相关成本能够可靠计
麦达数字
量时，按照已执行的排期单所确定的金额确认当期收入。
公司主要通过招投标程序获取订单或议标方式获取订单，并签订互联网广告服
联创互联
务年度框架合同或根据具体营销需求签订单笔服务合同，该框架服务合同约定
179
服务内容、服务期限、结算方式、预计合同总金额等相关内容，单笔合同约定
服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。合同约定，公司提供
互联网广告服务最终以双方确认的客户排期单为准。对已按照客户排期单完成
了媒介投放客户无异议且相关成本能够可靠计量时，按照执行的客户排期单所
确定的金额确认当期收入。
公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由媒体按照投
放计划执行广告发布。公司业务部门、财务部门根据客户、媒体确认的排期单，
引力传媒 在广告播放当月确认对应的收入及成本；次月依据“媒体播出证明”、“第三方
监测报告”等媒体投放证明与排期单进行核对，对出现的差、漏播由媒体安排
时间进行补播，如不能补播的在次月调减相应的收入及成本。
由上表可见，遥望网络与可比上市公司的收入确认政策不存在明显差异。
（2）收入变动合理性
2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月，遥望网络分别实现营业收入 89,473.34
万元、58,591.19 万元和 27,501.00 万元。2017 年，遥望网络营业收入相比 2016
年有所下降，主要原因包括：
①遥望网络移动娱乐产品推广业务需求有所下降。2017 年，因市场变化，
包括杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等主要客
户对移动娱乐产品的推广需求下降，移动娱乐产品推广收入从 72,750.96 万元下
降到 32,901.00 万元。
②遥望网络主动降低对毛利率较低的移动娱乐产品业务的推广量，将主要精
力集中于效益更高的其他业务中，以提升资金使用及运营效率。
综上，遥望网络收入变动具有合理性。
2、收入真实性核查程序
针对收入真实性采取的核查程序包括：
了解与销售收款、采购付款等相关的内部控制制度、财务核算制度的设计与
执行；利用 IT 专家的工作，评价与业务系统运行一般环境相关的关键内部控制
及业务系统与财务系统核对一致性等相关的关键内部控制设计合理性和运行有
效性；
对遥望网络业务系统数据的可靠性、业务系统和财务系统数据之间的衔接关
系执行了信息系统测试分析程序，分析业务数据的波动是否与财务数据匹配、是
否与实际经营状况一致，经分析，数据结果真实、可靠；
根据企业会计准则等规定，结合同行业上市公司相关信息，评价遥望网络收
180
入确认方法的合理性；
获取遥望网络互联网广告投放及代理业务的双方确认的合同、结算单、销售
发票、推广流水记录执行穿行测试，并与账面数据进行核对，以确认收入的真实
性、完整性、准确性；
查看广告位投放效果展示截图，与广告位投放排期表进行核对，以进一步确
认业务发生的真实性，并确认是否存在关联关系；
获取收付款流水，检查收付款单位与业务合同交易主体是否一致、业务充值
记录及相关成本支出分摊计算方法是否合理，核查收入、成本发生的真实性和完
整性；
对前十大客户和供应商进行实地核查走访，了解遥望网络与客户和供应商的
合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付情况等，以进一步确认交
易的真实性；
获取广告主及供应商相关信息执行函证程序，同时实施期后回款查验程序，
对有关原始凭据，如合同、发票及期后收款单据等进行检查核对。
截止遥望网络审计报告出具日，函证回函结果如下表：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入回函确认金额 22,354.51 47,972.15 68,526.00
营业收入财务报表金额 27,501.00 58,591.19 89,473.34
营业收入回函确认比例 81.29% 81.88% 76.59%
应收账款回函确认金额 15,649.21 10,283.07 10,535.67
应收账款财务报表余额 16,612.81 11,916.30 13,258.02
应收账款回函确认比例 94.20% 86.29% 79.47%
营业成本回函确认金额 15,206.73 36,901.77 60,580.59
营业成本财务报表金额 18,904.94 48,599.72 79,720.61
营业成本回函确认比例 80.44% 75.93% 75.99%
应付账款回函确认金额 1,880.27 1,607.90 2,883.82
应付账款财务报表余额 2,024.60 2,044.63 3,510.25
应付账款回函确认比例 92.87% 78.64% 82.15%
报告期内各期收入和成本执行截止性测试：测试资产负债表日前后金额较大
的收入和成本记录，将收款/付款情况和收入/成本明细账进行核对；同时，从收
181
入/成本明细账选取在资产负债表日前后金额较大的交易，与相关发票及收入/成
本账单核对。经测试，未见重大跨期现象，销售付款人与客户名称一致。
3、成本真实性、供应商真实性核查程序
遥望网络采购的产品或服务主要为流量采购服务，故其供应商主要为渠道推
广商和内容供应商。
针对成本真实性、供应商真实性采取的核查程序包括：
了解与销售收款、采购付款等相关的内部控制制度、财务核算制度的设计与
执行；利用 IT 专家的工作，评价与业务系统运行一般环境相关的关键内部控制
及业务系统与财务系统核对一致性等相关的关键内部控制设计合理性和运行有
效性；
对遥望网络业务系统数据的可靠性、业务系统和财务系统数据之间的衔接关
系执行了信息系统测试分析程序，分析业务数据的波动是否与财务数据匹配、是
否与实际经营状况一致，经分析，数据结果真实、可靠；
检查与成本相关的重大合同，并评价成本确认和计量相关的会计政策与会计
准则要求的一致性；
获取报告期间标的公司与主要供应商的采购明细表，经双方盖章确认的结算
单，对采购明细表、结算单、合同主要条款进行核对；抽查相关成本的会计凭证，
检查凭证附件与会计凭证处理的一致性，检查重大采购合同及相关合同执行情况，
核对后台系统数据，验证成本的真实性；
执行 “应付账款、预付账款及采购成本函证”程序，抽取报告期内大额采购
供应商作为样本。为了确保函证所获取的证据的可靠性，采取以下措施对函证实
施过程进行控制：询证函回函全部由供应商直接寄往指定的独立财务顾问所在地。
对于未回函供应商，检查这些供应商相关的业务合同及期后收款情况；
分析报告期内各期薪酬总额变动情况，获取营运部门职工人数、岗位职责分
工、分析报告期内人均薪酬变动情况，以核查营业成本中人工成本的完整性；
对前十大供应商执行核查走访程序，以了解其与遥望网络的整体合作情况、
合同签订及执行情况等，核实成本发生的真实性，同时通过国家企业信用信息公
示系统等查询主要供应商资料，确认是否存在关联关系。
经核查，遥望网络成本确认按照与收入配比的原则及重要性原则进行核算，
182
其供应商及成本真实、合理。
（三）毛利率核查
1、毛利率变化情况
单位：万元
计费模 收入占 毛 利 推广数量/
业务类别 收入 利润 单位
式 比% 率% 推广流水
2018 年 1-5 月
CPS 13,807.19 50.21 3,525.74 25.54 22,730.79 万元
效果
CPA 709.34 2.58 275.93 38.90 109.69 万次
广告
互联网 CPC 970.87 3.53 123.64 12.74 19,929.10 万次
广告投
CPT 6,225.07 22.64 4,251.37 68.29 1.31 万条
放
展示 千万次
广告 CPM 598.92 2.18 62.71 10.47 155.86 展示曝
光
互联网
广告代 - - 5,189.61 18.87 356.66 6.87 5,545.41 万元
理
合计 27,501.00 100.00 8,596.06 31.26
2017 年度
CPS 36,329.67 62.02 2,414.61 6.65 71,204.24 万元
效果
CPA 5,267.23 8.99 1,621.08 30.78 904.47 万次
广告
互联网 CPC 3,336.57 5.70 279.78 8.39 69,358.29 万次
广告投
CPT 9,198.75 15.70 4,862.63 52.86 1.89 万条
放
展示 千万次
广告 CPM 4,449.54 7.60 803.95 18.07 1,150.37 展示曝
光
合计 58,581.75 100.00 9,982.05 17.04
2016 年度
CPS 72,970.96 81.56 6,452.17 8.84 128,968.96 万元
效果
CPA 9,362.19 10.46 2,370.71 25.32 4,352.43 万次
广告
互联网 CPC 4,045.29 4.52 324.03 8.01 134,000.26 万次
广告投
CPT 415.86 0.46 154.17 37.07 0.17 万条
放
展示 千万次
广告 CPM 2,679.04 2.99 451.66 16.86 276.19 展示曝
光
合计 89,473.34 100.00 9,752.73 10.90
183
2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络的整体毛利率分别为 10.90%、
17.04%和 31.26%，呈逐渐上升趋势，其主要原因为遥望网络通过对流量渠道的
进一步拓展，掌握了更多直接流量如基于腾讯生态圈的流量，基于“碎片化”广告
营销场景发展了更多中小客户，提升了议价能力，从而提升了毛利水平。同时遥
望网络还积极开拓了包括知识付费、消费品电商、汽车行业在内的新客户，增加
了推广业务类型，使得报告期内毛利率整体呈上升趋势。
1、CPS 结算方式分析
2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPS 推广业务的毛利率分别
为 8.84%、6.65%%和 25.54%。
CPS 推广业务主要包括移动娱乐产品 CPS 推广业务和其他 CPS 推广业务，
报告期内各期业务收入情况如下表：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 收 入 毛 利 收 入 毛 利 收 入 毛 利
收入 利润 收入 利润 收入 利润
占比% 率 % 占比% 率 % 占比% 率%
移动娱乐 32,901.0 72,750.9
7,681.50 27.93 380.85 4.96 56.16 1,328.83 4.04 81.31 6,423.13 8.83
产品 CPS 0 6
其他 CPS 6,125.69 22.27 3,144.89 51.34 3,428.67 5.85 1,085.78 31.67 220.00 0.25 29.04 13.20
13,807.1 36,329.6 72,970.9
CPS 合计 50.20 3,525.74 25.54 62.02 2,414.61 6.65 81.56 6,452.17 8.84
9 7 6
移动娱乐产品 CPS 推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、
北京世界星辉科技有限责任公司等。2017 年以来传统应用分发市场如百度手机
助手、360 手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北
京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广
需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得报告期内移动
娱乐产品 CPS 推广业务流水、收入金额都有所下降。同时，2017 年杭州多酷超
游网络科技有限公司略微下调了其产品推广时的对外分成比例，使得遥望网络
2017 年 CPS 推广业务的销售分成率和毛利率较 2016 年有所降低。
从 2017 年开始，遥望网络增加了腾讯生态圈流量包断，拓展了知识付费、
消费品电商等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多中小客户提供互联
网广告投放服务，其他 CPS 推广业务收入增加较快，占 CPS 推广业务的总收入
184
的比例上升。由于推广的内容差异，遥望网络获取的知识付费产品的销售分成率
一般在 80%-90%之间，高于移动娱乐产品的分成率（35%-65%），使得 2018 年
1-5 月 CPS 推广业务下分成率和毛利率较 2017 年有所上升。
2、CPA 结算方式分析
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务的毛利率
分别为 25.32%、30.78%和 38.90%，占总收入的比例分别为 10.46%、8.99%和 2.58%，
变动主要是因为遥望网络减少了 PC 端软件推广，更专注于移动 APP 推广，使得
推广流水有所下滑但毛利率略微上升。
3、CPC 结算方式分析
2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPC 推广业务的毛利率分别
为 8.01%、8.39%和 12.74%，占总收入的比例分别为 4.52%、5.70%和 3.53%。
2017 年遥望网络 CPC 推广业务收入为 3,336.57 万元，较 2016 年的 4,045.29
万元下降了 708.72 万元，毛利率基本保持稳定，CPC 推广业务收入有所下降的
主要原因系腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少。2018 年 1-5 月，遥望网
络 CPC 推广业务的主要客户腾讯对于流量需求并未增加，遥望网络选择少量优
质渠道为其提供推广服务，因此 CPC 推广业务占收入比例虽有所下降，但毛利
率有一定幅度的提升。
4、CPT 结算方式分析
2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPT 推广业务的毛利率分别
为 37.07%、52.86%和 68.29%，推广收入分别为 415.86 万元、9,198.75 万元和
6,225.07 万元，占总收入的比例分别为 0.46%、15.70%和 22.64%。
在报告期内，遥望网络 CPT 推广业务流水和毛利率同时上升的主要原因是
遥望网络增加了腾讯生态圈广告位租赁，拓展了消费品电商、汽车等领域的流量
资源，同时加强了市场拓展，向更多中小客户提供互联网广告投放服务并提高了
议价能力。同时，订单数量的增加也有效摊薄了广告位租赁成本，进一步提升了
毛利率。
5、CPM 结算方式分析
2018 年 1-5 月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发展放缓，广告投放
需求量降低，部分客户将投放预算更多放在移动社交、短视频等产品上，对于
185
WAP 网站营销的推广需求下降幅度较大，因此遥望网络 CPM 推广业务的业务量、
收入和成本都有所下降，平均销售单价略微降低，毛利率较 2017 年度下降。
6、互联网广告代理业务分析
2018 年遥望网络进一步拓展了互联网广告代理业务，针对广告主需求，通
过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告并依据充值消耗金额扣除返点比
例与广告主进行计算，2018 年 1-5 月遥望网络互联网广告代理业务收入为
5,189.61 万元，毛利率为 6.87%。
7、同行业可比公司毛利率情况
遥望网络毛利率水平与同行业比较分析如下：
上市公司 标的公司 2016 年 2017 年 2018 年
天创时尚 小子科技 43.37% 38.84% 38.85%
三维通信 巨网科技 18.66% 21.15% 19.07%
中昌数据 云克科技 28.36% 33.52% 24.02%
南极电商 时间互联 18.98% 14.90% 18.13%
鸿利智汇 速易网络 43.52% 39.13% 38.39%
恒大高新 武汉飞游 46.98% 42.62% 42.62%
恒大高新 长沙聚丰 39.50% 57.22% 56.73%
联创互联 鏊投网络 37.19% 30.58% 29.49%
平均值 34.57% 34.75% 33.41%
星期六 遥望网络 10.90% 17.05% 31.26%
注：2017 年度数据中，三维通信为 2017 年度 1-5 月份数据，天创时尚为 2017 年 1-3 月份数
据，中昌数据为 2017 年 1-3 月份数据，南极电商为 2017 年度 1-4 月份数据；速易网络、武
汉飞游、长沙聚丰为预测数据；2016 年度数据中，武汉飞游为 2016 年 1-10 月份数据，长
沙聚丰为 2016 年 1-10 月份数据,速易网络为 2016 年 1-6 月数据；2018 年数据中，遥望网络
为 1-5 月数据，鏊投网络为 1-6 月数据，其他为预测数据。
由上表可知， 2016 年、2017 年和 2018 年，可比公司已实现或预测毛利率
的平均值分别为 34.57%、34.75%和 33.41%。最近两年及一期，遥望网络的毛利
率分别为 10.90%、17.05%和 31.26%，均低于同行业平均水平，各期毛利率具有
合理性。
互联网营销公司根据自身业务特点在客户选择、服务类型、服务定价等方面
存在较大差异，因此互联网营销公司的毛利率存在一定的差异性。为了快速拓展
业务规模，遥望网络对客户及供应商采取了较为积极的销售与采购政策，优先选
186
择账期短、回款质量较好的互联网厂商开展合作，同时适度让利供应商，收到客
户付款再与供应商进行结算。所以，遥望网络的毛利率略低于同行业可比交易标
的，但降低了经营风险。
综上，遥望网络毛利率与同行业可比交易标的相比具有合理性。
（四）现金流核查
1、报告期内，将遥望网络净利润调节为经营活动现金净流量情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
净利润 6,379.17 5,918.78 3,509.77
加：资产减值准备 -8.04 387.90 1,010.93
固定资产等折旧 67.46 138.94 135.12
无形资产摊销 91.40 245.78 120.82
长期待摊费用摊销 972.43 455.31 84.36
处置固定资产、无形资产和其
0.02 57.12 67.24
他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 0.37 135.14 313.09
投资损失（收益以“－”号填列） 3.23 -324.24 -46.89
递延所得税资产减少（增加以
124.93 -344.86 -310.56
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
-104.91 1,655.63 2,373.29
列）
经营性应收项目的减少（增加
-5,074.77 1,139.21 -2,868.24
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
-592.80 -960.33 -696.47
以“－”号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额 1,858.49 8,504.38 3,692.46
遥望网络 2016 年净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-182.69 万
元，主要原因为对于存货的管理加强，提高了运营效率，使得 2016 年期末存货
187
较上年期末降低了 2,373.29 万元。同时，业务规模有所扩大，经营性应收项目的
增加降低了经营活动产生的现金流量净额。因此，遥望网络 2016 年净利润与经
营活动产生的现金流量净额较为接近。
遥望网络 2017 年净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-2,585.61
万元，主要原因为移动娱乐产品 CPS 推广流水降低，使得 2017 年期末存货和经
营性应收项目均较上年期末降低，分别降低了 1,655.63 万元和 1,139.21 万元。
遥望网络 2018 年 1-5 月净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为
4,520.68 万元，主要原因为 2018 年遥望网络进一步拓展了互联网广告代理业务，
针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告。由于互联网
广告代理业务刚开始发展，遥望网络给予部分客户一定的商业信用期，使得 2018
年 5 月期末经营性应收项目有所增加。总体分析，2018 年 5 月期末经营性应收
项目较上年期末增加了 5,074.77 万元，导致了净利润与经营活动产生的现金流量
净额的差异。
2、长期资产、往来款与相关投资活动现金流匹配情况
报告期内，长期资产、往来款与相关投资活动现金流匹配情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
购建固定资产、无形资产和
5,079.34 9,363.91 2,369.46
其他长期资产所支付的现金
固定资产原值增加 143.87 171.67 491.55
无形资产增加 - 467.27 1,040.11
长期待摊费用增加 3,535.49 8,297.97 1,033.51
其他影响 1,399.98 427.01 -195.72
注：其他影响为进项税金、往来款变动影响。
遥望网络 2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金分别为 5,079.34 万元、9,363.91 万元、2,369.46 万元，
和同期相关业务的长期资产的变动趋势一致，投资活动产生的现金流匹配合理。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：遥望网络报告期内合同签订及执行情
况正常；收入与展示数量各项业务指标分成比例和销售单价匹配；成本和资金
188
流与各项业务指标匹配；销售回款和资金流向真实；不存在资金回流上市公司或
标的资产的情形；各项资产规模与收入匹配；收入和净利润季节性波动合理；收
入、成本确认依据合理；收入增长合理成本真实；毛利率变化与同行业可比公
司无明显差异；供应商真实，销售付款人与客户名称一致；遥望网络经营投资
和筹资现金流与固定资产应收应付款收入成本和净利润的勾稽关系无误且具
有匹配性。遥望网络业绩真实。
189
问题 18. 申请文件显示，收益法评估时，预测遥望网络 2018 年 6-12 月效果
广告业务收入 33,197.1 万元，其中 CPA 计费模式收入 2,020.85 万元，业务量
320.31 万次，平均单价 6.3090 元/次，毛利率 31.31%；CPS 计费模式收入 28,787.12
万元，分成率 56%，毛利率 20.94%；CPC 计费模式收入 2,389.13 万元，CPC
业务量 50,070.9 万次，单价 0.04771 元/次，毛利率 8.78%。展示广告收入 13,132.5
万元，其中 CPT 计费模式收入 11,959.72 万元，业务量 2.4 万条，单价 4,984.05
元/条，毛利率 57.48%；CPM 计费模式收入 1,172.78 万元，CPM 业务量 313.64
万千次展示，单价 3.7393 元/千次，毛利率 11.15%。广点通收入 6,131.14 万元，
毛利率 6.92%。预测实现净利润 9,765.59 万元。请你公司：1）结合最新经营数
据，补充披露遥望网络 2018 年 6-12 月上述各计费模式预测收入和预测净利润的
可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况，补充披露 2018 年 6-12 月
遥望网络上述各计费模式预测业务量、预测单价和分成率、预测毛利率的可实
现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
回复：
一、结合最新经营数据,补充披露遥望网络 2018 年 6-12 月上述各计费模式
预测收入和预测净利润的可实现性
根据 2018 年 6-9 月的经营数据，遥望网络 2018 年 1-9 月各计费模式实际收
入与全年预测收入数据对比如下：
单位：万元
序 业务模 2018 年 1-5 2018 年 6-9 月 2018 年 1-9 月 2018 年 1-12 2018 年 1-9
号 式 月实际数 实际数 实际数 月预测数 月实现比例
1 CPA
收入 709.34 754.95 1,464.29 2,730.19 53.63%
成本 433.41 510.27 943.68 1,821.46 51.81%
毛利率 38.90% 32.41% 35.55% 33.28% -
利润 275.93 244.68 520.61 908.73 57.29%
2 CPS
收入 13,807.19 12,535.41 26,342.60 42,594.31 61.85%
成本 10,281.45 9,617.13 19,898.58 33,039.54 60.23%
毛利率 25.54% 23.28% 24.46% 22.43% -
利润 3,525.74 2,918.28 6,444.02 9,554.77 67.44%
190
3 CPC
收入 970.87 693.31 1,664.18 3,360.00 49.53%
成本 847.23 599.18 1,446.41 3,026.65 47.79%
毛利率 12.73% 13.58% 13.09% 9.92% -
利润 123.64 94.12 217.77 333.35 65.33%
4 CPT
收入 6,225.07 9,276.26 15,501.33 18,184.79 85.24%
成本 1,973.70 4,867.54 6,841.24 7,059.17 96.91%
毛利率 68.29% 47.53% 55.87% 61.18% -
利润 4,251.37 4,408.72 8,660.09 11,125.62 77.84%
5 CPM
收入 598.92 342.54 941.46 1,771.70 53.14%
成本 536.20 284.79 820.99 1,578.21 52.02%
毛利率 10.47% 16.86% 12.80% 10.92% -
利润 62.72 57.75 120.47 193.49 62.26%
互联网
广告代
6
理（广点
通）
收入 5,189.61 8,079.57 13,269.18 11,320.75 117.21%
成本 4,832.94 7,284.33 12,117.27 10,540.01 114.96%
毛利率 6.87% 9.84% 8.68% 6.90% -
利润 356.67 795.23 1151.91 780.74 147.54%
营业收
7 27,501.00 31,682.03 59,183.03 79,961.74 74.01%
入
营业成
18,904.93 23,163.26 42,068.20 57,065.04 73.72%
本
综合毛
31.26% 26.89% 28.92% 28.63% -
利率
毛利润 8,596.07 8,518.78 17,114.84 22,896.70 74.75%
净利润 6,379.17 6,563.48 12,942.65 16,144.76 80.17%
注：2018 年 1-12 月预测数根据 2018 年 1-5 月实际数与 2018 年 6-12 月预测数加总得到；2018
年 1-9 月实际数为 2018 年 1-5 月经审计的实际数与 2018 年 6-9 月未经审计的数据加总得到。
如上表所示，2018 年 1-9 月遥望网络已完成的营业收入、营业成本、毛利润
和净利润占全年预测数据的比重分别为 74.01%、73.72%、74.75%和 80.17%，总
体收入、利润实现比例较高。
191
2018 年 1-9 月，遥望网络 CPT 推广业务和互联网广告代理（广点通）的收
入和利润实现比例都较高，主要原因为广告主（客户）对于这些模式的推广业务
需求量超过预期，遥望网络也主动将资源调整到 CPT 推广业务和互联网广告代
理业务所致。
2018 年 1-9 月，遥望网络 CPS 推广业务收入实现比例为 61.85%，利润实现
比例为 67.44%，主要原因为 2018 年 1-9 月移动娱乐产品相关的 CPS 业务推广流
水较预期略低，同时其他 CPS 推广业务如知识付费产品、消费品电商产品的推
广流水与预期基本一致所致。2018 年第四季度知识付费产品、消费品电商等市
场需求量预计将有所提高，因此 CPS 推广业务的收入也会有所提高。
2018 年 1-9 月，遥望网络 CPA、CPC、CPM 推广业务的收入完成比例略低
于预期，在 50-54%之间；利润完成比例略高，在 57-65%之间。遥望网络 CPA、
CPC、CPM 计费模式的推广业务的收入规模占整体营业收入规模不高，2018 年
1-9 月 CPA、CPC、CPM 推广业务的收入和毛利润占总营业收入和毛利润的比重
为分别为 6.88%和 5.02%。由于相关业务的市场需求仍未恢复且利润较低，因此
遥望网络主动将资源投向需求更高的其他业务上，属于内部营销结构的正常调整。
2016 年和 2017 年遥望网络前三季度业绩完成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2016 年度 完成比例
营业收入 57,726.16 89,473.34 64.52%
净利润 3,013.43 3,509.77 85.86%
项目 2017 年 1-9 月 2017 年度 完成比例
营业收入 40,684.17 58,591.19 69.44%
净利润 3,206.50 5,918.78 54.18%
由上表可见，遥望网络 2018 年 1-9 月营业收入完成比例为 74.01%，均高于
2016 年 1-9 月和 2017 年 1-9 月。遥望网络 2018 年 1-9 月实现净利润占承诺净利
润的比例为 80.17%，低于 2016 年 1-9 月但高于 2017 年 1-9 月，主要原因为：1）
2016 年第四季度计提应收账款坏账准备 763 万元、确认可供出售金融资产减值
准备 200 万元、确认 2016 年度股份支付费用 360 万元，使得 2016 年度第四季度
净利润较低；2）2017 年第四季度业务增长较快，营业收入和净利润完成度均高
于前三季度。
192
综上，遥望网络 2018 年 6-12 月上述各计费模式下预测收入和整体预测净利
润均具有较高的可实现性。
二、结合最新经营数据同行业公司情况,补充披露 2018 年 6-12 月遥望网络
上述各计费模式预测业务量预测单价和分成率预测毛利率的可实现性
（一）同行业公司情况
同行业可比收购案例中，按照各结算模式业务量、单价或分成比例、收入、
毛利率进行预测的情况如下：
结 算 报告期最
可比公司 项目 预测期第一年 预测期第二年
模式 后一期
业务量（万次） 871.40 4,310.31 5,603.41
平均单价（元/次） 2.04 1.83 1.77
小子科技
收入合计（万元） 1,778.51 7,899.78 9,918.04
毛利率 24.41% 24.41% 24.21%
业务量（万次） 14,783.96 21,868.61 29,604.86
平均单价（元/次） 1.43 1.44 1.46
CPA 巨网科技
收入合计（万元） 21,203.86 31,484.90 43,120.23
毛利率 19.85% 20.61% 20.93%
业务量（万次） 109.69 430.00 418.6
平均单价（元/次） 6.4668 6.3493 6.2453
遥望网络
收入合计（万元） 709.34 2,730.19 2,614.28
毛利率 38.90% 31.31% 32.11%
业务量（万次） 18,107.07 80,684.64 106,097.23
平均单价（元/次） 0.13 0.16 0.16
小子科技
收入合计（万元） 2,354.18 12,992.37 16,975.56
毛利率 52.19% 51.69% 50.69%
CPC
业务量（万次） 19,929.10 70,000.00 73,500.00
平均单价（元/次） 0.04872 0.0480 0.04752
遥望网络
收入合计（万元） 970.87 3,360.00 3,492.72
毛利率 12.73% 8.78% 9.59%
收入合计（万元） 202.43 1,681.79 1,762.32
小子科技
毛利率 11.27% 11.27% 11.07%
业务量（万条） 1.31 3.71 4.58
CPT
平均单价（元/条） 4,761.78 4,901.56 4,905.72
遥望网络
收入合计（万元） 6,225.07 18,184.79 22,471.12
毛利率 68.29% 57.48% 56.28%
业务量（万次） 115.76 137.88 156.58
CPM 巨网科技
平均单价（元/千次） 11.45 12.26 12.67
193
收入合计（万元） 13,253.05 16,908.89 19,831.26
毛利率 17.75% 17.75% 18.04%
业务量（万次） 155.86 469.50 431.94
平均单价（元/千次） 3.8427 3.7736 3.7736
遥望网络
收入合计（万元） 598.92 1,771.70 1,629.96
毛利率 10.47% 11.15% 10.59%
业务量（万元） 6,910.17 7,218.56 7,550.21
分成比率 55.35% 55.33% 55.28%
巨网科技
收入合计（万元） 3,824.87 3,994.03 4,173.76
毛利率 - 7.96% 8.58%
CPS
业务量（万元） 22,730.79 74,136.36 85,106.67
分成比率 60.74% 57.45% 59.05%
遥望网络
收入合计（万元） 13,807.19 42,594.31 50,253.92
毛利率 25.54% 20.94% 28.04%
注：巨网科技的预测期第一年为完整预测年度；小子科技和遥望网络预测期第一年为报告期
最新一期与当年剩余预测数据加总得到；小子科技最近一期为 2017 年 1-3 月，遥望网络最
新一期为 2018 年 1-5 月。
预测期内，遥望网络 CPT 模式毛利率高于可比公司，主要系推广产品种类
不同所致，小子科技 CPT 业务主要推广移动应用产品，而遥望网络主要基于腾
讯生态圈推广消费品电商、汽车类产品，毛利率较高；遥望网络 CPS 模式毛利
率高于同行业可比公司，主要是由于推广产品结构不同所致，巨网科技主要推广
移动娱乐产品，该产品推广毛利率较低，遥望网络预测期 CPS 推广包含较大比
例的知识付费产品推广，该产品推广毛利率较高。由于互联网营销推广产品范围
很广，定价差异比较大，每家公司客户构成、推广产品差异都比较大，由此导致
各互联网企业按照结算模式进行预测的各项指标存在较大差异。遥望网络基于自
身的优势、特点与市场定位，在不同的业务类型中的业务量以及业务单价会有不
同的表现。
综合来看，可比公司预测期内综合毛利率情况如下表所示：
上市公司 可比公司 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
三维通信 巨网科技 18.59% 19.07% 19.53% 19.14% 18.97% 19.24%
联创互联 鏊投网络 28.16% 27.60% 27.02% 26.43% 25.84% 25.84%
中昌数据 云克科技 24.90% 24.02% 23.84% 23.01% 22.52% 22.52%
天创时尚 小子科技 38.85% 38.85% 38.42% 38.06% 37.83% 37.83%
南极电商 时间互联 18.14% 18.13% 18.08% 18.03% 18.03% 18.03%
鸿利智汇 速易网络 39.11% 39.13% 38.39% 37.53% 36.28% 35.27%
194
恒大高新 武汉飞游 43.63% 42.62% 42.62% 40.83% 39.83% 38.98%
恒大高新 长沙聚丰 58.17% 57.22% 56.73% 53.81% 51.61% 51.03%
平均 33.69% 33.33% 33.08% 32.11% 31.36% 31.09%
星期六 遥望网络 29.63% 30.34% 30.79% 29.79% 29.43% 29.43%
由上表可见，遥望网络的毛利率均低于同行业平均水平，各期毛利率具有合
理性。
互联网营销公司根据自身业务特点在客户选择、服务类型、服务定价等方面
存在较大差异，因此互联网营销公司的毛利率存在一定的差异性。为了快速拓展
业务规模，遥望网络对客户及供应商采取了较为积极的销售与采购政策，优先选
择账期短、回款质量较好的互联网厂商开展合作，同时适度让利供应商，收到客
户付款再与供应商进行结算。所以，遥望网络的毛利率略低于同行业可比交易标
的，降低了经营风险。
（二）遥望网络最新经营情况
根据遥望网络 2018 年 6-9 月的经营数据，2018 年 1-9 月各计费模式实际业
务量、单价、毛利率与 2018 年全年预测业务量、单价和分成率、毛利率对比数
据如下：
单位：万元
序 2018 年 1-5 2018 年 6-9 2018 年 1-9 2018 年 1-12 2018 年 1-9
业务模式
号 月实际数 月实际数 月实际数 月预测数 月完成比例
1 CPA
收入 709.34 754.95 1,464.29 2,730.19 53.63%
下载量（万
109.69 127.13 236.82 430.00 55.07%
次）
平均单价
6.4668 5.94 6.1831 6.3493 -
（元/次）
成本 433.41 510.27 943.68 1,821.46 51.81%
毛利率 38.90% 32.41% 35.55% 33.28% -
2 CPS
收入 13,807.19 12,535.41 26342.6 42,594.31 61.85%
业务流水
22,730.79 22,718.49 45449.28 74,136.36 61.30%
（万元）
平均分成率 60.74% 55.18% 57.96% 57.45% -
成本 10,281.45 9,617.13 19,898.58 33,039.54 60.23%
195
毛利率 25.54% 23.28% 24.46% 22.43% -
3 CPC
收入 970.87 693.31 1664.18 3,360.00 49.53%
点击量（万
19,929.10 16,697.64 36626.74 70,000.00 52.32%
次）
平均单价
0.04872 0.04152 0.0454 0.0480 -
（元/次）
成本 847.23 599.18 1,446.41 3,026.65 47.79%
毛利率 12.73% 13.58% 13.09% 9.92% -
4 CPT
收入 6,225.07 9,276.26 15501.33 18,184.79 85.24%
业务量（万
1.31 2.43 3.74 3.71 100.81%
条）
平均单价
4,761.78 3,815.35 4,178.26 4,901.56 -
（元/条）
成本 1,973.70 4,867.54 6,841.24 7,059.17 96.91%
毛利率 68.29% 47.53% 55.87% 61.18% -
5 CPM
收入 598.92 342.54 941.46 1,771.70 53.14%
业务量（万
155.86 127.12 282.98 469.50 60.27%
千次展示）
平均单价
3.8427 2.6946 3.3269 3.7736 -
（元/千次）
成本 536.20 284.79 820.99 1,578.21 52.02%
毛利率 10.47% 16.86% 12.80% 10.92% -
互联网广告
6 代理（广点
通）
收入（不含
5,189.61 8,079.57 13,269.18 11,320.75 117.21%
税）
成本 4,832.94 7,284.33 12,117.27 10,540.01 114.96%
毛利率 6.87% 9.84% 8.68% 6.90% -
注：2018 年 1-12 月预测数根据 2018 年 1-5 月实际数与 2018 年 6-12 月预测数加总得到；2018
年 1-9 月实际数为 2018 年 1-5 月经审计的实际数与 2018 年 6-9 月未经审计的数据加总得到。
（三）遥望网络 6-12 月各计费模式预测业务量、预测单价和分成率、预测
毛利率的可实现性
2018 年 1-9 月，遥望网络 CPT 推广业务和互联网广告代理（广点通）业务
196
量完成比例均较高，主要原因为广告主（客户）对于这些模式的推广业务需求量
超过预期，遥望网络也主动增加对 CPT 推广业务和互联网广告代理业务的投入
所致。其中，CPT 推广业务 2018 年 1-9 月实际平均单价和实际毛利率略低于 2018
年全年盈利预测，主要原因是 2018 年 6-9 月遥望网络为了进一步提高 CPT 推广
业务的市场份额，适度降低销售价格，吸引更多中小客户，提高遥望网络在此业
务领域的市场影响力，同时遥望网络合作非包断流量占比有所提高，对渠道分成
金额增加提高导致毛利率有所下降。预计遥望网络 2018 年第四季度知识付费产
品、消费品电商等市场需求量升高将带动平均单价和毛利率提升。
2018 年 1-9 月，遥望网络 CPS 推广业务完成业务量占全年预测业务量的比
重为 61.30%，平均分成率和毛利率基本和 2018 年全年盈利预测一致，业务量完
成度略低的原因主要为 2018 年 1-9 月移动娱乐产品相关的 CPS 业务推广流水较
预期略低，同时其他 CPS 推广业务如知识付费产品、消费品电商产品的推广流
水与预期基本一致所致。2018 年第四季度知识付费产品、消费品电商等市场需
求量预计将有所提升，因此 CPS 推广业务的业务量也会相应提升。
2018 年 1-9 月，遥望网络 CPA、CPC、CPM 推广业务的完成业务量占 2018
年全年预测业务量的比重分别是 55.07%、52.32%和 60.27%，平均单价和全年预
测单价都比较接近，实际毛利率均略高于 2018 年全年预测毛利率。这些计费模
式的推广业务的收入规模占整体营业收入规模不高，2018 年 1-9 月 CPA、CPC、
CPM 推广业务的合计收入和合计毛利润占总营业收入和毛利润的比重为分别为
6.88%和 5.02%。由于相关业务的市场需求仍未恢复且利润较低，因此 2018 年
1-9 月遥望网络将资源投向需求更高的领域，属于内部营销结构的正常调整，相
关推广业务的完成业务量在一段时间内略低于预期具备合理性。
综上，结合最新经营业绩和同行业公司情况，遥望网络 2018 年 6-12 月主要
计费模式下预测业务量、预测单价和分成率、预测毛利率基本具有可实现性。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“五、上市公
司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测
业绩持续增长的合理性及可实现性分析”中补充披露。
197
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：结合遥望网络最新经营数据、同行业
公司情况，遥望网络 2018 年 6-12 月主要计费模式预测收入、净利润、业务量、
单价、分成率和毛利率具有可实现性。
198
问题 19. 申请文件显示：1）2017 年遥望网络效果广告业务收入较 2016 年
下降 47.98%，预测期效果广告收入除 2022 年外均呈增长趋势。2017 年遥望网
络 CPS 计费模式收入较 2016 年下降 50.2%，分成率由 2016 年的 56.58%下降至
51.02%；预测期内 CPS 计费模式收入逐年增长，2019-2023 年年均复合增长率
4.58%，分成率分别为 59.05%、61.51%、63.15%、62.51%和 62.31%。2）2017
年遥望网络 CPC 模式收入较 2016 年下降 17.52%，CPC 业务量较 2016 年下降
48.2%，平均单价增长 59.4%；预期内 CPS 模式收入和业务量均呈逐年上升趋
势，平均单价稳定在 0.4704-0.4771 元之间。请你公司结合报告期内遥望网络 CPA
模式、CPS 模式、CPC 模式、CPT 模式、CPM 模式收入、业务量和单价变动
原因及可持续性，同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期内广点
通收入、广告投放业务各计费模式收入、业务量和单价的预测过程、依据和可
实现性，与可比交易、同行业公司相关指标和遥望网络相应指标历史趋势是否
存在差异，如是，请说明原因及预测的谨慎性
回复：
一、遥望网络报告期各模式下的收入、业务量和单价变动原因及可持续性
（一）遥望网络报告期各模式下的收入、业务量和单价变动情况
报告期内，遥望网络各结算模式的收入、业务量和单价情况如下表所示：
单位：万元
科目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
一．广告投放业务 22,311.39 58,581.76 89,473.34
1.效果广告 15,487.40 44,933.47 86,378.44
CPA 收入 709.34 5,267.23 9,362.19
业务量（万次） 109.69 904.47 4,352.43
平均单价（元/次） 6.4668 5.8236 2.1510
CPS 收入 13,807.19 36,329.67 72,970.96
CPS 流水 22,730.79 71,204.24 128,968.96
CPS 分成率 60.74% 51.02% 56.58%
CPC 收入 970.87 3,336.57 4,045.29
CPC 量（万次） 19,929.10 69,358.29 134,000.26
平均单价（元/次） 0.04872 0.04811 0.03019
2.展示广告 6,823.99 13,648.29 3,094.90
199
CPT 收入 6,225.07 9,198.75 415.86
CPT 量（万条） 1.31 1.89 0.17
CPT 单价（元/条） 4,761.78 4,863.98 2,499.16
CPM 收入 598.92 4,449.54 2,679.04
CPM 量（万千次展示） 155.86 1,150.37 276.19
平均单价（元/千次） 3.8427 3.8679 9.7000
二．广告代理业务
广点通收入 5,189.61 0.00 0.00
收入合计 27,501.00 58,581.76 89,473.34
（二）各结算模式相关指标变动的原因及可持续性
1、CPA 结算模式
在 2016 年遥望网络 CPA 推广业务中，PC 端工具应用与视频应用推广收入
占比较高，其对应产品的销售单价一般为 0.2-12 元，不同产品定价存在一定差异。
2017 年度及 2018 年 1-5 月，PC 端工具应用、视频应用推广业务量有所下降，使
得 CPA 推广业务的整体收入、业务量以及成本有所下降。
2017 年度及 2018 年 1-5 月，以 CPA 模式计费的移动娱乐产品推广量下降幅
度小于 PC 端工具应用与视频应用，占 CPA 推广业务的总业务量比例上升，且以
CPA 模式计费的移动娱乐产品推广单价一般为 8-69 元，使得 2017 年度和 2018
年 1-5 月 CPA 推广业务平均销售单价较 2016 年有所上升。
2、CPS 结算模式
移动娱乐产品 CPS 推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、
北京世界星辉科技有限责任公司等。2017 年以来传统应用分发市场如百度手机
助手、360 手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北
京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广
需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得报告期内移动
娱乐产品 CPS 推广业务流水、收入金额都有所下降。同时，2017 年杭州多酷超
游网络科技有限公司略微下调了其产品推广时的对外分成比例，使得遥望网络
2017 年 CPS 推广业务的销售分成率较 2016 年有所降低。
从 2017 年开始，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，拓展了知识付
费、消费品电商等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多中小客户提供
200
互联网广告投放服务，其他 CPS 推广业务收入增加较快，占 CPS 推广业务的总
收入上升。由于推广的内容差异，遥望网络获取的知识付费产品的销售分成率一
般在 80%-90%之间，高于移动娱乐产品的分成率（35%-65%），使得 2018 年 1-5
月 CPS 推广业务下平均销售分成率较 2017 年有所上升。
3、CPT 结算模式
在报告期内，遥望网络 CPT 推广业务的业务量、平均销售单价和收入、成本
金额都有所上升，基本呈正相关的发展趋势，主要原因是遥望网络增加了腾讯生
态圈的包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等领域的流量资源和
相关行业的新客户，增加了广告订单数量，中小客户的增加也有效提高了遥望网
络的议价能力。
其中，2016 年相关业务刚开始发展，推广业务收入不大，广告资源位较少，
平均销售单价和平均成本单价都较低。2017 年，遥望网络增加了腾讯生态圈的
包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等领域的流量资源，同时加
强了市场拓展，向更多客户提供互联网广告投放业务，客户规模和数量都有所增
加，平均销售单价和成本单价都较 2016 年有所上升。2018 年 1-5 月，CPT 推广
业务保持稳定发展，收入上升的同时平均销售单价基本与 2017 年度持平，但因
为订单数量的增加摊薄了广告位租赁成本，平均成本单价较 2017 年度一定下降。
4、CPM 结算模式
整体来说，报告期内，遥望网络 CPM 推广业务的主要最终投放渠道为 WAP
网站，主要产品为移动娱乐产品和视频应用产品，这些产品的最终投放渠道有手
机应用市场、WAP 网站、各类移动 APP（如新闻、视频、直播、社交类 APP）
等。2017 年遥望网络 CPM 推广业务收入为 4,449.54 万元，较 2016 年的 2,679.04
万元上升了 1,770.49 万元，主要原因是遥望网络对于中小客户的拓展有所加强，
以 CPM 模式结算的 WAP 网站营销收入有所上升。同时，2016 年遥望网络推广
的主要产品千次展示的平均销售单价一般在 2.3 元-100 元，其中千次展示的平均
销售单价在 80 元-100 元的产品推广收入占 CPM 推广业务总收入的比例较大。
而 2017 年以及 2018 年 CPM 模式推广的产品结构有所调整，产品的千次展示平
均推广单价一般为 3-4 元，故 2017 年 CPM 推广业务收入、展示量、成本较 2016
201
年有所增加，而平均推广单价从 2016 年的 9.7 元/千次展示下滑至 2017 年的 3.9
元/千次展示。
5、CPC 结算模式
报告期内，遥望网络 CPC 推广业务的主要客户是腾讯，腾讯通过遥望网络
渠道采购的流量有所减少，所以遥望网络 CPC 推广业务的业务量、收入和成本
都有所下降。腾讯视频的不同产品推广单价有所不同，2016 年推广的产品单价
一般在 0.029-0.034 元，2017 年和 2018 年 1-5 月主要推广的腾讯热播剧产品推广
单价一般在 0.039-0.055 元，所以 2017 年和 2018 年 1-5 月 CPC 推广业务平均销
售单价较 2016 年有所上升。同时，在 2018 年 1-5 月，遥望网络优化了供应商渠
道，选择少量优质渠道为上述产品进行营销推广，这些优质渠道规模较大、流量
和价格稳定。同时，遥望网络减少了向流量质量一般或价格不合理的渠道的采购
量。因此 2018 年 1-5 月的平均采购单价较 2017 年度有小幅下降。。
二、遥望网络预测期各模式下的收入、业务量和单价的预测过程、依据和
可实现性
遥望网络的业务分为互联网广告投放业务和互联网广告代理业务。其中，互
联网广告投放业务包含效果广告和展示广告投放，互联网广告代理业务主要为广
点通广告投放。评估师基于遥望网络签订的合同、与客户历史合作关系的稳定性，
并结合行业增长的总体趋势对各模式下的收入、业务量和单价等进行预测。
（一）互联网广告投放业务
遥望网络广告投放收入预测过程如下：
单位：万元
2018 年 6-12 2023 年 至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月 永续
一．广告投放业务 46,329.60 80,462.00 92,184.92 103,457.03 104,581.12 107,884.24
1.效果广告 33,197.10 56,360.92 62,264.71 68,124.39 67,889.49 69,405.29
CPA 收入 2,020.85 2,614.28 2,520.22 2,509.63 2,496.14 2,486.02
业务量（万次） 320.31 418.60 407.54 407.54 407.54 407.54
平均单价（元/次） 6.309 6.2453 6.184 6.158 6.1249 6.1001
CPS 收入 28,787.12 50,253.92 56,077.13 61,802.93 61,467.17 62,875.30
CPS 流水 51,405.57 85,106.67 91,168.98 97,867.89 98,324.87 100,907.24
202
CPS 分成率 56.00% 59.05% 61.51% 63.15% 62.51% 62.31%
CPC 收入 2,389.13 3,492.72 3,667.36 3,811.83 3,926.18 4,043.97
CPC 量（万次） 50,070.90 73,500.00 77,175.00 81,033.75 83,464.76 85,968.71
平均单价（元/次） 0.04771 0.04752 0.04752 0.04704 0.04704 0.04704
2.展示广告 13,132.50 24,101.08 29,920.21 35,332.64 36,691.63 38,478.95
CPT 收入 11,959.72 22,471.12 28,371.75 33,784.18 35,143.17 36,930.49
CPT 量（万条） 2.40 4.58 5.78 7.02 7.39 7.77
CPT 单价（元/条） 4,984.05 4,905.72 4,905.72 4,812.56 4,754.47 4,753.69
CPM 收入 1,172.78 1,629.96 1,548.46 1,548.46 1,548.46 1,548.46
CPM 量（万千次展
313.64 431.94 410.34 410.34 410.34 410.34
示）
平均单价（元/千次） 3.7393 3.7736 3.7736 3.7736 3.7736 3.7736
1、CPA 业务
遥望网络报告期内 CPA 推广业务收入有一定程度下滑，因此预测期预测收
入和业务量仍有一定程度下滑并随着遥望网络业务结构的优化，趋于稳定。预测
单价主要参考了 2018 年 1-5 月平均单价水平，基于谨慎性在未来预测期内有所
降低。
2、CPS 业务
遥望网络报告期内 CPS 推广业务收入虽有一定程度下滑，但主要是移动娱
乐产品 CPS 推广业务收入和业务量下降，同时其他 CPS 业务如知识付费、消费
品电商等的收入和业务量在上升。基于遥望网络未来业务发展规划，将进一步深
入挖掘流量资源价值，丰富客户行业类型，同时将根据市场变化提升移动娱乐产
品的推广力度，因此预测期内遥望网络 CPS 推广业务预测收入和流水有一定程
度上升，但基于谨慎性增速有所趋缓。因为 CPS 推广业务中移动娱乐产品推广
流水有所下降且其分成比例低于知识付费产品，2018 年 1-5 月遥望网络 CPS 推
广业务平均收入分成率有所上升，所以预测期内预计遥望网络 CPS 推广业务的
收入分成率先有一定程度的上升，后受到业务增速的放缓的影响分成率趋于平稳
并有略微下降。
3、CPC 业务
遥望网络 2017 年度 CPC 推广业务收入和业务量较 2016 年度有一定程度下
滑，但平均单价上升。报告期 CPC 推广业务中来自腾讯的收入占比较高，遥望
203
网络计划在未来稳定原有客户的同时发展新的客户，因此预测期内遥望网络 CPC
推广业务的收入和业务量预计有小幅上升，但年增幅不超 5%并逐渐趋缓。预测
单价主要参考了 2018 年 1-5 月平均单价水平，基于谨慎性在未来预测期内有所
降低。
4、CPT 业务
报告期内遥望网络 CPT 推广业务收入和业务量都增长较快，因此预测期内
遥望网络 CPT 推广业务的收入和业务量均有所上升，但增速逐渐趋缓。预测单
价主要参考了 2018 年 1-5 月平均单价水平，基于谨慎性在未来预测期内有所降
低。
5、CPM 业务
遥望网络 2018 年 1-5 月 CPM 推广业务收入、业务量和毛利率都较 2017 年
度有所下降。根据相应指标历史趋势和遥望网络业务发展规划，预测期内遥望网
络 CPM 推广业务的收入和业务量均有所下降。预测单价主要参考了 2018 年 1-5
月平均单价水平，基于谨慎性在未来预测期内有所降低。
（二）互联网广告代理业务
遥望网络互联网广告代理业务均为广点通代理业务。预测期内，广点通业务
收入预测过程如下：
2018 年 2023 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月 永续
广点通收入（万元） 6,131.14 18,679.25 26,150.94 32,688.68 35,957.55 37,755.42
2018 年 1 月遥望网络全资子公司游菜花与上饶巨网（上饶县巨网科技有限
公司）签订《腾讯广点通平台信息发布协议》，开始开展广点通代理业务。凭借
遥望网络掌握的客户资源及在行业内的声誉，广点通业务实现较快发展： 2018
年 1-5 月遥望网络广点通代理业务实现收入 5,189.61 万元；2018 年 1-9 月实现的
收入已超过全年预计收入。基于广点通业务的快速增长，预计业务开展初期收入
增速较快，2020 年后增速将逐渐放缓，收入预测具备合理性。
三、同行业可比公司、可比交易情况
（一）互联网广告投放业务
同行业可比收购案例中，按照各结算模式业务量、单价或分成比例、收入进
行预测的情况如下：
204
结算模 报告期最
可比公司 项目 预测期第一年 预测期第二年
式 后一期
业务量（万次） 871.4 4,310.31 5,603.41
小子科技 平均单价（元/次） 2.04 1.83 1.77
收入合计（万元） 1,778.51 7,899.78 9,918.04
业务量（万次） 14,783.96 21,868.61 29,604.86
CPA 巨网科技 平均单价（元/次） 1.43 1.44 1.46
收入合计（万元） 21,203.86 31,484.90 43,120.23
业务量（万次） 109.69 430.00 418.60
遥望网络 平均单价（元/次） 6.4668 6.3493 6.2453
收入合计（万元） 709.34 2,730.19 2,614.28
业务量（万次） 18,107.07 80,684.64 106,097.23
小子科技 平均单价（元/次） 0.13 0.16 0.16
收入合计（万元） 2,354.18 12,992.37 16,975.56
CPC
业务量（万次） 19,929.10 70,000.00 73,500.00
遥望网络 平均单价（元/次） 0.04872 0.048 0.04752
收入合计（万元） 970.87 3,360.00 3,492.72
小子科技 收入合计（万元） 202.43 1,681.79 1,762.32
业务量（万条） 1.31 3.71 4.58
CPT
遥望网络 平均单价（元/条） 4,761.78 4,901.56 4,905.72
收入合计（万元） 6,225.07 18,184.79 22,471.12
业务量（万次） 115.76 137.88 156.58
巨网科技 平均单价（元/千次） 11.45 12.26 12.67
收入合计（万元） 13,253.05 16,908.89 19,831.26
CPM
业务量（万次） 155.86 469.5 431.94
遥望网络 平均单价（元/千次） 3.8427 3.7736 3.7736
收入合计（万元） 598.92 1,771.70 1,629.96
业务量（万元） 6,910.17 7,218.56 7,550.21
巨网科技 分成比率 55.35% 55.33% 55.28%
收入合计（万元） 3,824.87 3,994.03 4,173.76
CPS
业务量（万元） 22,730.79 74,136.36 85,106.67
遥望网络 分成比率 60.74% 57.45% 59.05%
收入合计（万元） 13,807.19 42,594.31 50,253.92
注：巨网科技的预测期第一年为完整预测年度；小子科技和遥望网络预测期第一年为报告期
最新一期与当年剩余预测数据加总得到；小子科技最近一期为 2017 年 1-3 月，遥望网络最
新一期为 2018 年 1-5 月；小子科技 CPT 模式预测并未细化至业务量和单价。
由上表可见，同行业可比公司中小子可以也存在报告期最新一期各结算模式、
收入指标完成比例较低的情况，遥望网络与之不存在显著差异。由于互联网营销
推广产品范围很广，定价差异比较大，每家公司客户构成、推广产品差异都比较
大，由此导致各互联网企业按照结算模式进行预测的各项指标存在较大差异。遥
205
望网络基于自身的优势、特点与市场定位，在不同的业务类型中的业务量规模以
及业务单价会有不同的表现。
（二）互联网广告代理业务
同行业可比案例中，按照腾讯广点通业务或者类似业务分类进行收入预测的
案例情况如下：
单位：万元
上 市 可 比 项 预 测 期 预 测 期 预 测 期 预 测 期 预 测 期 预 测 期
公司 公司 目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
收
21,910.50 28,527.90 35,291.07 39,601.62 43,204.51 45,022.04
入
三 维 巨 网
增
通信 科技
长 - 30.20% 23.71% 12.21% 9.10% 4.21%
率
收
12,992.37 16,975.56 22,068.22 25,599.14 27,647.07 29,029.43
入
天 创 小 子
增
时尚 科技
长 40.65% 30.66% 30.00% 16.00% 8.00% 5.00%
率
收
11,320.75 18,679.25 26,150.94 32,688.68 35,957.55 37,755.42
入
星 期 遥 望
增
六 网络
长 - 65.00% 40.00% 25.00% 10.00% 5.00%
率
注：小子科技的程序化推广业务对接包括百度联盟、腾讯广点通、58 同城等多家 DSP/广告
网络，此处视为腾讯广点通类似业务；巨网科技、遥望网络预测期第一年才开始开展广点通
业务，因此第一年增长率不适用。
由上表可见，遥望网络的互联网广告代理业务在预测期内收入增速逐渐放缓，
与同行业可比公司总体趋势保持一致。遥望网络互联网广告代理业务预测期内增
长率略高于同行业可比公司，主要是因为遥望网络于 2018 年 2 月才开始开展互
联网广告代理业务，业务开展初期收入增速较快所致。随着遥望网络互联网广告
代理业务收入规模的扩大，收入增速逐渐放缓并趋近于同行业水平。
2018 年 1-9 月，遥望网络互联网广告代理业务已实现收入 13,269.18 万元，
已实现 2018 年全年预测收入。遥望网络互联网广告代理业务增速较快且市场需
求较高，未来年度实现预测收入具有合理性和可实现性。
（三）总体增长情况
206
同行业可比案例中收购标的营业收入及其增长率的预测情况如下表：
单位：万元
收 购 标 预 测 期 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 复合增长
收购方
的 第一年 二年 三年 四年 五年 率
天创时尚 小子科技 23,457.76 29,791.30 37,389.41 43,276.33 46,561.17 18.70%
三维通信 巨网科技 78,977.71 102,060.94 128,528.69 149,106.00 170,892.23 21.28%
中昌数据 云克科技 39,100.00 54,035.00 71,745.00 88,798.00 97,292.00 25.60%
南极电商 时间互联 54,804.15 70,471.70 90,377.36 105,005.67 115,702.71 20.54%
鸿利智汇 速易网络 25,458.49 32,828.84 41,696.04 51,271.63 59,604.11 23.70%
恒大高新 武汉飞游 7,343.45 9,629.42 12,265.26 13,644.15 14,395.99 18.33%
恒大高新 长沙聚丰 7,879.19 10,369.76 13,271.41 14,271.29 15,080.41 17.62%
联创互联 鏊投网络 68,635.11 89,049.04 99,182.08 104,821.24 109,734.95 12.45%
平均 - - - - - 19.78%
星期六 遥望网络 79,961.73 99,141.26 118,335.85 134,681.72 140,252.82 15.08%
由上表可见，遥望网络预测营业收入低于同行业可比公司平均水平，营业收
入预测具有谨慎性。
综上，与历史年度比较，遥望网络对未来年度单价水平的预测比较合理，随
着投入加大，遥望网络增加包断流量采购也将有效增加业务量，未来收入预测可
以实现。与同行业相比，虽然各业务间单价难以比较，遥望网络预测未来各类业
务量及业务单价与同业相比各有不同表现，遥望网络的预测可以反应企业自身实
际情况，具有一定的合理性。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“五、上市公
司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测
业绩持续增长的合理性及可实现性分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：结合遥望网络报告期主要结算模式历
史变动情况、同行业可比公司情况，遥望网络预测各模式收入、业务量和单价具
有合理性，与同行业公司相关指标和遥望网络相应指标历史趋势不存在显著差异。
207
问题 20. 申请文件显示，预测期内遥望网络 CPA 模式毛利率分别为 31.31%、
32.11%、31.43%、31.03%、30.55%和 30.14%，CPS 模式毛利率分别为 20.94%、
28.04%、31.95%、35.35%、36.35%和 36.58%，CPC 模式毛利率分别为 8.78%、
9.59%、9.32%、9.2%、9.08%和 8.95%，CPT 模式毛利率分别为 57.48%、56.28%、
52.48%、48.91%、44.88%和 43.3%，CPM 模式毛利率分别为 11.15%、10.59%、
10.32%、10.2%、10.08%和 9.95%，广点通业务毛利率分别为 27.26%、29.63%、
30.34%、30.79%、29.79%和 29.43%。请你公司：结合报告期内遥望网络 CPA
模式、CPS 模式、CPC 模式、CPT 模式、CPM 模式和广点通业务毛利率变动
原因及可持续性，同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期遥望网
络广点通业务毛利率、广告投放业务各计费模式毛利率的预测过程、依据和可
实现性，与可比交易毛利率和遥望网络各模式毛利率历史变动趋势是否存在差
异，如是，请说明原因及预测的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见
回复：
一、遥望网络报告期各模式下毛利率变动原因及可持续性
报告期内，遥望网络各结算模式营业收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
科目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
一．广告投放业务
广告投放收入 22,311.39 58,581.76 89,473.34
广告投放成本 14,071.99 48,599.70 79,720.60
毛利率 36.93% 17.04% 10.90%
1.效果广告成本 11,562.09 40,618.00 77,231.53
CPA 收入 709.34 5,267.23 9,362.19
CPA 成本 433.41 3,646.15 6,991.47
毛利率 38.90% 30.78% 25.32%
CPS 收入 13,807.19 36,329.67 72,970.96
CPS 成本 10,281.45 33,915.06 66,518.80
毛利率 25.54% 6.65% 8.84%
CPC 收入 970.87 3,336.57 4,045.29
CPC 成本 847.23 3,056.79 3,721.26
208
毛利率 12.73% 8.39% 8.01%
2. 展示广告成本 2,509.90 7,981.70 2,489.07
CPT 收入 6,225.07 9,198.75 415.86
CPT 成本 1,973.70 4,336.12 261.69
毛利率 68.29% 52.86% 37.07%
CPM 收入 598.92 4,449.54 2,679.04
CPM 成本 536.20 3,645.58 2,227.38
毛利率 10.47% 18.07% 16.86%
二．广告代理业务
广点通收入 5,189.61 0.00 0.00
广点通成本 4,832.94 0.00 0.00
毛利率 6.87%
收入合计 27,501.00 58,581.76 89,473.34
成本合计 18,904.93 48,599.70 79,720.60
毛利率 31.26% 17.04% 10.90%
（一）CPT 推广业务
2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPT 推广业务的毛利率分别
为 37.07%、52.86%和 68.29%，推广收入分别为 415.86 万元、9,198.75 万元和
6,225.07 万元，占总收入的比例分别为 0.46%、15.70%和 22.64%。
在报告期内，遥望网络 CPT 推广业务流水和毛利率同时上升的主要原因是
遥望网络增加了腾讯生态圈中消费品电商、汽车等领域的流量资源，拓展了消费
品电商、汽车等行业的新客户，有效提高了遥望网络的议价能力。加上 CPT 推
广业务中部分租赁广告位的每年摊销费用是固定的，随着业务规模的扩大，业务
收入增多，该部分业务的毛利率呈上升趋势。
（二）CPS 推广业务
遥望网络的 CPS 推广业务包含移动娱乐产品 CPS 推广业务和基于腾讯生态
圈中知识付费、消费品电商等推广的其他 CPS 推广业务，具体构成如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
移 动 娱 乐
7,681.50 4.96% 32,901.00 4.04% 72,750.96 8.83%
CPS
209
其他 CPS 6,125.69 51.34% 3,428.67 31.67% 220.00 13.20%
1、移动娱乐产品 CPS
2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络移动娱乐产品 CPS 推广业务
的毛利率分别为 8.83%、4.04%和 4.96%，推广收入分别为 72,750.96 万元、
32,901.00 万元和 7,681.50 万元，占总收入的比例分别为 81.31%、56.16%、27.93%。
移动娱乐产品 CPS 推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、
北京世界星辉科技有限责任公司等。2017 年以来传统应用分发市场如百度手机
助手、360 手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北
京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广
需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得报告期内移动
娱乐产品 CPS 推广业务流水、收入金额都有所下降。同时，2017 年杭州多酷超
游网络科技有限公司略微下调了其产品推广时的对外分成比例，使得遥望网络
2017 年 CPS 推广业务的销售分成率和毛利率较 2016 年有所降低。
2、其他 CPS
2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络其他 CPS 推广业务的毛利率
分别为 13.20%、31.67%和 51.34%，推广收入分别为 220.00 万元、3,428.67 万元
和 6,125.69 万元，占总收入的比例分别为 0.25%、5.85%和 22.27%。
2016 年其他 CPS 业务量较小，其收入基本来自于消费品电商，消费品电商
分成率一般在 10%-40%，因此 2016 年其他 CPS 推广业务平均销售分成率较低。
2017 年度和 2018 年 1-5 月，遥望网络其他 CPS 推广业务中知识付费产品推广比
例持续上升，此类产品推广的销售分成率基本在 80%-90%之间，因此 2017 年度
和 2018 年 1-5 月其他 CPS 推广业务平均销售分成率持续上升。
2017 年，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，加强了市场拓展，向
更多中小客户提供互联网广告投放服务，提高了分成率较高的知识付费产品推广
业务的规模。同时，业务量的增加也有效摊薄了流量包断成本，进一步提升了毛
利率。其他 CPS 推广业务的毛利率从 2016 年的 13.20%上升到 2018 年的 51.34%。
（三）CPA 推广业务
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务的毛利率
分别为 25.32%、30.78%和 38.90%，占总收入的比例分别为 10.46%、8.99%和 2.58%，
210
变动主要是因为遥望网络减少了 PC 端软件推广，更专注于移动 APP 推广，使得
推广流水有所下滑但毛利率略微上升。
（四）CPC 推广业务
2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPC 推广业务的毛利率分别
为 8.01%、8.39%和 12.74%，占总收入的比例分别为 4.52%、5.70%和 3.53%。
2017 年遥望网络 CPC 推广业务收入为 3,336.57 万元，较 2016 年的 4,045.29
万元下降了 708.72 万元，毛利率基本保持稳定，CPC 推广业务收入有所下降的
主要原因系腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少。2018 年 1-5 月，，遥望
网络选择少量规模较大的优质渠道为其提供推广服务，因此 CPC 推广业务的采
购单价较 2017 年有所降低，毛利率有一定幅度的提升。
（五）CPM 推广业务
2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPC 推广业务的毛利率分别
为 16.86%、18.07%和 10.47%，占总收入的比例分别为 2.99%、7.60%和 2.18%。
2018 年 1-5 月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发展放缓，广告投放
需求量降低，部分客户将投放预算更多放在移动社交、短视频等产品上，对于
WAP 网站营销的推广需求下降幅度较大，因此遥望网络 CPM 推广业务的业务量、
收入和成本都有所下降，平均销售单价略微降低，毛利率较 2017 年度下降。
（六）互联网广告代理业务
2018 年遥望网络进一步拓展了互联网广告代理业务，针对广告主需求，通
过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告并依据充值消耗金额扣除返点比
例与广告主进行计算，2018 年 1-5 月遥望网络互联网广告代理业务收入为
5,189.61 万元，毛利率为 6.87%。
二、遥望网络预测期各模式下毛利率分析
遥望网络预测期各模式下毛利率具体如下：
2018 年 2023 年-
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月 永续
一．广告投放业务
1.效果广告
毛利率 29.95% 34.91% 36.99% 38.33% 37.67% 37.31%
CPA 31.31% 32.11% 31.43% 31.03% 30.55% 30.14%
CPS 20.94% 28.04% 31.95% 35.35% 36.35% 36.58%
211
CPC 8.78% 9.59% 9.32% 9.20% 9.08% 8.95%
2.展示广告
CPT 57.48% 56.28% 52.48% 48.91% 44.88% 43.30%
CPM 11.15% 10.59% 10.32% 10.20% 10.08% 9.95%
二．广告代理业务
广点通广告 6.92% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90%
综合毛利率 27.26% 29.63% 30.34% 30.79% 29.79% 29.43%
（一）CPA 业务
遥望网络报告期内 CPA 推广业务的毛利率有所上升。预测毛利率主要参考
了 2018 年 1-5 月平均毛利率水平，基于谨慎性在未来预测期内有所降低。
（二）CPS 业务
遥望网络 2018 年 1-5 月 CPS 推广业务毛利率较 2017 年度上升较快。预测
在未来几年，随着遥望网络对现有腾讯生态圈的进一步挖掘，并整合新的流量形
态（如信息流、短视频等），现有客户类型会进一步丰富，CPS 推广业务中毛利
率较高的产品如知识付费、消费品电商等占比会进一步上升，因此在预测期内
CPS 推广业务的毛利率有所上升。
（三）CPC 业务
遥望网络 2018 年 1-5 月 CPC 推广业务毛利率较 2017 年度有所上升，为
12.74%。因为报告期内，CPC 推广业务的流水和收入有所降低，预计 2018 年全
年毛利率无法维持 2018 年 1-5 月的水平。同时，基于谨慎性，在预测期内 CPC
推广业务毛利率较 2018 年度预测数有所降低。
（四）CPT 业务
报告期内遥望网络 CPT 推广业务收入、业务量和毛利率都增长较快，2017
年及 2018 年 1-5 月遥望网络 CPT 推广业务的毛利率分别为 52.86%和 68.29%。
随着遥望网络互联网广告营销平台功能进一步完善，预计有更多外部渠道选择和
遥望网络进行合作，在按次或按时长合作的业务中遥望网络的 CPT 推广业务毛
利率在 25-40%之间，低于在包断流量广告位上投放的 CPT 广告毛利率，因此在
预测期内，CPT 推广业务的收入和业务量都将保持上升，但预测毛利率有所下降。
（五）CPM 业务
遥望网络 2018 年 1-5 月 CPM 推广业务毛利率较 2017 年度有所下降，为
10.47%，且业务量和收入也有所降低。因此，基于谨慎性，在预测期内 CPM 推
212
广业务毛利率有所降低，与业务量及收入预测变动趋势一致。
（六）互联网广告代理业务
在互联网广告代理业务中，为考虑遥望网络将来可能代理除腾讯广点通平台
外的其他平台业务。考虑到广点通代理业务市场竞争较大，该业务报告期内毛利
率水平也较低，基于谨慎性预测未来年度该业务毛利率水平保持稳定。
三、同行业公司、可比交易情况
同行业可比交易案例中对收购标的的毛利率预测情况如下：
上市公司 可比公司 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
三维通信 巨网科技 18.59% 19.07% 19.53% 19.14% 18.97% 19.24%
联创互联 鏊投网络 28.16% 27.60% 27.02% 26.43% 25.84% 25.84%
中昌数据 云克科技 24.90% 24.02% 23.84% 23.01% 22.52% 22.52%
天创时尚 小子科技 38.85% 38.85% 38.42% 38.06% 37.83% 37.83%
南极电商 时间互联 18.14% 18.13% 18.08% 18.03% 18.03% 18.03%
鸿利智汇 速易网络 39.11% 39.13% 38.39% 37.53% 36.28% 35.27%
恒大高新 武汉飞游 43.63% 42.62% 42.62% 40.83% 39.83% 38.98%
恒大高新 长沙聚丰 58.17% 57.22% 56.73% 53.81% 51.61% 51.03%
平均 37.43% 36.44% 35.76% 34.55% 33.80% 33.53%
星期六 遥望网络 29.63% 30.34% 30.79% 29.79% 29.43% 29.43%
由上表可知，遥望网络的预测整体毛利率均低于同行业平均水平，毛利率预
测具有谨慎性。
从遥望网络报告期内与可比交易各模式下毛利率变动趋势来看，遥望网络报
告期毛利率呈逐渐上涨趋势，且趋势明显，具体原因详见以上“各业务报告期毛
利率分析”。
综上，遥望网络预测期的毛利率是合理谨慎的。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“五、上市公
司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测
业绩持续增长的合理性及可实现性分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：结合遥望网络报告期主要结算模式历
213
史变动情况、同行业可比公司情况，遥望网络预测各模式毛利率具有合理性，与
同行业可比交易和遥望网络相应指标历史趋势不存在显著差异
问题 21. 申请文件显示，收益法评估时，预测 2018 年 6-12 月遥望网络销售
费用和管理费用分别为 181.77 万元和 2,874.56 万元，2019 年-2023 年预测销售
费用率稳定在 0.25%-0.27%之间，预测管理费用率稳定在 4.71%-5.38%之间。
请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露遥望网络 2018 年 6-12 月销售费用
和管理费用的可实现性。2）补充披露预测遥望网络的销售费用和管理费用的预
测明细、预测过程、依据及可实现性。3）比对报告期内销售费用和管理费用占
收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期
间费用的预测是否足够谨慎。4）补充披露预测管理费用中研发费用的具体明细、
及与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最新经营业绩,补充披露遥望网络 2018 年 6-12 月销售费用和管理
费用的可实现性
根据未经审计的遥望网络 2018 年 6-9 月的经营数据，2018 年 6-12 月销售费
用和管理费用实际数与预测数如下：
单位：万元
2018 年 1-5 2018 年 6-9 月 2018 年 1-9 2018 年 1-12
项目 实现比例
月实际数 实际数 月实际数 月预测数
销售费用 68.25 90.42 158.67 250.02 63.46%
管理费用 1,718.00 1,588.96 3,306.96 4,592.56 72.01%
注：2018 年 1-12 预测数是根据 2018 年 1-5 月实际数和 2018 年 6-12 月预测数加总得到。
由上表可见，2018 年 1-9 月实现的销售费用和管理费用占 2018 年全年预测
数的比重分别为 63.46%和 72.01%，销售费用和管理费用预测具备谨慎性。
二、补充披露预测遥望网络的销售费用和管理费用的预测明细预测过程
依据及可实现性
（一）销售费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性
预测期内，遥望网络销售费用明细如下：
单位：万元
214
2018 年 2023 年
序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月 至永续
销售费用 181.77 265.17 306.06 344.47 353.30 365.43
1 差旅费 53.85 82.87 98.62 113.41 116.81 121.48
广告、市场推
2 77.92 132.30 157.44 181.06 186.49 193.95
广费
3 其他 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
占营业收入
0.35% 0.27% 0.26% 0.25% 0.25% 0.25%
比例
销售费用主要为销售人员的差旅费、广告、市场推广费以及其他等，上述费
用的发生额与业务规模较为紧密。对销售费用的预测，主要参照遥望网络报告期
各项费用与营业收入的比例关系，以及未来年度的各项费用计划，并考虑未来年
度收入规模及物价上涨等因素进行预测。
评估师预测未来年度遥望网络的销售费用时，充分考虑了报告期内销售费用
和营业收入的比例关系以及各项其他相关因素，符合遥望网络的实际经营情况和
未来发展计划，具有可实现性。
（二）管理费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性
预测期内，遥望网络管理费用明细如下：
单位：万元
序 2018 年 2023 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号 6-12 月 至永续
- 管理费用 2,874.56 5,334.54 5,934.48 6,417.33 6,709.52 7,016.33
1 研发费用 1,215.47 2,276.76 2,618.27 2,880.10 3,024.11 3,175.32
2 租赁费 158.09 289.29 318.22 343.68 360.86 378.90
3 职工薪酬 690.87 1,328.54 1,461.39 1,578.30 1,657.22 1,740.08
4 固定资产折旧费 94.44 161.90 161.90 161.90 161.90 161.90
5 税费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
6 车辆使用费 6.51 12.83 14.11 15.24 16.00 16.80
7 无形资产摊销 127.96 219.35 219.35 219.35 219.35 219.35
8 服务费 13.13 25.60 28.16 30.41 31.93 33.53
9 会议费 33.12 65.30 71.83 77.58 81.46 85.53
10 业务招待费 97.57 192.35 211.59 228.52 239.95 251.95
11 办公费 17.91 35.31 38.84 41.95 44.05 46.25
12 差旅费 43.30 85.36 93.90 101.41 106.48 111.80
215
13 中介费用 95.59 188.45 207.30 223.88 235.07 246.82
长期待摊费用摊
14 149.54 192.26 192.26 192.26 192.25 192.26
销
15 物业费 20.59 40.60 44.66 48.23 50.64 53.17
16 水电费 10.47 20.64 22.70 24.52 25.75 27.04
17 股权激励费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
18 其他 100.00 200.00 230.00 250.00 262.50 275.63
占营业收入比例 5.48% 5.38% 5.01% 4.71% 4.77% 4.82%
管理费用为遥望网络营运过程中产生的职工薪酬、研发费用、租赁费、折旧
与摊销费、股权激励费用等。
1、管理人员职工薪酬
对管理费用中的管理人员职工薪酬的预测，评估师在对遥望网络历史员工工
资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资
调整计划，预测未来年度的职工薪酬。
2、固定资产折旧费
固定资产折旧费，主要是遥望网络使用的电脑、打印机、办公家具以及办公
系统等设备的折旧款项，企业在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照预测
年度的实际固定资产规模计算相应的折旧费用。
3、股权激励费用
股权激励费用，主要为根据 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《公司
通过持股平台对员工进行股权激励的议案》发生的费用。预测期不再考虑该项费
用。
4、研发费用
研发费用，主要为企业开发各项应用平台发生的费用。遥望网络属于高新技
术企业，高新技术企业对研发费的规定是：近三个会计年度的研究开发费用总额
占销售收入总额的比例应符合如下要求：a.最近一年销售收入小于 5,000 万元的
企业，比例不低于 6%；b.最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，
比例不低于 4%；c.最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。
根据上述要求，遥望网络预测期收入均达到 20,000 万元，研发费用比例不低于
3%（母公司为高新技术企业），故未来年度对研发费用根据公司研发计划并考虑
遥望网络作为高新技术企业研发投入的需要进行预测。
216
5、其他
对差旅费、业务招待费、办公费以及其他费用的预测，根据企业未来年度的
各项费用计划，参考未来年度收入规模及物价上涨等因素，预测未来年度的各项
费用。
管理费用的预测，依据各项费用的性质，考虑了影响各项费用的具体因素，
符合企业运行过程中管理费用的发生规律，具有合理性。
三、比对报告期内销售费用和管理费用占收入比例可比公司各项期间费用
占收入比例等情况, 补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎
（一）报告期内销售费用和管理费用占收入比例
报告期内，遥望网络销售费用和管理费用占营业收入的情况如下：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
销售费用收入比 0.25% 0.27% 0.43%
管理费用收入比 6.25% 7.28% 4.05%
如上表所示，2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月，遥望网络销售费用占营业
收入的比重分别为 0.43%、0.27%和 0.25%；管理费用占营业收入的比重分别为
4.05%、7.28%和 6.25%。2017 年遥望网络管理费用占收入比重较大，主要是因
为 2017 年股权激励费用和中介费用影响所致。除此之外，遥望网络预测期销售
费用和管理费用（扣除股权激励费用和中介费用的影响）占营业收入比重与报告
期不存在显著差异，销售费用和管理费用预测具备谨慎性。
（二）同行业可比公司情况
1、销售费用
同行业可比公司销售费用占营业收入比重预测情况如下：
序 上 市 收 购 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第
号 公司 标的 一年 二年 三年 四年 五年 六年
天 创 小 子
1 3.50% 3.27% 2.75% 2.51% 2.40% 2.36%
时尚 科技
三 维 巨 网
2 1.02% 0.97% 0.92% 0.94% 0.90% 0.87%
通信 科技
中 昌 云 克
3 1.42% 1.40% 1.49% 1.51% 1.51% 1.51%
数据 科技
南 极 时 间
4 0.23% 0.23% 0.22% 0.22% 0.22% 0.23%
电商 互联
217
鸿 利 速 易
5 2.22% 2.19% 2.12% 1.95% 1.93% 1.74%
智汇 网络
恒 大 武 汉
6 0.69% 0.53% 0.50% 0.47% 0.47% 0.48%
高新 飞游
恒 大 长 沙
7 0.69% 0.65% 0.55% 0.63% 0.64% 0.67%
高新 聚丰
联 创 鏊 投
8 2.51% 2.57% 2.66% 2.76% 2.94% 2.94%
互联 网络
平均 1.54% 1.48% 1.40% 1.37% 1.38% 1.35%
遥望网络 0.35% 0.27% 0.26% 0.25% 0.25% 0.25%
根据以上数据，遥望网络销售费用指标低于可比公司的指标，经分析，主要
是由于遥望网络销售人员的人工成本计入营业成本，导致其销售费用偏低。综上
分析，遥望网络销售费用预测具有谨慎性。
2、管理费用
同行业可比公司管理费用占营业收入比重预测情况如下：
序 上 市 收 购 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第
号 公司 标的 一年 二年 三年 四年 五年 六年
天 创 小 子
1 6.60% 5.60% 4.92% 4.46% 4.30% 4.32%
时尚 科技
三 维 巨 网
2 4.07% 3.72% 2.67% 2.59% 2.40% 2.20%
通信 科技
中 昌 云 克
3 2.17% 1.77% 1.66% 1.35% 1.31% 1.31%
数据 科技
南 极 时 间
4 2.03% 1.79% 1.75% 1.74% 1.75% 1.77%
电商 互联
鸿 利 速 易
5 5.63% 5.72% 5.33% 4.85% 4.81% 4.72%
智汇 网络
恒 大 武 汉
6 8.84% 6.02% 5.85% 6.02% 6.19% 6.09%
高新 飞游
恒 大 长 沙
7 9.82% 8.58% 7.41% 7.04% 6.95% 7.30%
高新 聚丰
联 创 鏊 投
8 3.88% 3.78% 3.78% 3.78% 3.74% 3.74%
互联 网络
平均 5.38% 4.62% 4.17% 3.98% 3.93% 3.93%
遥望网络 5.48% 5.38% 5.01% 4.71% 4.77% 4.82%
由上表可见，遥望网络预测期内管理费用占营业收入的比重与同行业公司不
存在显著差异，管理费用预测具有谨慎性。
四、补充披露预测管理费用中研发费用的具体明细及与研发计划的匹配性
218
研发计划是否足以支撑未来收入增长
（一）研发费用的具体明细、与研发计划的匹配性
研发费用预测期的具体明细如下：
单位：万元
2018 年 2023 年
序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月 至永续
研发人员薪
1 1,115.11 2,094.69 2,408.89 2,649.78 2,782.27 2,921.38
酬及福利
研发相关资
2 产折旧及摊 42.56 75.42 86.73 95.40 100.17 105.18
销费用
租用研发相
3 55.80 102.99 118.43 130.28 136.79 143.63
关设备
4 其他 2.00 3.67 4.21 4.65 4.88 5.12
占营业收入
2.32% 2.30% 2.21% 2.12% 2.15% 2.18%
比例
注：遥望网络母公司为高新技术企业，根据分析，本次预测中研发费用占母公司收入总额
6%左右。
遥望网络未来主要在广告智能学习技术、广告实施监控技术、流量渠道上下
文分析技术、跨屏广告受众识别技术、风控预警技术领域上开展研发工作，在互
联网营销平台进行多点定向投放、智能投放。遥望网络未来将继续沿着前述领域，
将资金投入前述领域的研发过程中，研发费用的投入与营业收入的增长、研发计
划具有匹配性。
（二）预测期研发费用足以支撑未来盈利预测
遥望网络预测期内营业收入和研发费用增长情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 79,961.73 99,141.26 118,335.85 136,145.72 140,538.67 145,639.66
增长率 36.47% 23.99% 19.36% 15.05% 3.23% 3.63%
研发费用 1,897.30 2,276.77 2,618.26 2,880.11 3,024.11 3,175.31
增长率 30.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 5.00%
注：2018 年预测数据为 2018 年 1-5 月已实现数据和 2018 年 6-9 月预测数之和。
由上表可见，预测期内遥望网络营业收入的增长率分别为 36.47%、23.99%、
19.36%、15.05%、3.23%和 3.63%；研发费用的增长率分别为 30.00%、20.00%、
219
15.00%、10.00%、5.00%和 5.00%，略低于营业收入增长率。考虑到遥望网络在
评估基准日前已储备了大量研发人员，研发效率随着研发工作的开展不断提高，
预测期的研发费用足以满足收入增长的需要，足以支撑未来盈利预测。
五、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“五、上市公司
董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业绩
持续增长的合理性及可实现性分析”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：结合报告期内销售费用和管理费用占
收入比例可比公司各项期间费用占收入比例等情况，未来年度期间费用的预测
是合理谨慎的；研发费用与研发计划具有匹配性，研发计划足以支撑未来收入增
长
220
问题 22.申请文件显示,报告期内,遥望网络综合所得税率分别为 28.3%7.82%
和 10.15%,预测假设 2018 年-2020 年各母子公司的所得税政策均不会有变化,综
合税负也不会有明显增加,预测 2018 年 6 月-2020 年综合所得税率为 11.44%,2021
年霍尔果斯税收优惠结束,综合所得税率为 20.29%, 2022 年开始预测综合所得税
率为 25.00%请申请人结合税收优惠到期时间历史税率同行业公司及可比交
易情况等, 补充披露遥望网络预测期所得税率的合理性及可实现性请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见
回复：
一、税收优惠到期时间
遥望网络及各级子公司报告期所得税政策及税率如下：
2018
预计所得税率 2016 年 2017 年 税收优惠
年
杭州遥望网络股份有限公司 15% 15% 15% 高新技术企业 15%
2018-2020 年免所得
霍尔果斯遥望网络科技有限公司 0% 0%
税
浙江游菜花网络科技有限公司 25% 25% 25%
上饶市付网网络科技有限公司 25% 25% 25%
杭州炫步网络科技有限公司 25% 25% 25%
杭州右文文化传媒有限公司 25% 25% 25%
上饶市青山网络科技有限公司 25% 25% 25%
海盐遥望网络科技有限公司 25% 25%
杭州静雅网络科技有限公司 25% 25%
杭州凌菲网络科技有限公司 25% 25%
杭州夏丽网络科技有限公司 25% 25%
杭州雅芙网络科技有限公司 25% 25%
杭州依夏网络科技有限公司 25% 25%
杭州多投网络科技有限公司 25% 25%
遥望网络（香港）有限公司 15% 15% 15%
2018-2020 年免所得
霍尔果斯青山网络科技有限公司 0% 0%
税
如上表，遥望网络目前享受税收优惠的为：杭州遥望网络股份有限公司享受
221
高新技术企业优惠税率 15%，享受优惠期间自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日；考虑到遥望网络的技术优势，以及对研发的投入，预测未来可以持续享
受高新技术企业优惠税率。
霍尔果斯遥望网络科技有限公司、霍尔果斯青山网络科技有限公司，根据《财
政部国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠
政策的通知》（财税【2011】112 号）第一条相关规定：2010 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新
疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一
笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
二、遥望网络历史税率情况
遥望网络 2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月的所得税率分别为 28.30%、7.82%
和 10.15%。2016 年综合税负较高的原因系遥望网络子公司上饶市付网网络科技
有限公司和浙江游菜花网络科技有限公司不享受任何税收优惠，且利润贡献较高，
抬高了遥望网络总体税负。
2017 年遥望网络综合税负为 7.82%，综合税负较低的原因系当年未经抵销合
并税前利润 96,262,868.83 元，其中遥望网络本部税前利润 71,681,009.73 元，由
于遥望网络母公司为高新技术企业享受 15%的优惠税率，且有历史年度未弥补亏
损，加上 2017 年成立的遥望网络子公司霍尔果斯遥望网络科技有限公司、霍尔
果斯青山网络科技有限公司享受霍尔果斯特殊经济开发区企业所得税优惠政策，
综合导致当年综合税负较低。2018 年 1-5 月综合所得税率较 2017 年度有所上升，
主要因为遥望网络业务发展较快，未享受税收优惠的子公司利润贡献增加及霍尔
果斯遥望利润贡献占比降低造成。
三、同行业公司情况
同行业可比公司预测期内所得税率情况如下：
序 上 市 收 购 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第
号 公司 标的 一年 二年 三年 四年 五年 六年
天 创 小 子
1 3.64% 3.81% 4.31% 5.02% 17.35% 15.69%
时尚 科技
三 维 巨 网
2 9.86% 8.82% 14.87% 14.83% 23.32% 25.16%
通信 科技
中 昌 云 克
3 13.42% 13.69% 14.21% 15.64% 18.39% 18.39%
数据 科技
222
南 极 时 间
4 23.62% 19.56% 21.60% 21.60% 21.60% 25.00%
电商 互联
鸿 利 速 易
5 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
智汇 网络
恒 大 武 汉
6 11.66% 12.05% 12.01% 14.34% 14.27% 14.28%
高新 飞游
恒 大 长 沙
7 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
高新 聚丰
联 创 鏊 投
8 18.27% 18.27% 25.00% 25.01% 25.01% 25.01%
互联 网络
平均 16.31% 15.77% 17.75% 18.30% 21.24% 21.69%
星 期 遥 望
11.14% 11.14% 11.14% 20.29% 25.00% 25.00%
六 网络
上表可以看出，遥望网络前 3 年的综合所得税率低于可比公司，主要是霍尔
果斯税收优惠所致。从第 4 年起，遥望网络综合所得税率高于同行业可比公司，
所得税率预测具有谨慎性。
综合以上分析，通过对遥望网络历史年度综合所得税率的分析，遥望网络及
其子公司未来所享受的税收优惠政策，遥望网络预测年度的综合税负是可以实现
的，与同业上市公司相比较也在合理范围内。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“五、上市公司
董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业绩
持续增长的合理性及可实现性分析”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：结合税收优惠到期时间、历史税率、
同行业公司及可比交易情况，遥望网络预测期所得税率具有合理性和可实现性。
223
问题 23. 申请文件显示，1）预测遥望网络 2018 年 6-12 月折旧和摊销金额
1,942.41 万元，资本性支出 1,934.74 万元，营运资金追加-251.46 万元。2）预测
折旧摊销是根据遥望网络账面固定资产、无形资产、长期待摊费用余额、未来
的投资计划以及目前的折旧摊销政策进行预测，资本性支出是根据未来年度固
定资产、无形资产、长期待摊费用等购置计划进行预测。请你公司：1）结合最
新经营业绩，补充披露遥望网络 2018 年 6-12 月折旧摊销、资本性支出和营运资
金追加额的可实现性。2）结合同行业公司情况、可比交易情况、预测流量采购
情况等，补充披露预测折旧摊销、资本性支出和营运资金追加额的谨慎性和可
实现性、预测长期待摊费用能否支撑预测期内的收入增长。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见
回复：
一、结合最新经营业绩,补充披露遥望网络 2018 年 6-12 月折旧摊销资本性
支出和营运资金追加额的可实现性
根据未经审计的财务报表，2018 年 1-9 月遥望网络实现营业收入 59,183.03
万元，实现净利润 12,942.65 万元，占 2018 年度全年业绩承诺净利润金额
16,000.00 万元的 80.89%。
根据遥望网络未经审计的 2018 年 6-9 月经营数据，期间的折旧摊销资本性
支出和营运资金追加额具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 6-9 月实际数 2018 年 6-12 月预测数 完成比例
折旧摊销费用 1,097.73 1,942.41 56.51%
资本性支出 2,012.34 1,934.74 104.01%
营运资金追加额 2,182.94 -251.46 -
注：营运资金追加额由于是年中数据，无法推算年末数据，故未列示。
上表可以看出，2018 年 6-12 月折旧摊销费用完成比例与预测情况不存在重
大差异，预测具备谨慎性。其中，资本性支出主要是租赁优质广告位的支出，2018
年 6-9 月的合计资本性支出已达到 6-12 月预测数，2018 年 1-3 季度遥望网络租
赁广告位的支出已基本满足全年的采购计划，因此 2018 年 4 季度不会发生较大
的资本性投入。2018 年 6-9 月营运资金追加高于预测数，经分析，企业各项营运
224
资金均正常，预测数据是根据企业历史营运资金水平测算得出，其差异主要是由
于年中数据与实际年末数据的差异导致。
二、结合同行业公司情况可比交易情况预测流量采购情况等,补充披露预
测折旧摊销资本性支出和营运资金追加额的谨慎性和可实现性预测长期待摊
费用能否支撑预测期内的收入增长
（一）预测折旧摊销资本性支出和营运资金追加额的谨慎性和可实现性
1、同行业可比公司、可比交易情况
（1）折旧摊销情况
同行业可比公司预测期内折旧摊销情况如下：
单位：万元
序 上 市 收 购 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第
号 公司 标的 一年 二年 三年 四年 五年 六年
天 创 小 子
1 140.26 176.47 56.06 16.18 17.47 17.5
时尚 科技
三 维 巨 网
2 1,594.20 2,166.49 2,919.78 3,700.49 4,505.98 4,779.33
通信 科技
中 昌 云 克
3 7.14 6.59 8.02 6.61 5.91 5.91
数据 科技
南 极 时 间
4 3.27 8.69 14.37 20.05 21.41 27.09
电商 互联
鸿 利 速 易
5 20.26 36.14 36.26 43.75 50.17 61.2
智汇 网络
恒 大 武 汉
6 42.45 65.67 68.74 68.97 69.25 71
高新 飞游
恒 大 长 沙
7 104.91 192.11 165.33 110.68 68.02 69.6
高新 聚丰
联 创 鏊 投
8 202.75 141.49 170.17 172.37 170.28 170.28
互联 网络
遥望网络 1,942.41 3,852.22 4,640.90 5,331.40 5,542.10 3,561.66
其中：包断流量采购 1,570.47 3,278.71 4,067.39 4,757.89 4,968.60 2,988.15
其他 371.94 573.51 573.51 573.51 573.51 573.51
注：巨网科技折旧摊销费包含了广告位租赁费成本；第一年预测期由于基准日不同，不具有
可比性。
如上表所示，预测期内遥望网络的折旧摊销费用与巨网科技预测期的折旧摊
销规模比较相近，主要的原因为遥望网络和巨网科技从事的业务更为接近，都采
225
取包断的方式获取优质广告位未来 3-5 年的流量渠道资源，因此每年产生较高的
折旧摊销费用。遥望网络预测期的折旧摊销包含了广告位租赁产生的摊销，扣除
广告租赁位摊销后折旧摊销额略高于可比公司指标，主要是由于遥望网络的折旧
摊销除了固定资产折旧外，还包括宽带费、装修费、作品代理权费用以及各类软
件的摊销，因此该项费用高于可比公司。
（2）资本性支出情况
可比公司预测期资本性支出情况如下：
单位：万元
序 上 市 收 购 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第
号 公司 标的 一年 二年 三年 四年 五年 六年
天 创 小 子
1 5 5 5 5 15 17.5
时尚 科技
三 维 巨 网
2 1,094.13 2,591.61 3,748.03 5,308.85 7,511.40 4,779.33
通信 科技
中 昌 云 克
3 12 - 12 - 5.91 5.91
数据 科技
南 极 时 间
4 4.71 25 25 25 25 25
电商 互联
鸿 利 速 易
5 30.26 106.14 106.26 108.75 110.17 121.2
智汇 网络
恒 大 武 汉
6 13 16.08 14.77 25.78 17.06 71.64
高新 飞游
恒 大 长 沙
7 216 11.5 12.1 27.56 23.53 29.25
高新 聚丰
联 创 鏊 投
8 171 171 171 171 171 171
互联 网络
遥望网络 1,934.74 4,875.40 4,158.42 4,158.42 2,365.96 573.51
其中：包断流量采购 1,562.81 4,301.89 3,584.91 3,584.91 1,792.45 -
其他 371.93 573.51 573.51 573.51 573.51 573.51
如上表所示，遥望网络的资本性支出高于同行业可比公司，与巨网科技的资
本性支出金额相近，主要原因是遥望网络为了获取优质广告位未来 3-5 年的流量
渠道资源，需要不断增加包断流量采购投入所致。遥望网络预测期的资本性支出
包含了包断流量采购支出，扣除该项成本，资本性支出略高于可比公司指标，主
要是由于遥望网络的资本性支出除了固定资产购置支出外，还包更新宽带费、装
修费以及各类软件的支出，因此资本性支出高于可比公司，且与折旧摊销相符合。
226
（3）营运资金追加
可比公司预测期内营运资金追加情况如下：
单位：万元
序 上 市 收 购 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第
号 公司 标的 一年 二年 三年 四年 五年 六年
天 创 小 子
1 -1,014.89 1,303.37 1,573.01 1,234.03 973.78 351.84
时尚 科技
三 维 巨 网
2 4,190.87 1,178.82 1,046.38 1,050.89 714.56 714.56
通信 科技
中 昌 云 克
3 -660.11 1284.4 1581.1 1334.64 498.34 498.34
数据 科技
南 极 时 间
4 3,777.22 3,133.51 3,981.13 2,925.66 2,139.41 1,938.48
电商 互联
鸿 利 速 易
5 726.31 893.8 1,052.79 1,070.89 927.95 741.38
智汇 网络
恒 大 武 汉
6 710.93 657.96 566.81 253.7 152.94 233.15
高新 飞游
恒 大 长 沙
7 7.14 980.55 359.1 -2.96 -9.3 4.28
高新 聚丰
联 创 鏊 投
8 7,144.88 3,546.56 1973.71 1719.8 1417.13 1417.13
互联 网络
平均 1,860.29 1,622.37 1,516.75 1,198.33 851.85 737.40
遥望网络 -251.46 4,037.29 4,553.26 3,509.89 817.41 1,472.48
注：预测期第一年由于基准日时点是年中，故不具有可比性。
遥望网络预测期的营运资金追加额显著高于可比公司的金额，主要是由于遥
望网络经营性货币资金以及应收款项较大，随着预测期收入的增长，对营运资金
需求量较大，本次对营运资金追加额的预测是合理谨慎的。
综上，遥望网络预测预测折旧摊销资本性支出和营运资金追加额具有谨慎
性和可实现性。
（二）预测长期待摊费用可以支撑预测期内的收入增长
遥望网络预测期内长期待摊费用如下：
2018 年 2024 年~
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
6-12 月 永续
长 期
待 摊 1,720.01 3,470.97 4,259.65 4,950.15 5,160.85 3,180.41 3,180.41
费 用
227
用
长期待摊费用中主要内容是为包断流量资源的按年摊销成本（费用），占长
期待摊费用的 80%以上，预测期该项费用的摊销以及支出金额高于报告期，且与
可比公司规模相符，因此长期待摊费用能够支撑预测期内的收入增长。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“五、上市公司
董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业绩
持续增长的合理性及可实现性分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：遥望网络预测期折旧摊销资本性支
出和营运资金追加额具有谨慎性和可实现性，预测期长期待摊费用能够支撑预测
期内的收入增长。
228
问题 24.申请文件显示,收益法评估时,遥望网络溢余货币资金为 13,889.8 万
元请申请人补充披露遥望网络最低现金保有量的金额，计算过程以及溢余货币
资金的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、遥望网络最低现金保有量的金额，计算过程
遥望网络的日常经营成本费用主要为人工成本以及向下游采购的相关成本，
结算周期通常为 15 天-30 天。根据实际经营情况，遥望网络在保证业务正常开展
的情况下的最低现金保有量为 1 个月的付现成本，即：
最低现金保有量=2018 年 1-5 月遥望网络（营业成本+营业税金及附加+销售
费用+管理费用-折旧和摊销）/5
经计算，最低现金保有量为 3,940.07 万元。
二、溢余货币资金的合理性
截至评估基准日，遥望网络的货币资金为 17,829.87 万元，溢余货币资金=
基准日货币资金-最低现金保有量=13,889.80 万元。
遥望网络的溢余货币资金为基准日货币资金减去最低现金保有量的差额，计
算过程准确，溢余货币资金体现了遥望网络的业务经营实际，具有合理性。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评
估情况”之“（二）评估计算及分析过程”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：遥望网络最低现金保有量和溢余货币
资金计算具合理性。
229
问题 25.申请文件显示,收益法评估时,遥望网络预测期折现率为 12.97%请
申请人结合近期可比案例标的资产具体行业,补充披露本次交易收益法评估折
现率选取的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
回复：
一、请申请人结合近期可比案例标的资产具体行业,补充披露本次交易收益
法评估折现率选取的合理性
（一）遥望网络所处具体行业
遥望网络从事互联网营销业务。遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合
作关系，聚集流量资源，依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验
及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）属于“互
联网和相关服务”，行业代码为“I64”。根据国家统计局公布的国民经济行业分类
（GB/T4754-2011），遥望网络所处行业为“I64 互联网和相关服务”中的“I6420 互
联网信息服务”。
受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互
联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询 2017 年《中国网络广告市场年度监测报
告》，中国互联网广告行业的市场规模已从 2013 年的 1,100.10 亿元增长至 2016
年的 2,902.70 亿元，年复合增长率达 38.18%，预计至 2019 年行业整体规模将有
望突破 6,000.00 亿元。
随着互联网用户从 PC 端向移动端转移，移动广告市场迅猛发展。2016 年中
国移动广告市场规模已达 1,750.20 亿元，较上一年增长 75.40%，远高于互联网
广告市场的整体增幅。预计到 2019 年，中国移动广告市场规模将超过 4,800 亿
元，在互联网广告市场的渗透率达到约 80%。
（二）本次交易收益法评估折现率选取的合理性
1、折现率各主要参数的计算情况
230
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折
现率时，评估师采用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情况
和相应指标进行对比分析确定折现率数值。
（1）加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）
作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
（2）加权平均资本成本确定方法
①股权资本成本（Ke）的确定
a．无风险报酬率的确定
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的 10 年期国债到期收益率（复利）
（取自彭博数据终端），即 Rf=3.64%。
b．市场风险溢价
市场风险溢价（EquityRiskPremiums, ERP）反映的是投资者因投资于风险相
对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。中国股票市
231
场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发
展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用
的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险
溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ 股票/σ 国债）
成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定。
国 家 违 约 风 险 利 差 根 据 信 用 评 级 机 构 穆 迪 投 资 者 服 务 公 司 （ Moody's
Investors Service）对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。
σ 股票/σ 国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为 7.19%。
c．贝塔（Beta）系数
风险系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用
来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
评估人员选取了 4 家从事互联网营销业务的上市公司作为参照公司，通过同花顺
财经查询出评估基准日前 2 年相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数
（βU），以各参照公司无财务杠杆 βU 的平均值作为被评估企业的 βU，具体过程
如下：
评估人员选取了利欧股份、麦达数字、省广集团、佳云科技四家上市公司作
为参照公司，通过同花顺终端查询出评估基准日前 2 年相对沪深两市的已调整的
剔除财务杠杆后的 β 系数（βU），以各参照公司无财务杠杆 βU 的平均值作为被
评估企业的 βU，进而根据被评估企业目标资本结构计算出被评估企业含财务杠
杆的 βL，根据计算，βL=βU*〔1+（1-T）*D/E〕=0.8107。
序号 股票代码 参考公司 无财务杠杆 beta
1 002131.SZ 利欧股份 0.5977
232
2 002137.SZ 麦达数字 1.1304
3 002400.SZ 省广集团 0.7843
4 300242.SZ 佳云科技 0.7302
平均值 0.8107
d．资本结构
遥望网络未来无需借款，公司目标资本结构 D/E=0。
e．个别调整系数
遥望网络目前正处于快速上升阶段，其主要风险来源于公司本身的管理水平、
技术能力、经营方向能否把握行业趋势，维持行业地位。由此得出被评估单位的
特有风险收益率为 3.50%。
f．计算结果
综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：
项目 股权资本成本
无风险报酬率 Rf 3.64%
税率 Taxrate ——
无财务杠杆 beta 0.8107
资本结构 D/E 0.0000
被评估企业 beta 0.8107
风险溢价 ERP 7.19%
个别调整系数 Rc 3.50%
股权资本成本 Ke=E（R）=Rf+β（Rm-Rf）+Rc 12.97%
②加权平均资本成本 WACC 的确定
按照上述计算过程和公式，WACC 计算如下：
参数名称 加权平均资本成本
Ke 12.97%
We=E/（E+D） 100.00%
Kd ——
Wd=D/（E+D） 0.00%
WACC 12.97%
如上表，WACC=12.97%。
233
2、遥望网络折现率与可比交易折现率比较
近期，A 股市场同行业可比交易案例中折现率取值情况如下：
序号 上市公司 标的公司 折现率
1 天创时尚 小子科技 13.04%
2 中昌数据 云克科技 13.16%
3 南极电商 时间互联 13.09%
4 利欧股份 万圣伟业 12.80%
5 利欧股份 智趣广告 12.90%
6 广博股份 灵云传媒 12.35%
7 浙江富润 泰一指尚 12.50%
8 深大通 冉十科技 12.52%
9 龙力生物 快运科技 12.50%
平均值 12.76%
- 星期六 遥望网络 12.97%
本次评估中遥望网络的折现率取值为 12.97%，其折现率计算过程及数据取
值合理准确，且高于可比交易案例中标的公司的折现率平均取值。
综上，本次评估折现率取值谨慎合理。
二、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“五、上市公司
董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业绩
持续增长的合理性及可实现性分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：遥望网络收益法评估中折现率的取值
根据标的公司所处行业计算，各主要参数计算依据充分合理。遥望网络的折现率
取值高于市场可比交易案例折现率平均值，具有合理性。
234
问题 26. 申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月末，遥
望网络应收账款账面金额分别为 12,492.85 万元、11,077.12 万元和 15,768.03 万
元，分别占占当期资产总额的 32.08%、19.27%和 25.18%，应收账款周转率分
别为 7.32 次、4.65 次和 4.63 次，逐年下降。请你公司：1）结合应收账款应收
方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公
司情况等，补充披露遥望网络应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
2）补充披露遥望网络收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公
司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业
公司情况等，量化分析并补充披露报告期内遥望网络应收账款周转率下降的原
因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
回复：
一、结合应收账款应收方具体信用政策截至目前的回款情况逾期应收账
款情况及同行业可比公司情况等,补充披露遥望网络应收账款水平的合理性及坏
账准备计提的充分性
（一）遥望网络应收账款水平的合理性
1、应收账款应收方
遥望网络各报告期末应收账款余额前五大客户期后回款情况如下：
2018 年 5 月 31 日期后回款情况
占应收账款
2018 年 5 月 期后回款
单位名称 总额的比例 期后回款金额 合同账期
31 日余额 比例（%）
（%）
北京酷炫网络技术
4,302.60 25.90 4,302.60 100.00 30-90 天
股份有限公司
浙江宇拓网络科技
2,087.63 12.57 1,789.08 85.70 60-180 天
有限公司
杭州智牛科技有限
1,485.81 8.94 1,485.81 100.00 90 天
公司
杭州掌读科技有限
1,459.90 8.79 579.69 39.71 180 天
公司
杭州慕青信息技术
994.11 5.98 265.54 26.71 180 天
有限公司
235
合计 10,330.05 62.18 8,422.72 81.54
2017 年 12 月 31 日期后回款情况
2017 年 12 占应收账款
期后回款
单位名称 月 31 日余 总额的比例 期后回款金额 合同账期
比例（%）
额 （%）
北京酷炫网络技术
3,219.30 27.02 3,219.30 100.00 30-90 天
股份有限公司
腾讯 1,418.34 11.90 1,418.34 100.00 30-180 天
杭州多酷超游网络 15 天-30
1,007.20 8.45 1,007.20 100.00
科技有限公司 天
杭州掌读科技有限
771.64 6.48 771.64 100.00 180 天
公司
北京世界星辉科技
693.69 5.82 693.69 100.00 30 天
有限责任公司
合计 7,110.16 59.67 7,110.17 100.00
2016 年 12 月 31 日期后回款情况
2016 年 12 占应收账款
期后回款
单位名称 月 31 日余 总额的比例 期后回款金额 合同账期
比例（%）
额 （%）
北京世界星辉科技
4,127.06 31.13 4,127.06 100.00 30 天
有限责任公司
15 天-30
百度 3,452.12 26.04 3,452.12 100.00
天
腾讯 1,617.57 12.20 1,617.57 100.00 30-180 天
杭州游卡网络技术
760.90 5.74 760.90 100.00 30 天
有限公司
上海卓悠网络科技
548.77 4.14 548.77 100.00 30 天
有限公司
合计 10,506.42 79.25 10,506.42 100.00
截至 2018 年 9 月 30 日，2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日应收账
款前五名的客户均已按期回款，未有逾期应收账款，应收账款回款情况良好。
2、遥望网络应收账款信用政策
遥望网络从事互联网营销业务，遥望网络的主要客户有百度、北京世界星辉
科技有限责任公司、腾讯等。从遥望网络进入互联网营销行业以来，伴随遥望网
络业务规模的逐渐扩大以及聚合媒体资源能力的逐步提升，遥望网络开发了更多
中小客户。依据行业惯例，结算账期一般为月结，根据双方合同给予一定的信用
账期，一般不超过 6 个月。
236
3、遥望网络应收账款余额分析
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日，遥望网
络应收账款账面金额分别为 12,492.85 万元、11,077.12 万元和 15,768.03 万元，
占当期资产总额的比例分别为 32.08%、19.27%和 25.18%，占当期流动资产的比
例分别为 45.52%、28.93%和 39.21%。2018 年 5 月 31 日遥望网络应收账款账面
金额有所增长，主要原因为 2018 年遥望网络拓展业务领域，开始开展腾讯广点
通互联网广告代理业务，而腾讯广点通业务一般会给予部分客户一定的商业信用
期，使得 2018 年 5 月期末经营性应收账款有所增加。
4、报告期内遥望网络应收账款期后回收情况
单位：万元
期后回款比例 （%）
项目 应收账款余额（万元）
（截止 2018 年 9 月 30 日）
2016 年 12 月 31 日应收账款 13,258.02 94.23
2017 年 12 月 31 日应收账款 11,916.30 92.96
2018 年 5 月 31 日应收账款 16,612.81 71.97
截止 2018 年 9 月 30 日，遥望网络报告期各期末应收账款回款比例分别为
94.23%、92.96%和 71.97%，其中 2016 年末、2017 年末应收账款绝大部分已完
成回款。2018 年 5 月末应收账款余额期后回款比例为 71.97%，主要是因为杭州
掌读科技有限公司、杭州慕青信息技术有限公司等客户应收账款账期为 6 个月，
尚未到 6 个月的还款期限。
5、逾期应收账款情况
应收账款余额各期末逾期情况如下：
单位：万元
项目 2018.5.31 2017.12.31 2016.12.31
信用期内应收账
15,685.17 11,018.68 12,273.58
款余额
超过信用期应收
927.64 897.63 984.44
账款余额
其中：已全额
844.78 839.18 765.16
计提坏账金额
合计 16,612.81 11,916.30 13,258.02
遥望网络报告期各期末应收账款在期后的回款情况较好，各期期末超过信用
237
期应收账款余额占应收账款总余额的比例较小，且大部分已全额计提坏账准备。
6、同行业可比公司应收账款占营业收入比重的情况
报告期内，遥望网络可比上市公司应收账款金额占营业收入的比重如下：
2018 年 6 月 30 日
公司名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
/2018 年 5 月 31 日
蓝色光标 30.03% 40.04% 40.84%
华扬联众 37.22% 38.25% 41.63%
思美传媒 25.59% 24.87% 17.13%
利欧股份 42.76% 40.09% 38.58%
麦达数字 34.01% 27.61% 31.23%
联创互联 56.26% 62.21% 64.58%
引力传媒 16.56% 28.21% 9.59%
平均 34.63% 37.33% 34.80%
遥望网络 23.89% 18.91% 13.96%
注：2018 年数据已经年化处理。
由上表可见，2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，同行业可比上市公司应收
账款占当期营业收入的平均比重分别为 34.80%、37.33%和 34.63%，遥望网络
2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月应收账款占营业收入比重分别分 13.96%、18.91%
和 23.89%。报告期内，遥望网络应收账款占营业收入的比重低于同行业可比上
市公司，应收账款管理水平优于同行业平均水平。
（二）遥望网络坏账准备计提的充分性
1、遥望网络坏账准备计提方法
遥望网络根据自身业务特点、过往经验及客户资信情况，确定的自身应收账
款坏账准备计提政策为：将余额大于 100 万元的应收款项确定为单项金额重大的
应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对于经单独测试后未减值的上
述应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。对于“按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收款项”，遥望网络与同行业可比上市公司均主要以应收款项的账龄为
信用风险特征划分组合。
2、遥望网络与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提比较
238
同行业公司对于各账龄段应收账款坏账准备计提比例如下：
单位：%
应收账款 6 个月 6 个月
1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
计提比例 以内 -12 个月
蓝色光标 0 2 30 100 100 100 100
华扬联众 5 5 10 20 100 100 100
思美传媒 5 5 20 30 50 80 100
利欧股份 0.5 0.5 10 20 100 100 100
麦达数字 0.5 0.5 10 20 100 100 100
联创互联 5 5 20 50 100 100 100
引力传媒 5 5 30 50 100 100 100
遥望网络 0 5 30 60 100 100 100
由上表可见，遥望网络应收账款计提坏账准备政策总体上与同行业可比上市
公司不存在显著差异，其中 6 个月以内应收账款计提比例与蓝色光标相同，接近
麦达数字和利欧股份的计提比例，6 个月-2 年的应收账款计提比例处于同行业中
较高水平。 遥望网络的坏账准备政策合理、计提充分。
二、补充披露遥望网络收入确认时点收款政策平均回款时间以及与同行
业公司是否一致
1、遥望网络报告期内收入确认时点及同行业对比情况
（1）遥望网络收入确认时点
遥望网络从事互联网营销业务，业务类型分为互联网广告投放业务和互联网
广告代理业务。互联网广告投放业务主要分为效果广告业务和展示广告业务，其
结算方式主要包括 CPS、CPA、CPC 、CPT、CPM，不同结算方式下收入的确
认时点如下：
CPS 收入确认时点：按交易流水计价，依据遥望网络提供的相关广告服务为
客户带来的交易流水，结合约定的分成比例每月进行结算，确认收入；同时按照
上述交易流水与供应商约定的分成比例结转成本；
CPA 收入确认时点：按行为计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务为
客户带来的下载量、注册量等效果指标，结合约定的单价每月进行结算，确认收
239
入；同时按相同的下载量、注册量等效果指标结合约定的成本单价与供应商进行
结算，结转成本；
CPC 收入确认时点：按点击计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务
产生的点击量，每月结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相同的点击量
结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本；
CPT 收入确认时点：按时长计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务展
示时长，每月结合单位时长约定价格进行结算，确认收入；同时按约定的价格与
供应商进行结算，结转成本；
CPM 收入确认时点：按每千次展示计价，依据遥望网络提供的相关广告营
销服务产生的产品展示次数等流量数据，每月结合约定的单价进行结算，确认收
入；同时按相同的流量数据结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本；
互联网广告代理业务的收入确认时点如下：根据客户充值的消耗金额扣除约
定的返点比例确认销售收入，每月按照向供应商充值的消耗金额扣除约定的返点
比例确认销售成本。
在不同结算模式下，标的公司与客户的收入确认时点为：依据合同约定进行
对账及结算，合作双方每月就实际销售金额、有效激活量、实际点击数量、实际
销售广告条数、实际访问量进行核对，确认收入。
（2）同行业公司情况
①同行业公司收入确认政策情况如下：
公司名称 收入确认政策
公司根据客户的广告投放需求定制广告投放排期表，约定投放的媒体、期间、
蓝色光标
频次等要素。因此，公司根据排期表执行进度逐月确认广告投放收入。
公司根据客户广告投放需求与客户签订广告投放排期表，详细约定广告投放的
互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户
及公司双方共同确认。公司客户部在广告投放执行过程中根据客户要求定期向
华扬联众 客户报送日报、周报或月报，就当期的广告投放进度、监测数据、投放效果等
向客户进行汇报，公司财务系统基于内部广告监测管理流程确认的结果和外部
数据监测的结果形成的广告投放进度监测报告，按照广告投放的实际执行情况
和相应的结算金额，按月确认广告投放收入。
公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，
思美传媒
在广告见诸媒体后确认收入。
利欧股份 公司承接业务后，按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传播、推
240
广等，并与其签订相应的合同。公司根据合同约定内容，执行相应媒体传播、
线上线下等推广服务，并按照合同约定周期或内容形成相应的工作量数据等，
送客户核实。经客户对工作量数据确认后，报告至公司财务部门，财务部门再
核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段所需支付的媒体费用、线上
线下费用等结转相应的成本。
与客户协商确定排期单，对已按照排期单完成媒体投放且相关成本能够可靠计
麦达数字
量时，按照已执行的排期单所确定的金额确认当期收入。
公司主要通过招投标程序获取订单或议标方式获取订单，并签订互联网广告服
务年度框架合同或根据具体营销需求签订单笔服务合同，该框架服务合同约定
服务内容、服务期限、结算方式、预计合同总金额等相关内容，单笔合同约定
联创互联 服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。合同约定，公司提供
互联网广告服务最终以双方确认的客户排期单为准。对已按照客户排期单完成
了媒介投放客户无异议且相关成本能够可靠计量时，按照执行的客户排期单所
确定的金额确认当期收入。
公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由媒体按照投
放计划执行广告发布。公司业务部门、财务部门根据客户、媒体确认的排期单，
引力传媒 在广告播放当月确认对应的收入及成本；次月依据“媒体播出证明”、“第三方
监测报告”等媒体投放证明与排期单进行核对，对出现的差、漏播由媒体安排
时间进行补播，如不能补播的在次月调减相应的收入及成本。
由上表可见，遥望网络与可比上市公司的收入确认政策不存在明显差异。
2、遥望网络收款政策
报告期内，遥望网络根据不同的结算方式确认收入，收款主要采取赊销方式，
遥望网络在签订合同后，首先根据客户需求进行互联网营销，双方每月核对结算
金额完成后，遥望网络根据客户要求开具发票。客户收到发票后，按照合同约定
付款期间付款。随着遥望网络业务领域的逐渐延伸，客户数量增加、客户类型更
加丰富，有部分预收款方式销售的业务，用户先在平台上充值，后根据消耗情况
确认收入。
3、遥望网络平均回款时间及与同行业对比情况
（1）遥望网络平均回款时间
遥望网络 2016 年度和 2017 年度及 2018 年 1-5 月应收账款周转率分别为 7.32
次和 4.65 次及 4.63 次，应收账款平均回款时间（即应收账款周转天数）分别为
49 天和 77 天及 78 天，与标的公司向客户提供的 1-6 个月信用期基本一致。遥望
网络对客户及供应商采取了较为积极的销售与采购政策，优先选择账期短、回款
质量较好的互联网厂商开展合作，客户基本能够在信用期内回款，回款状况良好。
241
（2）同行业对比情况
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，同行业可比上市公司应收账款周转天数
详见下表：
2018 年 1-6 月/
应收账款周转天数 2017 年度 2016 年度
2018 年 1-5 月
蓝色光标 108 271 257
华扬联众 132 275 142
思美传媒 90 158 133
利欧股份 142 257 255
麦达数字 113 220 238
联创互联 203 429 319
引力传媒 76 142 111
平均 123 250 208
遥望网络 78 77 49
注：应收账款周转天数=平均应收账款余额*360/销售收入；
如上表所示，2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，同行业可比上市公司应收
账款周转天数分别为 208 天、250 天和 123 天。遥望网络报告期内应收账款周转
天数分别为 49 天、77 天和 78 天，低于同行业可比上市公司平均水平，应收账
款周转效率更高。
三、结合重点客户应收账款回款时点变化账期变动情况同行业公司情况
等,量化分析并补充披露报告期内遥望网络应收账款周转率下降的原因及合理性
1、遥望网络的重点客户应收账款回款时点变化账期变动情况同行业公司
情况等
单位：万元
截 至 2018
年 9 月 30 平均回款时
单位名称 应收余额 具体业务线 合同账期
日回款比例 间
（%）
2018 年 5 月 31 日
北京酷炫网
络技术股份 4,302.60 移动娱乐产品 100.00 1-3 个月 30-90 天
有限公司
242
浙江宇拓网
络科技有限 2,087.63 移动娱乐产品 85.70 2-6 个月 60-180 天
公司
杭州智牛科
1,485.81 广点通代理业务 100.00 3 个月 90 天
技有限公司
杭州掌读科
1,459.90 知识付费产品 39.71 6 个月 180 天
技有限公司
杭州慕青信
息技术有限 994.11 广点通代理业务 26.71 6 个月 180 天
公司
合计 10,330.05
2017 年 12 月 31 日
北京酷炫网
络技术股份 3,219.30 移动娱乐产品 100.00 1-3 个月 30-90 天
有限公司
腾讯 1,418.34 视频应用推广 100.00 1-6 个月 30-180 天
杭州多酷超
游网络科技 1,007.20 移动娱乐产品 100.00 半个月 15 天-30 天
有限公司
杭州掌读科
771.64 知识付费产品 100.00 6 个月 180 天
技有限公司
北京世界星
辉科技有限 693.69 移动娱乐产品 100.00 1 个月 30 天
责任公司
合计 7,110.16
2016 年 12 月 31 日
北京世界星
辉科技有限 4,127.06 移动娱乐产品 100.00 1 个月 30 天
责任公司
半个月-1 个
百度 3,452.12 移动娱乐产品 100.00 15 天-30 天
月
腾讯 1,617.57 视频应用推广 100.00 1-6 个月 30-180 天
杭州游卡网
络技术有限 760.9 移动娱乐产品 100.00 1 个月 30 天
公司
上海卓悠网
络科技有限 548.77 移动娱乐产品 100.00 1 个月 30 天
公司
合计 10,506.42
报告期内，重点客户应收账款回款时点账期无重大变动。2017 年遥望网络
243
的新增重点客户杭州掌读科技有限公司的账期为 180 天，2018 年新增腾讯广点
通广告代理业务的账期主要为 3-6 月。截至 2018 年 9 月 30 日、2017 年末、2016
年末遥望网络的重点客户均已按期回款，2018 年 5 月 31 日应收账款有部分仍在
信用期尚未回款。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，遥望网络可比同行业上市公司应收账款
周转率情况如下表所示：
2018 年 1-6 月/
应收账款周转率 2017 年度 2016 年度
2018 年 1-5 月
蓝色光标 3.32 1.33 1.40
华扬联众 2.72 1.31 2.53
思美传媒 4.02 2.28 2.71
利欧股份 2.54 1.40 1.41
麦达数字 3.20 1.64 1.51
联创互联 1.77 0.84 1.13
引力传媒 4.75 2.53 3.24
平均 3.19 1.62 1.99
遥望网络 4.63 4.65 7.32
注：应收账款周转率=当期营业收入/平均应收账款余额，上表中的 2018 年 1-5 月/2018 年 1-6
月应收账款周转率为年化应收账款周转率。
由上表可见，2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，同行业可比上市公司平均
应收账款周转率分别为 1.99、1.62 和 3.19，遥望网络 2016 年度、2017 年度和 2018
年 1-5 月应收账款周转率分别为 7.32、4.65 和 4.63，应收账款周转速度高于同行
业平均水平，应收账款回收效率优于行业平均水平。
2、遥望网络应收账款周转率下降的原因及合理性
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 27,501.00 58,591.19 89,473.34
应收账款余额 16,612.81 11,916.30 13,258.02
应收账款周转率（次/年） 4.63 4.65 7.32
2017 年度遥望网络应收账款周转率有所降低，一方面是由于遥望网络 2017
年新增的杭州掌读科技有限公司等公司账期较长；另一方面是由于遥望网络降低
244
了效果类广告中部分以 CPS 模式结算的移动娱乐产品推广业务的占比导致营业
收入下降，移动娱乐产品 CPS 推广业务的客户账期一般为 15-45 天，综合账期
加长所致。2018 年 1-5 月遥望网络的应收账款周转率与 2017 年度基本一致。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所
属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”中进
行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：遥望网络应收账款处于合理水平；应
收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款坏账准备计提
充分；应收账款周转率与遥望网络新增客户和业务的信用期较长相关，回款时间
符合行业惯例，应收账款周转率下降原因合理。
245
问题 27.申请文件显示,截至 2018 年 5 月底,遥望网络商誉余额为 5,384.75 万
元,主要是由于 2016 年收购上饶市青山网络科技有限公司（以下简称上饶市青山）
100%股权形成。请申请人结合前次收购的上饶市青山业绩情况、业绩承诺和完
成情况,补充披露对遥望网络商誉减值测试的的具体过程、测试结果的合理性、
未计提商誉减值损失的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩情况、业绩承诺及实际业绩完成情况
根据《王洋、上饶市天际投资管理中心（有限合伙）与杭州遥望网络股份有
限公司关于上饶市青山网络科技有限公司之股权转让合同之补充协议》约定，王
洋、上饶市天际投资管理中心（有限合伙）与遥望网络就上饶市青山网络科技有
限公司的业绩约定如下：出让方承诺，上饶市青山 2017 年度经审计的净利润（或
扣除非经常性损益后的净利润，以较低者作为计算依据）不低于人民币 1100 万
元；2018 年度经审计的净利润（或扣除非经常性损益后的净利润，以较低者作
为计算依据）不低于人民币 1200 万元。
上饶市青山 2017 年、2018 年 1-5 月净利润分别为 1,224.99 万元、467.95 万
元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,134.95 万元、453.84 万元。
上饶市青山 2017 年度已完成相应的业绩承诺净利润，2018 年 1-5 月已完成
2018 年业绩承诺净利润的 37.82%。2018 年下半年，上饶市青山在稳定发展原有
的互联网广告投放业务基础上，还新拓展了腾讯广点通及其他广告代理业务，预
计能够完成 2018 年的业绩承诺。
二、遥望网络商誉减值测试的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉
减值损失的合规性
（一）遥望网络商誉减值测试的具体过程、测试结果的合理性
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所
形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
2017 年 5 月，遥望网络委托北京中企华资产评估有限责任公司对涉及上饶
市青山的股东全部权益项目进行商誉减值测试，评估基准日为 2017 年 3 月 31
日，评估对象为上饶市青山股东全部权益，评估方法为收益法，并于 2017 年 5
月 27 日出具中企华评报字（2017）第 3519 号评估报告书。评估结论为上饶市青
246
山股东全部权益评估值为 9,614.56 万元，其可收回性高于商誉账面价值，2016
年末不存在减值。2017 年度上饶市青山已实现的净利润已经超过上述评估报告
中 2017 年度预测净利润，以及王洋、上饶市天际投资管理中心（有限合伙）与
遥望网络关于上饶市青山的业绩约定，2017 年遥望网络收购上饶市青山所形成
的商誉不存在商誉减值情况。
2018 年 5 月 31 日，根据未来现金流预测的假设和折现方法，遥望网络根据
上饶市青山未来年度的财务预算和相应的折现率预计资产组的未来现金流量现
值，对上饶市青山截至 2018 年 5 月 31 日股东全部权益价值进行了测算，经测算
的股东全部权益价值为 8,405.89 万元。
上饶市青山预计未来若干年内的营业收入、净利润及企业自有现金流量情况
如下：
单位：万元
2018 年 2023 年至永
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月 续
主营业务收入 1,125.99 1,777.36 1,822.64 1,867.92 1,907.55 1,907.55
净利润 833.21 1,289.08 1,314.87 1,183.28 1,194.49 1,194.49
企业自有现金流量 801.88 1,274.48 1,303.24 1,171.66 1,184.38 1,194.15
依据《企业会计准则第 8 号--资产减值》及相关规定，遥望网络收购上饶市
青山所形成的商誉减值测算情况如下：
单位：万元
项目 金额
商誉价值 5,384.75
资产组有形资产账面价值 2,010.53
包含商誉的资产组价值 7,395.28
资产组可收回金额 8,405.89
应确认的商誉减值损失 0.00
以上可见，资产组可收回金额大于包含商誉的资产组价值，遥望网络收购上
饶市青山所形成的商誉未产生减值迹象。
（二）未计提商誉减值损失的合规性
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》企业应当在资产负债表日判断资产
247
是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无
形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
上饶市青山经营情况良好，报告期内实现的净利润达到盈利预测和业绩约定
水平，业绩实现情况良好；且经 2018 年 5 月 31 日对遥望网络的商誉减值测试表
明，遥望网络收购上饶市青山所形成的商誉不存在明显减值迹象。因此，未计提
商誉减值损失具有合规性。
独立财务顾问检查了与商誉形成相关的股权转让协议及工商资料、收购评估
报告、付款凭证及其他相关资料，以确认商誉账面价值的准确性；核查了 2017
年 5 月有关商誉减值测试的评估报告书，了解该评估报告对商誉所属资产组即上
饶市青山的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、方法及所使用的重要参
数，分析其合理性与普遍适用性，分析评估结论是否恰当；结合历史年度已完成
业绩情况与 2018 年盈利预测情况，分析上饶市青山是否能够实现业绩预期，进
而考虑对商誉减值的影响。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络
所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”
中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，上饶市青山经营情况良好，
实现的净利润达到盈利预测和业绩约定水平，业绩实现情况良好；经 2018 年 5
月 31 日对上饶市青山的商誉减值测试表明，遥望网络收购上饶市青山所形成的
商誉不存在减值迹象；上述减值测试过程准确、测试结果具有合理性、未计提商
誉减值损失具有合规性。
248
问题 28. 申请文件显示：1）截至 2016 年末、2017 年末、2018 年 5 月末，
遥望网络的预付款项账面价值分别为 1,788.75 万元、2,468.18 万元和 4,445.41 万
元，分别占当期资产总额的 4.59%、4.29%和 7.10%。预付账款增长的原因是遥
望网络出于抢占优质流量入口的目的，逐步增加以包断形式购买部分优质渠道
在 3-5 年内的流量资源，若优质渠道（使用权）尚未移交至遥望网络，已支付的
款项作为预付账款核算；若优质渠道（使用权）已经移交至遥望网络，则支付
的款项作为长期待摊费用核算，并根据约定的期限进行摊销。2）截至 2016 年
末、2017 年末、2018 年 5 月末，遥望网络的长期待摊费用账面价值分别为 1,072.32
万元、8,914.98 万元和 11,478.04 万元，分别占当期总资产的 2.75%、15.51%和
18.33%。请你公司：1）结合报告期内遥望网络采购流量数量、单价、金额和期
限、同行业公司情况等，补充披露报告期遥望网络预付账款和长期待摊费用增
长的原因及合理性、预付账款结转和长期待摊费用增长的匹配性、预付方式采
购流量是否符合行业惯例、预付账款与采购合同的匹配性、长期待摊费用金额
的准确性、摊销期限的合理性以及相关会计处理的合规性。2）结合标的资产业
务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情况等，量化分析并补充披
露遥望网络报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、
长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其
合理性。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内遥望网络采购流量数量、单价、金额和期限、同行业公
司情况等,补充披露报告期遥望网络预付账款和长期待摊费用增长的原因及合理
性、预付账款结转和长期待摊费用增长的匹配性、预付方式采购流量是否符合
行业惯例、预付账款与采购合同的匹配性、长期待摊费用金额的准确性、摊销
期限的合理性以及相关会计处理的合规性
（一）遥望网络预付款项和长期待摊费用增长的原因及合理性
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
长期待摊费用余额 11,478.04 8,914.98 1,072.32
其中：广告位包断流量
11,370.11 8,762.28 903.85
采购相关的长期待摊费
249
用余额
预付款项余额 4,445.41 2,468.18 1,788.75
其中：广告位包断流量
采购相关的预付款项余 1,749.67 493.08 -
额
互联网广告代理业务预
685.11 - -
付款项余额
购买无形资产相关预付 - - 235.85
其他流量采购预付款项 2,010.64 1,975.11 1,552.90
报告期内，遥望网络长期待摊费用的增长主要是因为增加了广告位包断流量
采购，并以此为基础丰富了推广业务类型和客户类型，与业务发展趋势一致。
报告期内，遥望网络预付款项余额有所增加，除了包断流量采购增加的预付
款项外，2018 年 1-5 月遥望网络增加互联网广告代理业务，预付款项中增加了广
点通代理业务对渠道商充值未消耗款项。除此之外，报告期内其他流量采购预付
款项余额基本稳定。
因此，遥望网络预付款项和长期待摊费用的增加和遥望网络业务发展趋势、
采购模式变化一致，具备合理性。
（二）遥望网络采购流量数量、单价、金额和期限，长期待摊费用新增加
与预付款项余额匹配情况、预付账款和采购合同的匹配性
单位：万元
2018 年 1-5 月/2018 2017 年度/2017 年 12 2016 年度/2016 年 12
项目
年 5 月 31 日 月 31 日 月 31 日
广告位包断流量采购
1,749.67 493.08 -
相关的预付款项余额
长期待摊费用（租赁广
3,531.53 8,217.94 930.33
告位）当期新增额
2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度长期待摊费用中广告位租赁费当期增
加额分别为 3,531.53 万元、8,217.94 万元、930.33 万元，其中，从预付款项结转
的金额分别为 3,531.53 万元、8,217.94 万元、930.33 万元，与 2018 年 1-5 月、2017
年度、2016 年度租赁广告位相关的预付款项发生额一致。
报告期内，遥望网络采购的包断流量情况如下：
单位：万元
报告期 期限 广告位数量（组） 单价 金额 总流量采购金额 占比
2016 年度 5年 33 28.19 930.33 80,624.46 1.15%
250
2017 年度 5年 160 51.36 8,217.94 56,766.37 14.48%
2018 年 1-5 月 5年 86 41.06 3,531.53 21,824.30 16.18%
2016 年度包断流量采购金额占总流量采购金额比重较低，主要是因为相关
业务处于发展初期。2017 年度和 2018 年 1-5 月广告位包断流量采购金额占总流
量采购金额比例基本保持稳定。预付方式采购优质流量符合行业惯例。
报告期内，遥望网络预付款项余额增加、长期待摊费用增加和预付账款结转
金额相匹配。
截至 2018 年 9 月 30 日，各报告期末的预付款项均已结转长期待摊费用，并
与相关采购合同相匹配。
（三）长期待摊费用金额的准确性、摊销期限的合理性以及相关会计处理
的合规性
通过核对遥望网络的流量资源包断采购合同的签订方、金额、期限等内容，
以及预付款项和长期待摊费用的账面记录，结合流量包断采购带来的收益情况，
分析相关科目入账的合规性、准确性，以及长期待摊费用等相关资产后续计量的
合规性、准确性。报告期内，遥望网络的长期待摊费用金额具有准确性，相关会
计处理具有合规性。
遥望网络对于已签订合同的优质渠道（使用权）按照实际渠道使用权移交使
用日期将采购款由预付款项转入长期待摊费用，并按照合同约定的使用期限，在
受益期内按直线法摊销合同采购价款。遥望网络的长期待摊费用的摊销期限具有
合理性，相关会计处理符合会计准则规定，会计处理具有合规性。
（四）同行业上市公司预付款项与长期待摊费用情况
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
公司名称 项目
/2018 年 5 月 31 日 日 日
预付款项 39,457.86 31,037.25 27,017.22
蓝色光标
长期待摊费用 7,414.25 7,594.44 10,578.64
预付款项 133,213.86 88,969.28 126,722.08
省广集团
长期待摊费用 2,643.19 2,487.80 2,732.52
预付款项 23,552.21 23,953.99 15,317.27
思美传媒
长期待摊费用 3,245.83 3,116.03 2,519.05
联建光电 预付款项 35,676.92 24,345.21 19,080.78
251
长期待摊费用 7,216.18 8,094.82 4,145.23
如上表所示，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，
同行业可比上市公司也存在一定规模的预付款项和长期待摊费用。遥望网络存在
较大金额的预付款项和长期待摊费用具有合理性。
（五）遥望网络以包断形式采购部分优质流量资源的模式具有稳定性和可
持续性
1、报告期内，遥望网络主要与多家流量供应商采取包断形式采购流量，报
告期内包断流量采购总额占流量采购成本总额的比例未超过 20%，对单一流量供
应商的依赖程度较低。
2、遥望网络较早进入互联网流量整合领域，储备了较为丰富的流量渠道资
源，通过对不同渠道广告投放效果的监测，了解不同渠道的业务合作潜力。若有
需要，遥望网络可以选择与现有优质的流量渠道采取包断形式合作。
3、遥望网络还积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，除以包断形式购买腾
讯生态圈流量外，还将进一步布局互联网行业的其他主要流量入口，与微博流量、
今日头条流量、短视频流量的供应商建立合作关系，构建流量矩阵，满足客户日
益多样化的营销需求。
4、流量包断采购（广告位租赁）协议约定了相关违约赔偿条款，如非广告
位承租方（遥望网络）的原因导致相关广告位无法继续发布广告的，广告位出租
方（即遥望网络的流量供应商）应当按照遥望网络尚未使用的年限退回相应比例
的流量包断费（广告位租赁费）。同时，遥望网络建立了严格的互联网广告内容
编审机制，设立了专门的内容编审小组，采取了一系列加强广告内容质量控制的
措施，避免出现因遥望网络导致相关广告位无法继续发布广告的情形。
综上，遥望网络以包断形式采购部分优质流量资源的模式具有稳定性和可持
续性。
二、结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情
况等,量化分析并补充披露遥望网络报告期各期末应收账款、存货、预付账款、
预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科
目余额的勾稽关系及其合理性
（一）标的公司业务模式
252
1、采购模式
遥望网络互联网营销业务的采购模式主要有两种类型：
（1）以销定采模式
以销定采模式是指遥望网络以广告主的营销需求为核心，在对广告主的投放
需求进行深入分析的基础上为其采购合适的流量资源进行广告投放。在该种模式
下，遥望网络主动开拓各类流量资源并签署框架协议，约定流量资源内容、合作
时间、推广效果要求、费用结算方式等。后续遥望网络接到某个广告主的具体投
放需求，会与流量资源供应商确认排期表，向流量资源供应商明确广告投放的具
体内容，经由广告主确认后安排具体投放，并根据排期表约定的价格，与流量资
源供应商定期进行结算。根据付款先后，这种采购模式会产生预付款项或应付账
款，但通常预付款期限较短、金额较小。
（2）以采定销模式
以采定销模式是指遥望网络以优质流量资源为核心，采取包断的形式购买某
渠道在一定时间范围内全部或者部分流量，并依据该流量的特点去寻找相应的广
告主。在此销售模式下，遥望网络一般会预付优质流量供应商部分款项，待优质
渠道（使用权）移交至遥望网络后，相应的预付账款会结转至长期待摊费用，并
按照合适期限摊销。
在腾讯广点通互联网广告代理业务中，遥望网络需要在腾讯广点通平台上开
通广告投放账号并进行预充值，由此产生预付款项。后续针对广告主具体的投放
需求，遥望网络会根据合同代理广告主在腾讯广点通平台开通广告投放账号，并
对账号设定消耗额度。在互联网广告代理业务中，通常预付款项在 1-2 个月内消
耗。
2、销售模式
在互联网广告业务中，遥望网络一般与客户签订框架合同，双方根据每月实
际推广情况进行结算。遥望网络给予客户一定的信用期，由此产生应收账款，在
约定的信用期到期后，客户付款给遥望网络，产生经营活动现金流。
（二）遥望网络报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应
付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽
253
关系及其合理性
1、报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款等变动
情况和合理性
在报告期各期末，根据经营、投资、筹资活动划分，遥望网络应收账款、存
货、预付账款、预收账款、应付账款的变动情况如下：
（1）应收账款、应收票据、存货
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款及应收票据余额 16,612.81 11,952.00 13,258.02
其中：
经营活动相关的应收账款及
16,612.81 11,952.00 13,258.02
应收票据余额
经营活动相关的应收账款及
-4,660.81 1,306.01 -2,055.49
应收票据余额期初减期末
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货余额 418.91 314.00 1,969.63
其中：
经营活动相关的存货 418.91 314.00 1,969.63
经营活动相关的存货
104.91 -1,655.63 -2,373.29
余额期末减期初
2017 年末应收账款及应收票据、存货余额都较 2016 年末减少，主要是因为
移动娱乐产品 CPS 推广业务收入下降，使得 2017 年度营业收入较 2016 年度下
降，推广流水的下降的同时遥望网络加强了回款和存货管理，使得相关资产科目
余额减少、现金流增加。2018 年 5 月 31 日遥望网络应收账款余额有所增长，主
要原因为 2018 年遥望网络拓展业务领域，开始开展腾讯广点通互联网广告代理
业务，而腾讯广点通业务一般会给予部分客户一定的商业信用期，使得 2018 年
5 月期末应收账款有所增加。
遥望网络应收账款及应收票据、存货余额的变动与遥望网络业务发展趋势一
致。
254
（2）预付款项
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预付款项余额 4,445.41 2,468.18 1,788.75
其中：
投资活动相关的预付
1,749.67 493.08 235.85
款项余额
经营活动相关的预付
2,695.75 1,975.11 1,552.90
款项余额
经营活动相关的预付
720.64 422.21 -319.29
款项余额期末减期初
报告期内，遥望网络预付款项余额的增加主要是因为遥望网络增加了包断流
量采购，与此相关的预付款项有所增加。此外，2018 年 1-5 月，遥望网络增加互
联网广告代理业务，预付款项中增加了广点通代理业务对渠道商充值未消耗款项。
遥
遥望网络预付款项余额的增加与遥望网络采购模式及业务发展趋势一致。
（3）预收款项
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预收款项余额 2,321.27 1,581.55 1,052.20
其中：
经营活动相关的预收款项
2,321.27 1,581.55 1,052.20
余额
经营活动相关的预收款项
739.72 529.34 456.73
余额期末减期初
报告期内，遥望网络预收款项余额呈现增长态势，主要是因为随着遥望网络
业务领域的逐渐延伸，客户数量增加、客户类型更加丰富，有部分预收款方式销
售的业务，客户先在广告营销平台上充值，后根据消耗情况确认收入。因此，遥
望网络预收款项余额的增加与业务发展趋势一致。
（4）应付账款
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
255
应付账款余额 2,024.60 2,044.63 3,510.25
其中：
投资活动相关的应付账
- - 187.84
款余额
经营活动相关的应付账
2,024.60 2,044.63 3,322.41
款余额
经营活动相关的应付账
20.02 1,277.78 -2,537.24
款余额期初减期末
应付账款主要系流量采购款。2016 年末，遥望网络应付账款余额较高，主要
为移动娱乐推广业务的流量采购款余额，2017 年移动娱乐业务推广量下降，整
体营业成本较 2017 年度有所下降，故 2017 年应付账款余额有所减少。2018 年 5
月 31 日应付账款余额基本与 2017 年 12 月 31 日持平，应付账款余额变动和业务
趋势一致，具有合理性。
2、经营活动、投资和筹资活动现金流与有关科目余额的勾稽关系及变动合
理性
（1）销售商品提供劳务收到的现金与应收账款、预收账款勾稽关系如下所
示：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 37,726.89 89,952.74 178,353.10
减：移动娱乐业务代收款 12,133.71 24,176.11 80,965.97
销售商品、提供劳务收到的现金
25,593.18 65,776.63 97,387.13
（扣减移动娱乐业务代收款）
营业收入 27,501.00 58,591.19 89,473.34
加：销项税额 2,013.27 5,350.09 9,512.55
加：经营活动相关的应收账款及应
-4,660.81 1,306.01 -2,055.49
收票据余额期初减期末
加：经营活动相关的预收款项余额
739.72 529.34 456.73
期末减期初
销售商品、提供劳务收到的现金
25,593.18 65,776.63 97,387.13
（扣减移动娱乐业务代收款）
由上表可见，报告期各期，遥望网络销售商品提供劳务收到的现金与应收账
款、预收账款余额变动勾稽一致。
256
（2）购买商品、接受劳务支付的现金与存货、应付账款及预付款项之间的
勾稽关系如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 31,885.62 76,201.50 162,996.52
减：移动娱乐业务代付款 12,133.71 24,176.11 80,965.97
购买商品、接受劳务支付的现金
19,751.91 52,025.39 82,030.55
（扣减移动娱乐业务代付款）
营业成本 18,904.94 48,599.72 79,720.61
减：营业成本中包断流量成本摊销 929.70 353.51 26.48
减：营业成本中直接人工及其他费
627.36 1,519.47 1,095.06
用
加：进项税额 1,558.45 5,254.30 8,661.29
加：存货余额期末减期初 104.91 -1,655.63 -2,373.29
加：经营活动相关的预付款项余额
720.64 422.21 -319.29
期末减期初
加：经营活动相关的应付账款余额
20.02 1,277.78 -2,537.24
期初减期末
购买商品、接受劳务支付的现金
19,751.91 52,025.39 82,030.54
（扣减移动娱乐业务代付款）
由上表可见，报告期各期，遥望网络购买商品、接受劳务支付的现金与存货、
应付账款及预付款项的余额变动勾稽一致。
（3）投资活动现金流量变动的合理性
报告期各期，遥望网络投资活动现金流如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 1,466.33 -
取得投资收益所收到的现金 17.69 287.10 -
处置固定资产、无形资产和其他 0.32 3.54 123.52
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - 13.12 245.04
的现金净额
投资活动现金流入小计 18.01 1,770.08 368.56
257
购建固定资产、无形资产和其他 5,079.34 9,363.91 2,369.46
长期资产支付的现金
投资支付的现金 800.00 975.00 3,200.00
取得子公司及其他营业单位支付 800.00 1,000.00 3,198.94
的现金净额
投资活动现金流出小计 6,679.34 11,338.91 8,768.41
投资活动产生的现金流量净额 -6,661.33 -9,568.83 -8,399.85
遥望网络 2017 年度、2016 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金金额分别为 9,363.91 万元、2,369.46 万元，变动比率为 295.19%，主要
原因为 2017 年包断流量产生的现金流出较大，和长期待摊费用余额和预付款项
余额变动趋势一致。
遥望网络 2018 年 1-5 月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金金额为 5,079.34 万元，和同期长期待摊费用余额的变动趋势一致。
报告期内，遥望网络收回投资收到的现金、投资支付的现金均与可供出售金
融资产和长期股权投资科目变动一致。遥望网络取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额为收购上饶市青山的现金支出。
（4）筹资活动现金流量变动的合理性
报告期各期，遥望网络筹资活动现金流如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
筹资活动产生的现金流量 - - -
吸收投资收到的现金 - 20,673.75 14,500.00
取得借款收到的现金 - 2,000.00 9,700.00
筹资活动现金流入小计 - 22,673.75 24,200.00
偿还债务支付的现金 100.00 6,100.00 8,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 0.35 2,772.43 2,635.47
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 99.53
筹资活动现金流出小计 100.35 8,872.43 10,734.99
筹资活动产生的现金流量净额 -100.35 13,801.32 13,465.01
遥望网络 2016 年、2017 年吸收投资收到的现金主要系股东增资所致；
遥望网络 2016 年、2017 年取得借款收到的现金系公司为经营所需借入银行
借款所致；
258
遥望网络 2017 年、2018 年 1-5 月偿还债务支付的现金主要系公司经营状况
较好，归还银行借款产生的支出；
遥望网络 2017 年、2018 年 1-5 月分配股利、利润或偿付利息支付的现金
主要系支付股东分红款和银行借款利息；
综上所述，遥望网络报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、
应付账款、长期待摊费用等项目与经营活动、投资和筹资活动现金流量勾稽关系
正确合理。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络
所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”、
中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：预付款项和长期待摊费用的核算方法
与采购合同具有匹配性，相关会计处理具有合规性、合理性；报告期内往来款、
长期资产、负债权益与经营活动、投资和筹资活动现金流勾稽合理。
259
问题 29. 申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末、2018 年 5 月末，遥望
网络应付账款账面金额分别为 3,510.25 万元、2,044.63 万元和 2,024.6 万元，分
别占负债总额的 26.02%、26.85%和 31.81%。请你公司：结合报告期内业务模
式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露遥望
网络应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账
款与业务流水和采购成本的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，
并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现
金流量情况等,补充披露遥望网络应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与
业务规模的匹配性、应付账款与业务流水和采购成本的匹配性、报告期内是否
存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来
的付款安排
（一）遥望网络的业务模式
遥望网络采购的主要对象为导航及门户网站、综合新闻网站等较大型流量资
源及个人网站、论坛、各类 APP 等中长尾流量资源。遥望网络通过组织、参加
互联网论坛聚会、商务人员线上主动开拓各类长尾流量渠道等方式推广遥望网络
的互联网营销平台，与各类流量渠道建立合作关系。目前，遥望网络互联网营销
业务的采购模式主要有两种类型：
1、以销定采模式
以销定采模式是指遥望网络以广告主的营销需求为核心，在对广告主的投放
需求进行深入分析的基础上为其采购合适的流量资源进行广告投放。
在该种模式下，遥望网络主动开拓各类流量资源并签署框架协议，约定流量
资源内容、合作时间、推广效果要求、费用结算方式等。后续遥望网络接到某个
广告主的具体投放需求，会与流量资源供应商确认排期表，向流量资源供应商明
确广告投放的具体内容，经由广告主确认后安排具体投放，并根据排期表约定的
价格，与流量资源供应商定期进行结算。
260
2、以采定销模式
以采定销模式是指遥望网络以优质流量资源为核心，采取包断的形式购买某
渠道在一定时间范围内全部或者部分流量，并依据该流量的特点去寻找相应的广
告主。
遥望网络出于抢占优质流量入口的目的，通过商务洽谈，以合理的价格购买
部分优质渠道在一定时间范围内全部或者部分流量。该种模式下，遥望网络的广
告投放成本确定，如何开拓优质广告主，充分利用所购买流量资源的价值成为关
键。
在互联网广告代理业务中，遥望网络通常与腾讯广点通等广告投放平台或其
代理商签署框架协议，约定协议有效期、框架金额、推广优惠政策等，在上述广
告投放平台开通广告投放账号并进行预充值。后续针对广告主具体的投放需求，
遥望网络会根据合同代理广告主在上述广告投放平台开通广告投放账号，并对账
号设定消耗额度。
（二）遥望网络采购情况
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
采购总额（万元） 21,824.30 56,766.37 80,624.46
其中：非包断流量采
18,292.77 48,548.43 79,694.13
购总额（万元）
其中：包断流量采购
3,531.53 8,217.94 930.33
总额（万元）
如上表所示，报告期内遥望网络的采购以非包断流量采购为主。随着业务模
式的发展，包断流量采购总额占比有所上升。
（三）应付账款信用周期
报告期内，遥望网络应付账款周转情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
应付账款余额 2,024.60 2,044.63 3,510.25
采购总额 21,824.30 56,766.37 80,624.46
应付账款周转天数 13.98 17.61 9.59
2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度遥望网络应付账款周转天数分别为 13.98、
261
17.61、9.59，采购付款及时。2016 年应付账款周转天数略低，主要原因为移动
娱乐业务采购基数大、采购款付款周期基本在 4-5 天左右，而 2017 年该部分业
务减少，2017 年应付账款期初余额基数较大，从而使应付账款周转天数有所上
升。2018 年期初应付账款余额小于 2017 年期初，因此 2018 年 1-5 月应付账款周
转天数较 2017 年有所下降。
（四）经营活动现金流量情况
报告期内，遥望网络经营活动产生的现金流量情况如下所示：
单位：元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到
377,268,890.76 899,527,361.76 1,783,530,956.96
的现金
收到其他与经营活动有
20,080,110.95 60,061,539.12 38,760,970.65
关的现金
经营活动现金流入小计 397,349,001.71 959,588,900.88 1,822,291,927.61
购买商品、接受劳务支付
318,856,231.68 762,015,044.96 1,629,965,171.98
的现金
支付给职工以及为职工
19,531,639.40 36,853,675.49 30,108,726.89
支付的现金
支付的各项税费 20,231,709.72 18,491,321.24 21,881,664.68
支付其他与经营活动有
20,144,550.41 57,185,027.55 103,411,766.55
关的现金
经营活动现金流出小计 378,764,131.21 874,545,069.24 1,785,367,330.10
经营活动产生的现金流
18,584,870.50 85,043,831.64 36,924,597.51
量净额
如上表所示，遥望网络经营活动的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付
的现金，主要为流量采购导致的现金流出。
（五）遥望网络应付账款形成原因及金额的合理性
报告期内，遥望网络部分采购采用以销定采的模式。以销定采模式是指遥望
网络以广告主的营销需求为核心，在对广告主的投放需求进行深入分析的基础上
为其采购合适的流量资源进行广告投放。此时，遥望网络一般待广告主支付营销
推广费用后才与流量供应商结算相关款项，由此产生应付供应商款项。
报告期内，遥望网络的应付账款金额如下：
单位：万元
262
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 2,023.11 2,044.43 3,510.25
1-2 年（含 2 年） 1.49 0.2 -
合计 2,024.60 2,044.63 3,510.25
2018 年 5 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，遥望网络应
付账款的账面金额分别为 2,024.60 万元、2,044.63 万元和 3,510.25 万元。遥望网
络应付账款主要系流量采购款，其中 2016 年末应付账款金额较高，主要系移动
娱乐推广业务的流量采购款余额，2017 年移动娱乐业务推广量下降，整体营业
成本较 2017 年度有所下降，故 2017 年应付账款余额有所减少。2018 年 5 月 31
日应付账款余额基本与 2017 年 12 月 31 日持平，应付账款金额合理性。
报告期内，遥望网络应付账款总体规模较小，主要是由于遥望网络采购付款
及时所致，与其应付账款周转情况、经营现金流出情况相匹配，应付账款金额具
有合理性。
（六）应付账款与业务流水和采购成本的匹配性
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款余额 2,024.60 2,044.63 3,510.25
营业收入 27,501.00 58,591.19 89,473.34
应付账款余额/营业收入 7.36% 3.49% 3.92%
采购成本 21,824.30 56,766.37 80,624.46
应付账款余额/采购额 9.28% 3.60% 4.35%
2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度，遥望网络应付账款余额占营业收入
的比重分别为 7.36%、3.49%和 3.92%；2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度，
遥望网络应付账款余额占采购成本的比重分别为 9.28%、3.60%和 4.35%。2018
年 1-5 月应付账款余额占营业收入和采购成本的比重较高，主要系营业收入仅包
含 1-5 月金额所致。
综上，遥望网络采购流量付款及时，采购成本与经营活动现金流出情况相匹
配，应付账款金额占营业收入和采购成本的比重总体稳定，具备匹配性。
（七）报告期内不存在无力按时付款的情形，未来经营现金流量对应付账
款的偿还能力及未来的付款安排
263
1、遥望网络报告期内不存在无力付款的情形
报告期内遥望网络货币资金明细如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
现金 - - 6.50
银行存款 16,192.55 22,079.23 9,862.61
其他货币资金 1,637.32 653.85 127.09
合计 17,829.87 22,733.08 9,996.20
应付账款余额 2,024.60 2,044.63 3,510.25
报告期内，遥望网络货币资金较为充裕，经营活动现金流良好，具备良好的
付款能力。通过获取并查阅了遥望网络提供的涉诉事项相关资料，并查询了中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），中国执行信息公开网失信被执行人名
单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html），国家企
业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），未发现遥望网络与客户存在
因指标计量问题产生的纠纷，遥望网络不存在无力按时付款的情形。
2、未来经营现金流量对应付账款的偿还能力及未来的付款安排
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，遥望网络经营活动产生的现金流量净额
分别为 3,692.46 万元、8,504.38 万元和 1,858.49 万元，经营活动现金流良好。随
着遥望网络的盈利能力不断增强、与客户和供应商合作关系的进一步稳定，未来
经营活动现金流量预计为正。
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金
的因素主要包括营运货币资金、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减
等，其中经营性应收项目包括应收账款、预付款项、经营性其他应收款、其他流
动资产-预交所得税；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款等。
二、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所
属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”中进
行了补充披露。
264
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：结合报告期内业务模式、采购情况、
应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，遥望网络应付账款金额合理，与
业务规模相匹配、应付账款与业务流水和采购成本相匹配、报告期内不存在无力
按时付款的情形。
265
问题 30.申请文件显示,截至 2016 年末、2017 年末、2018 年 5 月末,遥望网络
预收款项的账面金额分别为 1,052.2 万元和 1,581.55 万元和 2,321.27 万元,分别占
负债总额的 7.80%、20.77%和 36.50%。请申请人结合同行业公司情况, 补充披
露预收账款与收入的匹配性、报告期内预收款项期后结转收入情况、预收款模
式是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、遥望网络预收款项以及与营业收入的匹配、符合行业惯例和《企业会
计准则》等情况
报告期内，预收账款与营业收入各期数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
预收账款 2,321.27 1,581.55 1,052.20
营业收入 27,501.00 58,591.19 89,473.34
预收款项/营业收入 3.52% 2.70% 1.18%
预收账款周转率 33.82 72.87 108.61
注：2018 年 1-5 月预收账款/营业收入、预收账款周转率已进行年化处理。预收账款周转率=
营业收入/预收账款平均余额
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日，遥望网络预
收账款余额分别为 1,052.2 万元、1,581.55 万元、2,321.27 万元，占当年营业收入
的比例分别为 1.18%、2.7%、3.52%，呈现增长态势，主要是因为随着遥望网络
业务领域的逐渐延伸，客户数量增加、客户类型更加丰富，有部分预收款方式销
售的业务，客户先在广告营销平台上充值，后根据消耗情况确认收入。预收账款
的增加使得预收账款的周转率也在逐渐降低。因此，遥望网络的预收账款的金额
与收入相匹配，遥望网络预收款模式符合行业惯例。
根据《企业会计准则》的规定，企业向客户预收销售商品款项的，应当首先
将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。在遥望网络部分广
告营销业务中，客户先在广告营销平台上充值，后根据实际广告投放情况消耗充
值额，并同时确认与被消耗充值额相对应的销售收入。遥望网络上述业务的会计
处理符合《企业会计准则》的规定。
266
二、同行业公司预收账款情况
2016 年、2017 年和 2018 年最近一期，遥望网络同行业上市公司预收账款收
入比如下表所示：
预收款项收入比 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
蓝色光标 2.92% 2.34% 2.52%
华扬联众 1.34% 2.53% 0.87%
思美传媒 7.43% 9.87% 5.35%
利欧股份 2.75% 2.55% 3.37%
麦达数字 0.76% 1.44% 1.19%
联创互联 0.90% 0.72% 0.22%
引力传媒 5.73% 4.69% 1.12%
平均 3.12% 3.45% 2.09%
遥望网络 3.52% 2.70% 1.18%
注：预收款项收入比=预收款项/营业收入；2018 年指标已经年化处理。
由上表可见，遥望网络所处行业预收款项占收入的比重总体呈上升趋势，
2016 年、2017 年和 2018 年同行业上市公司预收款项占营业收入的平均比重从
2.09%上升至 3.12%。遥望网络预收款项占收入比重从 2016 年的 1.18%上升至
2018 年的 3.52%，与同行业整体变动趋势保持一致，具有合理性。
三、报告期内预收款项期后结转收入情况
报告期内预收款项期后结转收入情况如下表：
单位：万元
期后结转金额（截至 2018
序号 业务类型 预收款项余额 结转比例
年 9 月 30 日）
2018 年 1-5 月
互联网广告投
1 2,037.67 1,968.49 96.60%
放
互联网广告代
2 283.60 283.60 100.00%
理
合计 - 2,321.27 2,252.09 97.02%
2017 年度
互联网广告投
1 1,581.55 1,512.25 95.62%
放
2 互联网广告代 - - -
267
理
合计 - 1,581.55 1,512.25 95.62%
2016 年度
互联网广告投
1 1,052.20 1,052.15 99.99%
放
互联网广告代
2 - - -
理
合计 - 1,052.20 1,052.15 99.99%
由上表可见，遥望网络预收款项余额中除销项税额结转入应交税费外，余额
于期后均已结转计入营业收入。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络
所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”
中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：遥望网络预收款模式是合理的，报告
期遥望网络预收账款与营业收入具有匹配性，预收账款的会计处理和会计政策符
合会计准则的规定，预收款项会计处理符合行业惯例及《企业会计准则》的规定。
268
问题 31.申请文件显示,2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月,遥望网络经营
活动产生的现金流量净额分别为 3,692.46 万元、8,504.38 万元和 1,858.49 万元。
请申请人结合遥望网络业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和
预付情况、季节性波动、同行业公司情况等,补充披露遥望网络经营活动现金流
与业务模式的匹配性、现金流真实性、报告期销售产品和提供服务收到的现金
与标的资产收入存在较大差异的原因及合理性、2017 年经营活动现金流量净额
大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合遥望网络业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预
付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露遥望网络经营活动现金流
与业务模式的匹配性、现金流真实性、报告期销售产品和提供服务收到的现金
与标的资产收入存在较大差异的原因及合理性、2017 年经营活动现金流量净额
大幅增长的原因及合理性
（一）遥望网络经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性
1、遥望网络业务模式
在互联网广告投放业务中，遥望网络一般与客户签订框架合同，双方根据每
月实际推广情况进行结算。遥望网络给予客户一定的信用期，由此产生应收账款，
在约定的信用期到期后，客户付款给遥望网络，产生经营活动现金流。遥望网络
2017 年净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-2,585.61 万元，主要原
因为移动娱乐产品 CPS 推广流水降低，使得 2017 年期末存货和经营性应收项目
均较上年期末降低，分别降低了 1,655.63 万元和 1,139.21 万元。
2、上下游经营占款情况
在互联网广告代理业务中，遥望网络针对广告主需求，通过腾讯广点通等互
联网平台为广告主投放广告并依据充值消耗金额扣除返点比例与广告主进行结
算，并给予广告主 3-6 个月的信用期，在约定的信用期到期后，客户付款给遥望
网络，产生经营活动现金流。遥望网络 2018 年 1-5 月净利润与经营活动产生的
现金流量净额的差异为 4,520.68 万元，主要原因为 2018 年遥望网络进一步拓展
了互联网广告代理业务，针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联网平台为广告
269
主投放广告。由于互联网广告代理业务刚开始发展，遥望网络给予部分客户一定
的商业信用期，使得 2018 年 5 月期末经营性应收项目有所增加。总体分析，2018
年 5 月期末经营性应收项目较上年期末增加了 5,074.77 万元，导致了净利润与经
营活动产生的现金流量净额的差异。
3、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动情况
遥望网络应收账款余额是由已结算而尚未收回的部分及与客户就结算金额
已确认但尚未结算而进行预估的部分构成，应收账款的余额构成符合遥望网络业
务情况。遥望网络各期 90%以上的应收账款账龄均在 6 个月以内，回款较为及时，
不存在故意占款情形，应收款项收回不存在季节性波动，与同行业相比，不存在
明显差异。
遥望网络的采购模式有以销定采和以采定销两种模式。以销定采模式是指遥
望网络以广告主的营销需求为核心，在对广告主的投放需求进行深入分析的基础
上为其采购合适的流量资源进行广告投放。在该种模式下，遥望网络主动开拓各
类流量资源并签署框架协议，约定流量资源内容、合作时间、推广效果要求、费
用结算方式等。后续遥望网络接到某个广告主的具体投放需求，会与流量资源供
应商确认排期表，向流量资源供应商明确广告投放的具体内容，经由广告主确认
后安排具体投放，并根据排期表约定的价格，与流量资源供应商定期进行结算。
根据付款先后，这种采购模式会产生预付款项或应付账款。
在以采定销模式下，遥望网络以优质流量资源为核心，采取包断的形式购买
某渠道在一定时间范围内全部或者部分流量，并依据该流量的特点去寻找相应的
广告主。在这种模式下，若相关流量资源（使用权）尚未移交至遥望网络，已支
付的款项作为预付款项核算。
在腾讯广点通互联网广告代理业务中，遥望网络需要在腾讯广点通平台上开
通广告投放账号并进行预充值，由此产生预付款项。后续针对广告主具体的投放
需求，遥望网络会根据合同代理广告主在腾讯广点通平台开通广告投放账号，并
对账号设定消耗额度。
报告期内，预付款项逐步增加与遥望网络的业务发展情况相符，具有合理性，
不存在故意占款情形，亦不存在季节性波动。
270
4、同行业公司情况
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，同行业上市公司经营活动产生的现金流
量净额如下表所示：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度（万元） 2016 年度（万元）
麦达数字 -6,491.37 10,531.16 3,483.65
蓝色光标 18,712.17 -12,391.06 -9,011.12
华扬联众 -54,369.98 -28,025.55 -17,527.57
思美传媒 -1,247.82 -18,402.31 39,107.02
利欧股份 -59,038.64 -34,031.78 7,580.25
联创互联 -8,033.39 46,275.26 30,251.60
引力传媒 185.15 10,016.46 12,291.43
遥望网络 1,858.49 8,504.38 3,692.46
注：遥望网络 2018 年为 1-5 月数据
由上表可见，2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月同行业可比公司经营活动产
生的现金流量净额差异较大。其中，麦达数字、联创互联 2017 年和 2016 年经营
活动产生的现金流量净额增加，与遥望网络趋势一致，其余可比公司经营活动产
生的现金流量净额保持平稳或有所下降；2018 年 1-6 月，同行业可比上市公司普
遍存在经营活动产生的现金流量净额有所下降的情况，与遥望网络趋势保持一致。
考虑到各公司具体经营策略、融资渠道和方式均有所差异，各公司经营活动产生
的现金流变动情况有所差异。但总体来说，遥望网络经营活动产生的现金流与其
业务模式相匹配，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（二）报告期销售产品和提供服务收到的现金与标的资产收入存在较大差
异的原因及合理性
遥望网络 2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度销售产品、提供服务收到的
现金较当期营业收入的差额分别为 10,225.89 万元、31,361.55 万元、88,879.76
万元，主要原因为遥望网络报告期内为渠道商提供移动娱乐产品的代充值服务。
在该服务中，由渠道商指定充值金额和充值内容，遥望网络除提供接口外并不承
担相应服务的主要义务，因此该代充值服务采用净额法确认营业收入。遥望网络
将收到的代充值款作为代收款核算并计入了现金流量表的“销售商品、提供劳务
271
收到的现金”项下，导致“销售商品、提供劳务收到的现金”发生额大于“营业收入”
的发生额。
将上述影响单列后，销售商品、提供劳务收到的现金与收入的关系如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现
37,726.89 89,952.74 178,353.10
金
减：移动娱乐业务代收款 12,133.71 24,676.11 80,965.97
营业收入 27,501.00 58,591.19 89,473.34
其他影响 -1,907.82 7,185.44 7,913.79
注：其他影响包括销项税金、应收账款及预收款项变动等。
因此，遥望网络报告期销售商品、提供服务收到的现金与营业收入存在较大
差异具有合理性。
（三）2017 年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性
报告期内，遥望网络经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
净利润 5,918.78 3,509.77
加：资产减值准备 387.90 1,010.93
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
138.94 135.12
产折旧
无形资产摊销 245.78 120.82
长期待摊费用摊销 455.31 84.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
57.12 67.24
失
财务费用 135.14 313.09
投资损失 -324.24 -46.89
递延所得税资产减少 -344.86 -310.56
存货的减少 1,655.63 2,373.29
经营性应收项目的减少 1,139.21 -2,868.24
经营性应付项目的增加 -960.33 -696.47
经营活动产生的现金流量净额 8,504.38 3,692.46
272
2017 年遥望网络经营活动产生的现金流量净额较 2016 年增加 4,811.92 万元，
主要原因为 2017 年回款较多，应收账款余额和存货余额较 2016 年底有所下降。
2016 年移动娱乐 CPS 推广业务收入金额较大，年末应收账款余额相应上升。2017
年以来传统应用分发市场如百度手机助手、360 手机助手的市场份额有所下滑，
杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对
于其应用市场的移动娱乐产品推广需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐
产品推广业务，推广流水的下降的同时遥望网络加强了回款和存货管理，2017
年期末应收账款和存货余额都有所下降，故 2017 年遥望网络的经营活动现金流
量净增加较 2016 年的净增加相比增加 4,811.92 万元。
2017 年经营活动产生的现金流量净额较其他年度大的主要原因为 2017 年缩
减了占用资金较多的移动娱乐产品推广业务，而增加了毛利较高、占用资金相对
少的腾讯生态圈流量的广告投放业务，从而使 2017 年经营活动产生的现金流量
净额有所上升。
二、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所
属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”中进
行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：遥望网络经营活动现金流与业务模式
具有匹配性、现金流真实、报告期销售产品和提供服务收到的现金与标的资产收
入存在较大差异具有合理性，2017 年经营活动现金流量净额大幅增长具有合理
性。
273
问题 32. 申请文件显示：1）2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望
网络的收入分别为 89,473.34 万元、58,581.75 万元和 27,501 万元，2017 年收入
较 2016 年下降 34.53%，主要是由于效果广告业务收入下滑导致，其中 CPS 计
费模式收入下降 50.2%，CPA 模式收入较上年 43.74%，CPC 计费模式收入下
降 17.52%，同时，2017 年展示广告收入较上年有所增长。2）2017 年遥望网络
收入下滑的原因主要是降低了效果类广告中部分以 CPS 模式结算的移动娱乐产
品推广业务的占比，该业务从 2016 年约 13 亿的推广流水降低至 2017 年约 7 亿
的推广流水，一是由于相关客户的推广需求量降低，二是由于该移动娱乐产品
推广业务毛利率较低且竞争激烈。3）2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月遥
望网络 CPS 模式实际销售金额（交易流水）分别为 128,968.96 万元、71,204.24
万元和 22,730.79 万元，平均销售分成比例分别为 56.58%、51.02%和 60.74%，
平均成本分成比例分别为 51.58%、47.63%和 45.23%。请你公司:1）结合同行
业公司情况、CPS 模式流水和毛利率下降情况、行业竞争态势等，补充披露遥
望网络 2017 年效果广告业务中 CPA 和 CPC 模式收入下降的原因及合理性、CPS
模式收入下降与流水和分成比例的匹配性、收入下降对遥望网络持续盈利能力
和评估预测可实现性的影响。2）结合 CPC 模式新增客户类型和购销分成比例、
同行业公司情况等，补充披露 2017 年 CPC 模式销售和成本分成比例的合理性、
CPC 模式毛利率上升的合理性和可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表意见。
回复：
一、结合同行业公司情况、CPS 模式流水和毛利率下降情况、行业竞争态
势等,补充披露遥望网络 2017 年效果广告业务中 CPA 和 CPC 模式收入下降的原
因及合理性、CPS 模式收入下降与流水和分成比例的匹配性、收入下降对遥望
网络持续盈利能力和评估预测可实现性的影响
（一）行业竞争态势、同行业公司情况
与传统广告行业内的市场竞争格局不同，互联网营销行业的政策管制相对宽
松，近年来互联网营销行业特别是移动端营销快速发展，竞争的市场化程度较高，
274
行业格局较为分散，做大做强依然是细分领域的发展方向，行业的进一步并购整
合和差异化发展将是行业企业未来发展的重点。
目前的互联网营销行业的竞争格局对营销服务机构的专业化程度、流量资源
的整合能力、营销方案的策划能力、营销业务的技术水平等均提出了较高要求，
同时也为专业化的营销服务机构提供了良好的发展机遇。近年来，遥望网络利用
自身在数据分析、用户画像精准描绘、广告投放监控、投放效果优化等领域的技
术积累和专业能力向客户提供高效的营销服务。同时，遥望网络积极跟踪互联网
行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，主动寻求与腾讯生
态圈流量供应商等建立合作关系，构建流量矩阵，在行业逐渐树立起良好的口碑。
2016 年和 2017 年，同行业可比公司 CPC 结算、CPA 结算、CPS 结算收入
（预计收入）如下表所示：
结算模式 上市公司 标的公司 2017 年实际/预计（万元） 2016 年（万元）
联创互联 鏊投网络 3,486.79 616.84
CPC 中昌数据 云克科技 15,105.24 11,729.95
星期六 遥望网络 3,336.57 4,045.29
联创互联 鏊投网络 347.12 4519.66
中昌数据 云克科技 19,195.28 6,761.96
CPA 天创时尚 小子科技 7,114.04 5,285.39
三维通信 巨网科技 4,896.50 2,691.06
星期六 遥望网络 5,267.23 9,362.19
联创互联 鏊投网络 51.89 465.54
天润数娱 虹软协创 1,558.80 3,741.12
CPS
三维通信 巨网科技 31,484.90 21,203.86
星期六 遥望网络 36,329.67 72,970.96
注：2017 年数据中，遥望网络和鏊投网络为实际收入；小子科技和巨网科技为预测收入；
云克科技和虹软协创为根据最新一期收入按月平均推算全年得出。
由上表可见，2016 年和 2017 年同行业可比公司 CPC 模式、CPA 模式和 CPS
推广收入有所波动。互联网营销企业应广告主的需求进行广告投放，随着广告主
投放需求的变化和投放方式的调整，互联网营销企业各结算模式下收入有所波动。
275
2017 年，遥望网络因自身业务结构调整和部分客户需求下滑， CPC 结算、CPA
结算和 CPS 结算收入有所下滑，具有一定合理性。
（二）遥望网络 2017 年效果广告业务中 CPA 和 CPC 模式收入下降的原因
及合理性、CPS 模式流水和毛利率下降情况、CPS 模式收入下降与流水和分成
比例的匹配性、收入下降对遥望网络持续盈利能力和评估预测可实现性的影响
1、CPA 推广业务收入下降的原因及合理性
项目 2017 年度 2016 年度
CPA 收入（万元） 5,267.23 9,362.19
业务量（万次） 904.47 4,352.43
平均单价（元/次） 5.8236 2.151
在 2016 年遥望网络 CPA 推广业务中，PC 端工具应用与视频应用推广收入
占比较高，其对应产品的销售单价一般为 0.2-12 元，不同产品定价存在一定差异。
2017 年度遥望网络减少了 PC 端工具应用、视频应用推广，更专注于移动 APP
推广，使得 CPA 推广业务量有所减少， CPA 推广业务的整体收入、成本有所下
降。
2、CPC 推广业务收入下降的原因及合理性
内容 2017 年 2016 年
CPC 收入（万元） 3,336.57 4,045.29
CPC 量（万次） 69,358.29 134,000.26
平均单价（元/次） 0.0481 0.0302
报告期内，遥望网络 CPC 推广业务的主要客户是腾讯，主要推广产品是腾
讯视频和腾讯视频热播剧。2017 年，腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减
少，所以遥望网络 CPC 推广业务的业务量、收入和成本都较 2016 年有所下降。
3、CPS 模式流水和毛利率下降情况、CPS 推广业务收入下降与流水和分成
比例的匹配性
内容 2017 年 2016 年
CPS 收入（万元） 36,329.67 72,970.96
CPS 流水（万元） 71,204.24 128,968.96
销售分成率 51.02% 56.58%
276
毛利率 6.65% 8.84%
移动娱乐产品 CPS 推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、
北京世界星辉科技有限责任公司等。2017 年以来传统应用分发市场如百度手机
助手、360 手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北
京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广
需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得移动娱乐产品
CPS 推广业务流水、收入金额都有所下降。同时，2017 年杭州多酷超游网络科
技有限公司略微下调了其部分产品推广时的对外分成比例，使得遥望网络 2017
年 CPS 推广业务的销售分成率和毛利率较 2016 年有所降低。
（三）对遥望网络持续盈利能力和评估预测的影响
2017 年度遥望网络部分计费模式下的业务收入有所下降，系遥望网络优化
业务结构的结果，符合遥望网络实际经营和市场情况。报告期内，遥望网络积极
抢占移动互联网流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量供应商建立合作关系，开
展基于腾讯生态圈流量的广告投放业务（以 CPT 推广业务和其他 CPS 推广业务
为主），该部分广告投放业务的毛利率较高，占遥望网络总收入的比重呈上升趋
势。2017 年度遥望网络毛利率为 17.04%，较 2016 年的毛利率（10.90%）有一
定程度的上升，整体盈利能力增强。因此，遥望网络的盈利能力具有可持续性。
评估机构预测时已充分考虑了遥望网络 2017 年度 CPA、CPC、CPS 推广业
务部分指标下降的情况。考虑到报告期内遥望网络 CPA、CPC、CPS 推广业务和
基于腾讯生态圈流量的互联网广告投放业务发展情况和发展前景良好，预测期的
遥望网络的收入和毛利率均将有所上涨，2017 年度遥望网络部分计费模式下收
入的下降未对预测期的收入和毛利率产生影响，评估预测具有可实现性。
二、结合 CPC 模式新增客户类型和购销分成比例、同行业公司情况等,补充
披露 2017 年 CPC 模式销售和成本分成比例的合理性、CPC 模式毛利率上升的
合理性和可持续性。
（一）CPC 模式新增客户类型和购销分成比例，2017 年 CPC 模式销售和
成本分成比例的合理性、CPC 模式毛利率上升的合理性和可持续性
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
277
CPC 推广业务收入（万元） 4,045.29 3,336.57 970.87
CPC 推广业务量（万次） 134,000.26 69,358.29 19,929.10
CPC 推广业务成本（万元） 3,721.26 3,056.79 847.23
毛利率 8.01% 8.39% 12.73%
报告期内遥望网络 CPC 业务模式的主要客户是腾讯，2016 年度、2017 年度、
2018 年 1-5 月，遥望网络来自腾讯的 CPC 业务收入占 CPC 业务总收入的比例分
别为 98.46%、78.98%、90.58%。2017 年 CPC 业务收入的新增客户为高邮市汇
聚网络技术有限公司，遥望网络来自高邮市汇聚网络技术有限公司的 CPC 业务
收入占 2017 年 CPC 业务总收入的 14.47%。报告期内，遥望网络 CPC 推广业务
无其他主要新增客户。
报告期内，CPC 推广业务的主要客户腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有
所减少，导致遥望网络 CPC 推广业务的业务量、收入和成本都有所下降。腾讯
视频的不同产品推广单价有所不同，2016 年推广的产品腾讯视频单价一般在
0.029-0.034 元，2017 年和 2018 年 1-5 月主要推广的腾讯热播剧产品单价一般在
0.039-0.055 元，所以 2017 年和 2018 年 1-5 月 CPC 推广业务平均销售单价较 2016
年有所上升。
2017 年遥望网络 CPC 推广业务收入为 3,336.57 万元，较 2016 年的 4,045.29
万元下降了 708.72 万元，毛利率基本保持稳定。2018 年 1-5 月，遥望网络 CPC
推广业务的主要客户腾讯对于流量需求并未增加，且与 2017 年客户高邮市汇聚
网络技术有限公司未继续合作，因此 CPC 推广业务占收入比例随有所下降。由
于来自高邮市汇聚网络技术有限公司的产品推广毛利率低于腾讯产品，因此
2018 年 1-5 月 CPC 推广业务的毛利率有所上升。
预计腾讯未来对热播剧的推广需求将比较稳定，定价预期不会发生大的变动，
相应业务的供应商也基本保持稳定，因此以 CPC 方式计费的腾讯产品推广服务
的毛利率将比较稳定。未来随着遥望网络 CPC 推广业务进一步增加，市场竞争
程度可能会更为激烈，来自新客户的业务毛利率可能不如腾讯产品推广服务。
（二）同行业公司情况
同行业公司以 CPC 模式销售和采购单价情况如下表所示：
序号 上市公司 标的公司 报告期内 CPC 模式业务销售单
278
价
1 联创互联 鏊投网络 0.07 元-0.65 元
2 恒大高新 武汉飞游 0.2 元-2 元
3 星期六 遥望网络 0.029 元-2 元
序号 上市公司 标的公司 报告期内 CPC 模式业务采购单
价
1 鸿利智汇 速易网络 0.38 元-0.67 元
2 利欧股份 智趣广告 1.03 元-3.80 元
3 中昌数据 云克科技 0.01 元-8.00 元
4 星期六 遥望网络 0.01 元-1.5 元
由上表可见，不同结算模式下同行业公司采购单价存在差异性。由于互联网
广告投放对象、投放时间、渠道资源、产品特征及双方合作历史等方面的不同，
导致 CPC 模式业务的销售和采购价格存在一定差异。报告期内，遥望网络 CPC
模式采购和销售单价基本在同行业可比公司采购和销售价格区间内，与可比公司
不存在显著差异。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所
属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）遥望网络的盈利能力分析”中进
行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：遥望网络 2017 年效果广告
业务中 CPA 和 CPC 模式收入下降的原因具有合理性；CPS 模式收入下降与流水
和分成比例具有匹配性；报告期内遥望网络的业务结构不断优化，部分业务的收
入有所下降，但毛利率水平和净利润逐步增加，具有持续盈利能力；评估机构预
测时已充分考虑了遥望网络 CPA、CPC、CPS 推广业务部分指标下降的情况，评
估预测具有可实现性；2017 年 CPC 模式销售和成本分成比例具有合理性；报告
期内，CPC 模式毛利率上升具有合理性；未来随着业务规模的扩大，新客户的
增加，CPC 模式的毛利率水平可能有所下降。
279
问题 33. 申请文件显示：1）2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月遥望网
络 CPA 模式对应的有效激活量（有效注册或安装）分别为 4,352 万次、904 万次
和 110 万次，平均销售价格分别为 2.15 元、5.82 元和 6.47 元，单个有效激活的
平均采购价格分别为 1.61 元、4.03 元和 3.95 元。2）CPC 模式对应的实际点击
数量分别为 134,000 万次、69,358 万次和 19,929 万次，平均销售价格分别为 0.030
元、0.048 元和 0.049 元，单个有效点击的平均采购价格分别为 0.028 元、0.044
元和 0.043 元。3）CPT 模式对应的实际销售广告条数分别为 0.17 万条、1.89 万
条和 1.31 万条，平均销售价格分别为 2,499.13 元、4,864.01 元和 4,761.77 元，平
均采购价格分别为 1,572.66 元、2,292.79 元和 1,509.75 元。4）CPM 模式对应的
实际访问量分别为 276.19 万千次展示曝光、1,150.37 万千次展示曝光、155.86
万千次展示曝光，每千次展示的平均销售价格为 9.70 元、3.87 元和 3.84 元，每
千次展示平均采购价格为 8.06 元、3.17 元和 3.44 元。5）2018 年 1-5 月遥望网
络广点通业务给予客户的平均折扣比例为 93.58%，供应商给予遥望网络的平均
折扣比例（销售成本/实际消耗金额）为 87.15%。请你公司结合同行业公司情况、
行业竞争格局、报告期上述指标变化趋势、新增客户和供应商情况、购销合同
主要条款等，补充披露报告期内遥望网络各计费模式下销售和采购单价的合理
性，业务量、购销单价与收入、成本和毛利率的匹配性，上述指标的变动原因
及变动趋势的可持续性，指标变动对遥望网络持续盈利能力和评估预测可实现
性的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内遥望网络各计费模式下销售和采购单价的合理性，业务量、
购销单价与收入、成本和毛利率的匹配性，上述指标的变动原因及变动趋势的
可持续性
（一）行业竞争格局
与传统广告行业内的市场竞争格局不同，互联网营销行业的政策管制相对宽
松，近年来互联网营销行业特别是移动端营销快速发展，竞争的市场化程度较高，
行业格局较为分散，做大做强依然是细分领域的发展方向，行业的进一步并购整
合和差异化发展将是行业企业未来发展的重点。
280
目前的互联网营销行业的竞争格局对营销服务机构的专业化程度、流量资源
的整合能力、营销方案的策划能力、营销业务的技术水平等均提出了较高要求，
同时也为专业化的营销服务机构提供了良好的发展机遇。近年来，遥望网络利用
自身在数据分析、用户画像精准描绘、广告投放监控、投放效果优化等领域的技
术积累和专业能力向客户提供高效的营销服务。同时，遥望网络积极跟踪互联网
行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，主动寻求与腾讯生
态圈流量供应商等建立合作关系，构建流量矩阵，在行业逐渐树立起良好的口碑。
（二）各计费模式下新增客户和供应商情况、同行业对比情况、主要购销
合同条款、相关指标匹配性、变动原因
1、CPA 推广业务
（1）CPA 推广业务的主要业务指标
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
CPA 推广业务收入（万元） 709.34 5,267.23 9,362.19
CPA 推广业务量（万次） 109.69 904.47 4,352.43
平均销售单价（元/次） 6.4668 5.8236 2.1510
CPA 推广业务成本（万元） 433.41 3,646.15 6,991.47
平均采购单价（元/次） 3.9511 4.0313 1.6063
毛利率 38.90% 30.78% 25.32%
在 2016 年遥望网络 CPA 推广业务中，PC 端工具应用与视频应用推广收入
占比较高，其对应产品的销售单价一般为 0.2-12 元，不同产品定价存在一定差异。
2017 年度及 2018 年 1-5 月，PC 端工具应用、视频应用推广业务量有所下降，使
得 CPA 推广业务的整体收入、业务量以及成本有所下降。
2017 年度及 2018 年 1-5 月，以 CPA 模式计费的移动娱乐产品推广量下降幅
度小于 PC 端工具应用与视频应用，占 CPA 推广业务的总业务量比例上升，且
以 CPA 模式计费的移动娱乐产品推广单价一般为 8-69 元，使得 2017 年度和 2018
年 1-5 月 CPA 推广业务平均销售单价较 2016 年有所上升。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务的毛利率
分别为 25.32%、30.78%和 38.90%，占总收入的比例分别为 10.46%、8.99%和 2.58%，
281
变动主要是因为遥望网络主动减少了 PC 端软件推广，更专注于移动 APP 推广，
使得推广流水有所下滑但毛利率略微上升。
（2）CPA 推广业务下报告期内新增客户、供应商情况及与同行业对比情况
①新增客户、供应商情况
报告期内，CPA 推广业务推广量、收入规模有所下滑，新增客户和供应商
以推广视频应用软件为主。
2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务下主要新增客户的收入、
业务量、销售单价如下：
销售收入 业务量 销售单价 开始合作 主要推广
序号 客户名称 时间
（万元） （万次) （元/次） 时间 内容
视频应用
2017 年 170.57 20.09 8.49
霍尔果斯中润信息 2017 年 2 推广
1
技术有限公司 月 视频应用
2018 年 29.85 3.53 8.45
推广
广州博冠信息科技 2017 年 6 视频应用
2 2017 年 34.92 6.17 5.66
有限公司 月 推广
2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务下主要新增供应商的采购
金额、采购量、采购单价如下：
采购金额 业务量 采购单价 开始合作 主要推广
序号 供应商名称 时间
（万元） （万次) （元/次） 时间 内容
福州市鼓楼区伴伴
2017 年 4 视频应用
1 教育信息咨询有限 2017 年 181.66 27.51 6.60
月 推广
公司
江西行者信息科技 2018 年 5 视频应用
2 2018 年 3.68 0.56 6.60
有限公司 月 推广
经对比，报告期内，遥望网络 CPA 推广业务新增客户、供应商的销售单价、
采购单价略高于报告期平均销售单价、采购单价，主要系遥望网络的客户对移动
端 APP 推广需求上升，且移动端 APP 推广销售和采购单价一般高于 PC 端软件
的销售和采购单价所致。
②同行业对比情况
282
CPA 推广业务同行业公司销售单价情况如下：
序号 上市公司 标的公司 销售单价
1 联创互联 鏊投网络 2.38 元-15.92 元
2 三维通信 巨网科技 0.43 元-1.71 元
3 恒大高新 武汉飞游 0.2 元-7 元
4 星期六 遥望网络 0.2 元-69 元
CPA 推广业务同行业公司采购单价情况如下：
序号 上市公司 标的公司 采购单价
1 鸿利智汇 速易网络 4.83 元-23.06 元
2 利欧股份 智趣广告 15 元
3 中昌数据 云克科技 0.4 元-20.0 元
4 三维通信 巨网科技 0.03 元-21.90 元
5 星期六 遥望网络 0.06 元-65 元
经对比，报告期内遥望网络 CPA 推广业务的平均销售单价、平均采购单价
及新增客户、供应商的销售单价、采购单价基本在同行业可比公司采购、销售单
价区间内。报告期内，遥望网络的平均销售价格为 2.15 元-6.47 元次，平均采购
价格 1.61 元-4.03 元次，与同行业公司不存在明显差异，具有合理性。
2、CPC 推广业务
（1）CPC 推广业务的主要业务指标
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
CPC 推广业务收入（万元） 970.87 3,336.57 4,045.29
CPC 推广业务量（万次） 19,929.10 69,358.29 134,000.26
平均销售单价（元/次） 0.0487 0.0481 0.0302
CPC 推广业务成本（万元） 847.23 3,056.79 3,721.26
平均采购单价（元/次） 0.0425 0.0441 0.0278
毛利率 12.73% 8.39% 8.01%
报告期内，遥望网络 CPC 推广业务的主要客户是腾讯，腾讯通过遥望网络
渠道采购的流量有所减少，所以遥望网络 CPC 推广业务的业务量、收入和成本
都有所下降。腾讯视频的不同产品推广单价有所不同，2016 年推广的产品单价
一般在 0.029-0.034 元，2017 年和 2018 年 1-5 月主要推广的腾讯热播剧产品推广
283
单价一般在 0.039-0.055 元，所以 2017 年和 2018 年 1-5 月 CPC 推广业务平均销
售单价较 2016 年有所上升。同时，在 2018 年 1-5 月，遥望网络优化了供应商渠
道，选择少量优质渠道为上述产品进行营销推广，这些优质渠道规模较大、流量
和价格稳定。同时，遥望网络减少了向流量质量一般或价格不合理的渠道的采购
量。因此 2018 年 1-5 月的平均采购单价较 2017 年度有小幅下降。。
2017 年遥望网络 CPC 推广业务收入为 3,336.57 万元，较 2016 年的 4,045.29
万元下降了 708.72 万元，毛利率基本保持稳定，CPC 推广业务收入有所下降的
主要原因系腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少。2018 年 1-5 月，遥望网
络 CPC 推广业务的主要客户腾讯对于流量需求并未增加，遥望网络选择少量优
质渠道为其提供推广服务，因此 CPC 推广业务占收入比例虽有所下降，但毛利
率有一定幅度的提升。
（2）CPC 推广业务下报告期内新增客户、供应商情况及与同行业对比情况
①新增客户、供应商情况
报告期内，CPC 推广业务推广量、收入规模有所下滑，主要新增客户为高
邮市汇聚网络技术有限公司。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，来自腾讯
和高邮市汇聚网络技术有限公司的推广收入占 CPC 推广业务的比重分别为
98.46%、93.45%和 90.58%。
2017 年及 2018 年 1-5 月份 CPC 推广业务下主要新增客户的销售收入、业务
量、销售单价情况如下：
销售收入 业务量（万 销售单价 开始合作时 主要推广
序号 客户名称 时间
（万元） 次) （元/次） 间 内容
高邮市汇聚网络 2017 视频应用
1 482.72 1,705.60 0.2830 2017 年 6 月
技术有限公司 年 推广
2017 年及 2018 年 1-5 月份 CPC 推广业务下主要新增供应商的采购金额、业
务量、采购单价情况如下：
采购金额 业务量（万 采购单价 开始合作时 主要推广
序号 供应商名称 时间
（万元） 次) （元/次） 间 内容
胡杨网络科技（宁 2017 视频应用
1 477.53 1,795.37 0.2660 2017 年 6 月
波）有限公司 年 推广
284
经对比，报告期内，遥望网络 CPC 推广业务新增客户、供应商的销售单价、
采购单价高于报告期平均数据，主要是因为来自于腾讯的 CPC 推广业务收入单
价较低。报告期内遥望网络 CPC 推广业务新增客户、供应商的销售单价、采购
单价基本在同行业可比公司销售、采购价格区间内，与同行业可比公司不存在显
著差异。
②同行业公司对比情况
CPC 推广业务同行业公司销售单价情况如下：
序号 上市公司 标的公司 销售单价
1 联创互联 鏊投网络 0.07 元-0.65 元
2 恒大高新 武汉飞游 0.2 元-2 元
3 星期六 遥望网络 0.029 元-2 元
CPC 推广业务同行业公司采购单价情况如下：
序号 上市公司 标的公司 采购单价
1 鸿利智汇 速易网络 0.38 元-0.67 元
2 利欧股份 智趣广告 1.03 元-3.80 元
3 中昌数据 云克科技 0.01 元-8.00 元
4 星期六 遥望网络 0.01 元-1.5 元
经对比，报告期内遥望网络 CPC 推广业务的平均销售单价、平均采购单价
及新增客户、供应商的销售单价、采购单价与同行业公司不存在明显差异，具有
合理性。
3、CPT 推广业务
（1）CPT 推广业务的主要业务指标
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
CPT 推广业务收入（万元） 6,225.07 9,198.75 415.86
CPT 推广业务量（万条） 1.31 1.89 0.17
平均销售单价（元/条） 4,761.77 4,864.01 2,499.13
CPT 推广业务成本 1,973.70 4,336.12 261.69
平均采购单价（元/条） 1,509.75 2,292.79 1,572.66
毛利率 68.29% 52.86% 37.07%
在报告期内，遥望网络 CPT 推广业务的业务量、平均销售单价和收入、成
本金额都有所上升，基本呈正相关的发展趋势，主要原因是遥望网络增加了腾讯
285
生态圈的包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等领域的流量资源
和相关行业的新客户，增加了广告订单数量，中小客户的增加也有效提高了遥望
网络的议价能力。
其中，2016 年相关业务刚开始发展，推广业务收入不大，广告资源位较少，
平均销售单价和平均成本单价都较低。2017 年，遥望网络增加了腾讯生态圈的
包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等领域的流量资源，同时加
强了市场拓展，向更多客户提供互联网广告投放业务，客户规模和数量都有所增
加，平均销售单价和成本单价都较 2016 年有所上升。2018 年 1-5 月，CPT 推广
业务保持稳定发展，收入上升的同时平均销售单价基本与 2017 年度持平，但因
为订单数量的增加摊薄了广告位租赁成本，平均成本单价较 2017 年度一定下降。
（2）CPT 推广业务下报告期内新增客户、供应商情况及与同行业对比情况
①新增客户、供应商情况
报告期内，遥望网络 CPT 推广业务收入和业务量均上升较快，新增客户、
供应商以中小客户为主，推广产品以知识付费产品和消费品电商为主。
2017 年及 2018 年 1-5 月遥望网络 CPT 推广业务下主要新增客户的销售收入、
业务量、销售单价情况如下：
销售单价
销售收入 业务量 开始合作时
序号 客户名称 时间 （元/条 主要推广内容
（万元） （万条） 间
天）
杭州掌读科技 2017 年 742.98 0.16 4,591.97 2017 年 8 月
1 知识付费产品
有限公司 2018 年 906.52 0.21 4,251.99 2017 年 8 月
东莞市华维多 2017 年 629.66 0.07 9,525.85
2 美购物电子商 2017 年 6 月 消费品电商
2018 年 386.68 0.06 5,985.70
务有限公司
昆山百诺信息
3 2017 年 272.64 0.04 7,329.07 2017 年 3 月 移动娱乐产品
科技有限公司
浙江飞麦网络
4 2017 年 155.43 0.08 2,000.37 2017 年 8 月 消费品电商
科技有限公司
杭州贝莎科技
5 2018 年 157.41 0.03 4,981.34 2018 年 2 月 消费品电商
有限公司
2017 年及 2018 年 1-5 月份遥望网络 CPT 推广业务主要新增供应商采购金额、
业务量、采购单价情况如下：
采购金额 业务量 采购单价 开始合作
序号 供应商名称 时间 推广内容
（万元） （万条） （元/条天） 时间
286
台州独树一 2017 年 428.23 0.08 5,073.85 知识付费产
2017 年 9
1 帜网络科技 品、消费品电
2018 年 119.83 0.04 3,056.92 月
有限公司 商
宿州镇宇网 2017 年 221.43 0.07 3,140.82 知识付费产
2017 年 7
2 络科技有限 品、消费品电
2018 年 99.11 0.06 1,635.42 月
公司 商
西安领跑网 2017 年 152.99 0.06 2,471.60
知识付费产
络传媒科技 2017 年 7
3 品、消费品电
股份有限公 2018 年 54.74 0.04 1,463.55 月
商
司
杭州四木商 2017 年 97.42 0.02 4,448.56 知识付费产
2017 年 8
4 务咨询有限 品、消费品电
2018 年 92.75 0.04 2,619.92 月
公司 商
宿州知书网 知识付费产
2018 年 1
5 络科技有限 2018 年 146.50 0.02 6,659.31 品、消费品电
月
公司 商
上饶市二湖
2018 年 1
6 网络科技有 2018 年 124.11 0.04 2,814.33 消费品电商
月
限公司
由上表可见，报告期内遥望网络 CPT 推广业务的主要推广产品为知识付费产
品和消费品电商，客户以中小客户为主，平均销售单价不高，与报告期内平均销
售价格趋势一致，2018 年 1-5 月平均采购单价略低于 2017 年度，与报告期内平
均采购价格变动趋势一致，新增客户、供应商的销售单价、采购单价和业务趋势
一致，具有合理性。
②同行业公司对比情况
CPT 推广业务同行业公司销售单价对比情况：
序号 上市公司 标的公司 销售单价
1 联创互联 鏊投网络 0.8 万元-7.76 万元
2 星期六 遥望网络 0.1 万元-14.24 万元
CPT 推广业务同行业公司采购单价对比情况：
序号 上市公司 标的公司 采购单价
1 鸿利智汇 速易网络 0.1 万元-0.83 万元
2 中昌数据 云克科技 0.29 万元-19.20 万元
3 星期六 遥望网络 0.08 万元-5.4 万元
经对比，报告期内遥望网络 CPT 推广业务的平均销售单价、平均采购单价
287
及新增客户、供应商的销售单价、采购单价与同行业公司不存在明显差异，具有
合理性。
4、CPS 推广业务
（1）CPS 推广业务的主要业务指标
A、CPS 推广业务总体情况
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
CPS 推广业务收入（万元） 13,807.19 36,329.67 72,970.96
CPS 推广业务流水（万元） 22,730.79 71,204.24 128,968.96
收入分成率（%） 60.74% 51.02% 56.58%
CPS 推广业务成本（万元） 10,281.45 33,915.06 66,518.80
成本分成率（%） 45.23% 47.63% 51.58%
毛利率 25.54% 6.65% 8.84%
B、CPS 推广业务分类情况
单位：万元、%
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 收入 毛利 收入 毛利 收入
收入 利润 收入 利润 收入 利润 毛利率
占比 率 占比 率 占比
移动娱乐
7,681.50 27.93 380.85 4.96 32,901.00 56.16 1,328.83 4.04 72,750.96 81.31 6,423.13 8.83
产品 CPS
其他 CPS 6,125.69 22.27 3,144.89 51.34 3,428.67 5.85 1,085.78 31.67 220.00 0.25 29.04 13.20
CPS 合计 13,807.19 50.20 3,525.74 25.54 36,329.67 62.02 2,414.61 6.65 72,970.96 81.56 6,452.17 8.84
移动娱乐产品 CPS 推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、
北京世界星辉科技有限责任公司等。2017 年以来传统应用分发市场如百度手机
助手、360 手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北
京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广
需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得报告期内移动
娱乐产品 CPS 推广业务流水、收入金额都有所下降。同时，2017 年杭州多酷超
游网络科技有限公司略微下调了其产品推广时的对外分成比例，使得遥望网络
2017 年 CPS 推广业务的销售分成率和毛利率较 2016 年有所降低。
从 2017 年开始，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，拓展了知识付
费、消费品电商等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多中小客户提供
互联网广告投放服务，其他 CPS 推广业务收入增加较快，占 CPS 推广业务的总
288
收入上升。由于推广的内容差异，遥望网络获取的知识付费产品的销售分成率一
般在 80%-90%之间，高于移动娱乐产品的分成率（35%-65%），使得 2018 年 1-5
月 CPS 推广业务下平均销售分成率较 2017 年有所上升。同时，业务量的增加也
有效摊薄了广告位租赁成本，进一步提升了毛利率。其他 CPS 推广业务的毛利
率从 2016 年的 13.20%上升到 2018 年的 51.34%，占总收入的比例也从 2016 年
的 0.25%上升到了 2018 年的 22.27%。
（2）移动娱乐产品 CPS 推广业务新增客户和供应商情况
报告期内，遥望网络移动娱乐产品 CPS 推广业务推广流水、收入规模有所
下降。2017 年开始，遥望网络拓展部分渠道客户，间接推广了来自腾讯、360
等公司的移动娱乐产品。
2017 年及 2018 年 1-5 月遥望网络移动娱乐产品 CPS 推广业务下主要新增客
户的销售收入、推广流水、分成比例情况如下：
销售收入 业务流水 销售分成 开始合作时
序号 客户名称 时间 推广内容
（万元） （万元) 比例（%） 间
北京酷炫网络技术 2017 年 3,890.60 8,105.42 48.00% 移动娱乐产
1 2017 年 9 月
股份有限公司 2018 年 2,197.09 4,577.54 48.00% 品
北京九梦科技有限 移动娱乐产
2 2017 年 719.91 2,057.05 35.00% 2017 年 3 月
公司 品
芜湖雷亚网络科技 移动娱乐产
3 2018 年 220.40 579.73 38.02% 2018 年 2 月
有限公司 品
霍尔果斯东润网络 移动娱乐产
4 2018 年 38.81 97.02 40.00% 2018 年 3 月
科技有限公司 品
2017 年及 2018 年 1-5 月遥望网络移动娱乐产品 CPS 推广业务下主要新增供
应商的采购金额、业务量、分成比例情况如下：
采购金额 业务流水 采购分成 开始合作时
序号 供应商名称 时间 推广内容
（万元） （万元) 比例（%） 间
绍兴守望网络科 2017 年 6,396.47 13,975.77 45.77% 移动娱乐产
1 2017 年 3 月
技有限公司 2018 年 587.47 1,429.74 41.09% 品
南京汇智互娱网 2017 年 1,890.50 3,866.16 48.90% 移动娱乐产
2 2017 年 7 月
络科技有限公司 2018 年 1,326.09 2,706.21 49.00% 品
广州水煮信息科 2017 年 487.50 994.89 49.00% 移动娱乐产
3 2017 年 7 月
技有限公司 2018 年 424.90 867.14 49.00% 品
289
经对比，报告期内，遥望网络部分移动娱乐产品 CPS 推广业务新增客户分
成比例较低，主要是因为这些客户一般是渠道客户，且推广的产品主要为腾讯发
行的移动娱乐产品，与主要杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技
有限责任公司的产品有所不同，因此分成比例也有所差异。
总体来说，报告期内遥望网络移动娱乐产品 CPS 推广业务新增客户、供应
商的销售分成比例、采购分成比例与报告期内平均数据不存在明显差异，具有合
理性。
（3）其他 CPS 推广业务新增客户、供应商情况
报告期内，遥望网络其他 CPS 推广业务推广量、收入规模均上升较快，新
增客户、供应商较多，推广产品以知识付费产品和消费品电商为主。
2017 年及 2018 年 1-5 月其他 CPS 推广业务的新增客户销售收入、业务量、
分成比例情况如下：
销售收入 业务流水 销售分成 开始合作时 主要推广内
序号 客户名称 时间
（万元） （万元) 比例（%） 间 容
杭州推宝科技有限 2017 年 974.58 1,082.87 90.00% 知识付费产
1 2017 年 8 月
公司 2018 年 1,238.14 1,366.29 90.62% 品
微萌（厦门）文化传 2017 年 154.87 172.07 90.00% 知识付费产
2 2017 年 6 月
媒有限公司 2018 年 21.43 23.81 90.00% 品
杭州王道起兮科技
3 2017 年 111.26 370.87 30.00% 2017 年 1 月 消费品电商
有限公司
广州九跃网络科技 2017 年 109.55 121.72 90.00% 知识付费产
4 2017 年 7 月
有限公司 2018 年 13.49 14.99 90.00% 品
广州优阅网络科技 2017 年 102.48 113.87 90.00% 知识付费产
5 2017 年 6 月
有限公司 2018 年 21.99 24.43 90.00% 品
杭州掌读科技有限 2017 年 79.63 88.48 90.00% 知识付费产
6 2017 年 8 月
公司 2018 年 486.28 540.31 90.00% 品
海南倍道网络科技 知识付费产
7 2018 年 48.30 53.66 90.00% 2018 年 1 月
有限公司 品
报告期内，2017 年及 2018 年 1-5 月其他 CPS 推广业务的新增供应商采购金
额、业务量、分成比例情况如下：
采购金额 业务流水 采购分成 开始合作时 主要推广内
序号 供应商名称 时间
（万元） （万元) 比例（%） 间 容
290
台州独树一帜网络 2017 年 174.60 263.88 66.17% 知识付费产
1 2017 年 9 月
科技有限公司 2018 年 287.82 416.33 69.13% 品
宿州镇宇网络科技 2017 年 131.94 188.48 70.00% 知识付费产
2 2017 年 7 月
有限公司 2018 年 174.35 242.80 71.81% 品
杭州四木商务咨询 2017 年 102.43 135.13 75.80% 知识付费产
3 2017 年 8 月
有限公司 2018 年 207.51 309.86 66.97% 品
武汉飓风无限广告 知识付费产
4 2018 年 670.98 958.54 70.00% 2018 年 3 月
有限公司 品
上饶市二湖网络科 知识付费产
5 2018 年 150.25 220.91 68.01% 2018 年 1 月
技有限公司 品
由上表可见，报告期内遥望网络其他 CPS 推广业务的主要推广产品为知识
付费产品。通常，遥望网络推广知识付费产品的收入分成比例一般为 80%-90%，
采购分成比例一般为 50%-80%。经对比，报告期内，遥望网络其他 CPS 推广业
务新增客户、供应商的销售分成比例、采购分成比例业务趋势一致，具有合理性。
（4）CPS 推广业务同行业公司对比情况
CPS 推广业务同行业公司销售分成比例对比情况：
序号 上市公司 标的公司 主要推广产品 销售分成比例
42.68%-50.04%
1 三维通信 巨网科技 移动娱乐产品 （移动娱乐产品 CPS 分
成比例）
30%-50%
2 恒大高新 武汉飞游 移动娱乐产品 （移动娱乐产品 CPS 分
成比例）
50%
3 巨龙管业 拇指玩 移动娱乐产品 （移动娱乐产品 CPS 分
成比例）
26%-90%
4 立昂技术 沃池科技 知识付费产品 （知识付费产品 CPS 分
别比例）
35%-65%
移动娱乐产品 （移动娱乐产品 CPS 分
成比例）
5 星期六 遥望网络
80%-90%
知识付费产品 （知识付费产品 CPS 分
成比例）
CPS 推广业务同行业公司采购分成比例对比情况：
序号 上市公司 标的公司 采购分成比例
291
1 金科文化 杭州哲信 50.42%-50.63%
45%-90%
2 立昂技术 沃驰科技
（知识付费产品 CPS 分成率）
32%-60%
（移动娱乐产品 CPS 分成率）
3 星期六 遥望网络
50%-80%
（知识付费产品 CPS 分成率）
经对比，报告期内遥望网络移动娱乐产品 CPS 推广业务及其他 CPS 推广业
务的销售分成比例、采购分成比例及新增客户、供应商的销售分成比例、采购分
成比例与同行业公司不存在明显差异，具有合理性。
5、CPM 推广业务
（1）CPM 推广业务的相关业务指标
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
CPM 推广业务收入（万元） 598.92 4,449.54 2,679.04
CPM 推广业务量（万次） 155,860.80 1,150,367.83 276,189.93
平均销售单价（元/千次） 3.84 3.87 9.70
CPM 推广业务成本（万元） 536.20 3,645.58 2,227.38
平均采购单价（元/千次） 3.44 3.17 8.06
毛利率 10.47% 18.07% 16.86%
报告期内，遥望网络 CPM 推广业务的主要最终投放渠道为 WAP 网站，主
要产品为移动娱乐产品和视频应用产品，这些产品的最终投放渠道有手机应用市
场、WAP 网站、各类移动 APP（如新闻、视频、直播、社交类 APP）等。2017
年遥望网络 CPM 推广业务收入为 4,449.54 万元，较 2016 年的 2,679.04 万元上
升了 1,770.49 万元，主要原因是遥望网络对于中小客户的拓展有所加强，以 CPM
模式结算的 WAP 网站营销收入有所上升。同时，2016 年遥望网络推广的主要产
品千次展示的平均销售单价一般在 2.3 元-100 元，其中千次展示的平均销售单价
在 80 元-100 元的产品推广收入占 CPM 推广业务总收入的比例较大。而 2017 年
以及 2018 年 CPM 模式推广的产品结构有所调整，产品的千次展示平均推广单
价一般为 3-4 元，故 2017 年 CPM 推广业务收入、展示量、成本较 2016 年有所
增加，而平均推广单价从 2016 年的 9.70 元/千次展示下滑至 2017 年的 3.87 元/
千次展示。
2018 年 1-5 月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发展放缓，广告投
292
放需求量降低，部分客户将投放预算更多放在移动社交、短视频等产品上，对于
WAP 网站营销的推广需求下降幅度较大，因此遥望网络 CPM 推广业务的业务量、
收入和成本都有所下降，平均销售单价略微降低，毛利率较 2017 年度下降。
（2）CPM 推广业务新增客户和供应商情况、同行业对比情况
①新增客户和供应商情况
报告期内，遥望网络 2017 年度 CPM 推广业务收入较 2016 年度有所上升，
2018 年 1-5 月因市场影响 CPM 推广业务收入较 2017 年度下降，因此 2017 年遥
望网络新增了一些 CPM 推广业务的客户和供应商，推广产品以移动娱乐产品为
主。
2017 年及 2018 年 5 月遥望网络 CPM 推广业务新增客户销售收入、业务量、
销售单价情况如下：
销售单价
销售收入 业务量（万 开始合作时
序号 客户名称 时间 （元/千次展 推广内容
（万元） 千次展示） 间
示）
霍尔果斯鸟瞰智 2017 移动娱乐
1 1,188.24 314.88 3.77 2017 年 8 月
能科技有限公司 年 产品
2017
858.08 230.19 3.73 2017 年 8 月
霍尔果斯掌优网 年 移动娱乐
2
络科技有限公司 2018 产品
168.56 44.67 3.77 2017 年 8 月
年
2017
297.74 78.90 3.77
杭州多麦电子商 年 2017 年 10 移动娱乐
3
务股份有限公司 2018 月 产品
173.74 46.04 3.77
年
2017
254.62 85.65 2.97
绍兴上虞聚推网 年 移动娱乐
4 2017 年 4 月
络科技有限公司 2018 产品
130.86 30.82 4.25
年
2017
222.82 52.49 4.25
杭州摸象大数据 年 移动娱乐
5 2017 年 9 月
科技有限公司 2018 产品
93.30 21.98 4.25
年
2017 年及 2018 年 1-5 月遥望网络 CPM 推广业务新增供应商采购金额、业
务量、采购单价情况如下：
采购金额 业务量（万 采购单价 开始合作时
序号 供应商名称 时间 推广内容
（万元） 千次展示） （元/千次展 间
293
示）
杭州彩果信息 2017 年 1,248.71 401.10 3.11 移动娱乐
1 2017 年 2 月
科技有限公司 2018 年 152.85 49.10 3.11 产品
深圳市欧克博
移动娱乐
2 讯网络广告有 2017 年 552.86 167.44 3.30 2017 年 8 月
产品
限公司
喀什欧尚百优
2017 年 12 移动娱乐
3 信息技术有限 2017 年 339.79 102.91 3.30
月 产品
公司
北京互联易付 2017 年 193.66 51.32 3.77 2017 年 11 移动娱乐
4
科技有限公司 2018 年 195.01 48.07 4.06 月 产品
霍尔果斯东胜
2017 年 10 移动娱乐
5 傲来文化发展 2017 年 177.91 47.15 3.77
月 产品
有限公司
经对比，报告期内，遥望网络 CPM 推广业务新增客户、供应商的销售单价、
采购单价与报告期内平均数据不存在明显差异。
②同行业公司对比情况
CPM 推广业务销售单价对比情况：
序号 上市公司 标的公司 销售单价
1 联创互联 鏊投网络 3.23 元-42.04 元/千次
2 三维通信 巨网科技 0.88 元-43.65 元/千次
3 星期六 遥望网络 2.3 元-100 元/千次
CPM 推广业务采购单价对比情况：
序号 上市公司 标的公司 采购单价
1 鸿利智汇 速易网络 4.72 元-5.36 元/千次
2 利欧股份 智趣广告 3.59 元-15 元/千次
3 三维通信 巨网科技 0.01 元-2.52 元/千次
4 中昌数据 云克科技 6.67 元-24.86 元/千次
5 星期六 遥望网络 1.85 元-90 元/千次
经对比，报告期内遥望网络 CPM 推广业务的销售单价、采购单价及新增客
户、供应商的销售单价、采购单价基本在同行可比公司销售、采购单价范围内，
采购和销售单价上限金额为推广百度 hao123 导航站所产生。报告期内，遥望网
294
络 CPM 销售平均单价为 3.84 元-9.70 元/千次，采购平均单价为 3.17 元-8.06 元/
千次，与同行业公司不存在明显差异，具有合理性。
6、互联网广告代理业务
2018 年遥望网络新开拓了互联网广告代理业务，2018 年 1-5 月该业务实现
收入 5,189.61 万元，毛利率为 6.87%。
互联网广告代理业务根据客户充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销
售收入，2018 年 1-5 月遥望网络给予客户的平均折扣比例（销售收入/实际消耗
金额）为 93.58%，2018 年 1-5 月供应商给予遥望网络的平均折扣比例（销售成
本/实际消耗金额）为 87.15%。2018 年 1-5 月，遥望网络互联网广告代理业务的
主要供应商为上饶县巨网科技有限公司，主要客户有杭州智牛科技有限公司等。
7、购销合同主要条款
遥望网络各计费模式下与客户、供应商的合同主要采用框架合同，于合同中
约定推广的相关产品或服务，并约定计价方式，双方对账及结算方式，相关单价、
业务量、金额主要体现在每个周期的结算单或后台系统中。部分客户或供应商也
有采用线上合作协议的方式。以下为销售合同、采购合同的核心条款概要：
销售合同主要条款 采购合同主要条款
（1）双方的权利义务条款。该条款对遥望网络与 （1）双方的权利义务条款。比如遥望网
客户在执行合同过程中需要遵守的权利和义务。 络应保证推广的内容符合国家法律的规
比如客户应当保证在遥望网络渠道上推广的产品 定，供应商有权收取相关推广费用等条
不得违反我国相关法律、法规及政府规章的内容， 款。
遥望网络应保证在其平台推广的客户产品与客户 （2）推广服务内容条款。该条款对遥望
提供的内容一致等。 网络在供应商处推广的内容进行了约
（2）推广的方式及费用条款。该条款对遥望网络 定。
帮助客户推广的方式（CPT、CPA、CPM 等）以 （3）价格和支付条款。该条款对遥望网
及推广的费用进行了约定。 络在供应商处推广产品的价格以及支付
（3）费用计算和支付条款。该条款对支付推广费 方式等进行了约定。
用的结算周期和支付方式等进行了约定。 （4）违约条款以及期限条款等。
（三）相关指标变动趋势的可持续性
遥望网络 CPA 推广业务、CPC 推广业务、CPT 推广业务、CPS 推广业务、
CPM 推广业务、腾讯广点通广告代理业务的相关指标变动符合其自身业务实际
情况。结合报告期内遥望网络不断提高的盈利能力来看，上述指标的变动趋势是
合理和积极的。
二、上述指标的变动对遥望网络持续盈利能力和评估预测可实现性的影响
295
互联网行业呈现快速变化的特点，流量越来越集中于腾讯、阿里巴巴、百度、
今日头条等大型互联网公司，互联网营销服务领域是整个互联网发展过程中趋向
于社会精细化分工的领域。掌握大量流量入口的互联网公司为给用户或广告主提
供更好更专业的增值服务，需要像遥望网络这类互联网营销公司从事专业营销服
务的工作，架起流量与更多优质产品或服务的桥梁，实现更好的流量变现。
报告期内遥望网络各计费模式下相关指标的变化情况符合遥望网络实际经
营和市场情况，体现了遥望网络不断优化业务结构的过程。遥望网络积极抢占移
动互联网流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量供应商建立合作关系，开展基于
腾讯生态圈流量的广告投放业务（以 CPT 推广业务和其他 CPS 推广业务为主），
该部分广告投放业务的毛利率较高，占遥望网络总收入的比重呈上升趋势。2016
年、2017 年、2018 年 1-5 月，遥望网络实现的净利润分别为 3,509.77 万元、5,918.78
万元和 6,379.17 万元，盈利能力持续增强。
预计包括腾讯在内的各大互联网公司的市场格局未来短时期内不会出现大
的变化，微信生态是整个移动互联网时代最大的流量入口，遥望网络选择基于腾
讯生态圈的营销推广服务是可持续的。同时，遥望网络以营销服务、客户资源、
技术优势等见长，基于流量的营销变现能力突出，可选择供应商较多，以实现各
方的优势互补，合作共赢，具有持续盈利能力。
评估机构预测时已充分考虑了报告期内遥望网络各计费模式下相关指标的
变化情况和行业发展趋势，评估预测具有可实现性。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所
属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）遥望网络的盈利能力分析”中进
行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：报告期内遥望网络各计费模
式下销售和采购单价具有合理性；业务量、购销单价与收入、成本和毛利率具有
匹配性；上述指标的变动原因合理，变动趋势具有可持续性；报告期内遥望网络
的盈利能力持续增强；评估机构预测时已充分考虑了报告期内遥望网络各计费模
式下相关指标的变化情况，评估预测具有可实现性。
296
297
问题 34. 申请文件显示，2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络的综
合毛利率分别为 10.90%、17.04%和 31.26%，呈逐渐上升趋势；其中，效果广
告业务中 CPS 计费模式毛利率分别为 8.84%、6.65%和 25.54%，CPA 计费模式
毛利率分别为 25.32%、30.78%和 38.9%，CPC 计费模式毛利率分别为 8.01%、
8.39%和 12.74%，CPT 计费模式毛利率分别为 37.07%、52.86%和 68.29%，CPM
计费模式毛利率分别为 16.86%、18.07%和 10.47%；除 CPM 计费模式外，均
呈逐年上升趋势。2018 年 1-5 月互联网广告代理业务毛利率为 6.87%。毛利率
上升主要是由于高毛利的基于腾讯生态圈流量的广告投放业务（以 CPT 推广业
务和其他 CPS 推广业务为主）增长导致。请你公司：1）结合基于腾讯生态圈流
量的广告投放业务具体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、购销
单价、报告期流水和业务量情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内遥望
网络 CPT 和其他 CPS 推广业务毛利率的合理性、毛利率上升的原因和可持续性、
新客户与前五大客户匹配性、对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响。2）结
合 PC 端和移动 APP 端推广收入占比、新渠道获取情况、WAP 网站需求情况、
同行业公司情况等，补充披露报告期内 CPA、CPC 和 CPM 计费模式变动的原
因及合理性、新渠道与前五大供应商匹配性、变动的可持续性以及对持续盈利
能力和评估预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内遥望网络 CPT 和其他 CPS 推广业务毛利率的合理性、毛利率
上升的原因和可持续性、新客户与前五大客户匹配性、对持续盈利能力和评估
预测毛利率的影响
（一）腾讯生态圈流量的广告投放业务具体运营模式、合同签署和续期情
况、相关客户情况、同行业公司情况等
1、腾讯生态圈流量的广告投放业务具体运营模式
腾讯生态圈的微信等产品创造了一个以移动终端为接口、以移动社交产品为
媒介、以社交关系为纽带的新的信息传播方式以及商家和用户的连接通道，通过
连接人与信息、人与服务，构建了一种基于社交关系的移动互联网广告“新业态”。
不同于传统的互联网广告，移动社交产品的信息传递是双向的，具有互动性和开
放性的特点，能够实现基于用户画像进行更加精准、定向的投放。
298
遥望网络可为客户提供个性化的推广文案和营销方案设计服务，根据客户广
告投放目标，按客户需求策划相应的推广文案和营销方案，在腾讯生态圈产品上
为其选择合适的广告位，将客户的推广信息融入到资讯中，并在投放过程中根据
后台反馈的数据评估投放效果，调整投放方案以实现投放效果的合理优化。
2、合同签署和续期情况、相关客户情况
报告期内，其他 CPS 推广业务主要客户、合同签署和续期情况：
序号 客户名称 合作期间 续签情况
1 杭州推宝科技有限公司 2017 年 8 月-2018 年 12 月 一年一签
微萌（厦门）文化传媒有限公
2 2017 年 6 月-2019 年 6 月 一年一签
司
3 杭州王道起兮科技有限公司 2017 年 1 月-2017 年 3 月 无续签
4 广州九跃网络科技有限公司 2017 年 7 月-2018 年 12 月 一年一签
5 广州优阅网络科技有限公司 2017 年 6 月-2019 年 6 月 一年一签
报告期内，遥望网络 CPT 推广业务主要客户、合同签署和续期情况：
序号 客户名称 合作期间 续签情况
1 杭州掌读科技有限公司 2017 年 8 月-2018 年 12 月 一年一签
东莞市华维多美购物电子商务 线上协议、若双方未主动协
2 2017 年 6 月至今
有限公司 商终止则自动续签
3 昆山百诺信息科技有限公司 2017 年 3 月-2017 年 6 月 无续签
线上协议、若双方未主动协
4 浙江飞麦网络科技有限公司 2017 年 8 月至今
商终止则自动续签
线上协议、若双方未主动协
5 杭州贝莎科技有限公司 2018 年 2 月至今
商终止则自动续签
3、同行业情况
同行业可比案例中，鏊投网络、巨网科技均有部分业务是基于腾讯生态圈流
量进行广告投放。2016 年、2017 年和 2018 年最近一期，鏊投网络、巨网科技和
遥望网络基于腾讯生态圈流量广告投放业务的毛利率如下：
公司 2018 年最近一期 2017 年度 2016 年度
鏊投网络主要基于腾讯生态
39.09% 42.34% 52.32%
圈流量的整合营销服务
巨网科技基于腾讯生态圈流
67.21% 56.02% 46.24%
量的自媒体业务
遥望网络-其他 CPS 51.34% 31.36% 13.20%
遥望网络-CPT 68.29% 52.86% 37.07%
299
资料来源：上市公司重组报告书、上市公司年度报告、半年度报告
注：鏊投网络最近一期为 2018 年 1-6 月；遥望网络最近一期为 2018 年 1-5 月；巨网科技 2018
年最近一期为 2018 年 1-6 月。
如上表所示，鏊投网络、巨网科技和遥望网络基于腾讯生态圈流量的互联网
广告投放业务的毛利率均较高。其中，鏊投网络的整合营销服务的毛利率逐年降
低，主要是由于报告期内鏊投网络不断丰富流量渠道，基于腾讯生态圈流量的广
告投放比重逐年下降，而基于新浪微博等其他流量平台的广告投放比重增加所致。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，鏊投网络在腾讯生态圈流量平台的广告投放
比例分别为 92.38%、54.02%和 47.87%，投放比例呈下降趋势。
2016 年，遥望网络的其他 CPS 和 CPT 推广服务处于业务开展初期，分别实
现营业收入 220.00 万元和 415.86 万元。由于 2016 年业务量较小，流量摊销成本
及人工成本相对较高，导致遥望网络其他 CPS 和 CPT 推广服务的毛利率水平较
低，具有合理性。随着业务规模的扩大，遥望网络的其他 CPS 业务和 CPT 业务
毛利率不断增加，与同行业可比公司同类业务毛利率水平不存在显著差异。
（二）报告期内遥望网络 CPT 和其他 CPS 推广业务购销单价、报告期流水
和业务量情况，毛利率的合理性、毛利率上升的原因和可持续性
1、CPT 推广业务毛利率上升的原因及合理性
内容 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
CPT 推广业务收入（万元） 6,225.07 9,198.75 415.86
CPT 推广业务量（万条） 1.31 1.89 0.17
平均销售单价（元/条） 4,761.77 4,864.01 2,499.13
CPT 推广业务成本（万元） 1,973.70 4,336.12 261.69
平均采购单价（元/条） 1,509.75 2,292.79 1,572.66
在报告期内，遥望网络 CPT 推广业务的业务量、平均销售单价和收入、成
本金额都有所上升，基本呈正相关的发展趋势，主要原因是遥望网络增加了腾讯
生态圈包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等领域的流量资源和
相关行业的新客户，增加了广告订单数量，中小客户的增加也有效提高了遥望网
络的议价能力。
其中，2016 年相关业务刚开始发展，推广业务收入不大，广告资源位较少，
平均销售单价和平均成本单价都较低。2017 年，遥望网络加了腾讯生态圈广告
300
位租赁，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等领域的流量资源，同时加强了市
场拓展，向更多客户提供互联网广告投放业务，客户规模和数量都有所增加，平
均销售单价和成本单价都较 2016 年有所上升。2018 年 1-5 月，CPT 推广业务保
持稳定发展，收入上升的同时平均销售单价基本与 2017 年度持平，但因为订单
数量的增加摊薄了广告位租赁成本，平均成本单价较 2017 年度一定下降。
2、其他 CPS 推广业务毛利率上升的原因及合理性
内容 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
其他 CPS 收入（万元） 6,125.69 3,428.67 220.00
其他 CPS 流水（万元） 7,110.33 5,076.28 731.58
销售分成率（%） 86.15% 67.54% 30.07%
其他 CPS 成本（万元） 2,980.80 2,342.89 190.96
毛利率 51.34% 31.67% 13.20%
2016 年度遥望网络其他 CPS 推广业务体量较小，其收入基本来自于消费品
电商，消费品电商分成率一般在 10-40%，因此 2016 年其他 CPS 推广业务平均
销售分成率较低。2017 年度和 2018 年 1-5 月，遥望网络其他 CPS 推广业务中知
识付费产品推广比例持续上升，此类产品推广的销售分成率基本在 80%-90%之
间，因此 2017 年度和 2018 年 1-5 月其他 CPS 推广业务平均销售分成率持续上
升。
2017 年，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，加强了市场拓展，向
更多中小客户提供互联网广告投放服务，提高了分成率较高的知识付费产品推广
业务的规模。同时，业务量的增加也有效摊薄了流量包断成本，进一步提升了毛
利率。其他 CPS 推广业务的毛利率从 2016 年的 13.20%上升到 2018 年的 51.34%。
3、基于腾讯生态圈流量的广告投放业务毛利率上升的可持续性
（1）基于社交关系的移动互联网广告快速发展
①社交平台成为互联网广告最重要的载体
截至 2017 年 12 月，微信朋友圈、QQ 空间用户使用率分别为 87.30%和 64.40%，
微信朋友圈使用率在典型社交应用使用率中继续保持第一。社交应用功能日益丰
富，用户粘性不断增强。同时，社交网络加速了互联网商业模式的多元化发展，
基于社交的营销服务和移动广告成为互联网营销的重要领域，与社交圈、位置服
301
务等功能相结合，互联网营销更加精细化、个性化，成为新的电子商务流量入口。
2016、2017年主要网络社交应用的使用率
100%
87.30%
90% 85.80%
80%
67.80%
70% 64.40%
60%
50%
40.90%
40% 37.10%
30%
20% 14.60% 12.80%
8.10% 8.80%
7.60% 7.00% 3.60%
10% 2.80%
0%
微信朋友圈 QQ空间 微博 知乎 豆瓣网 天涯社区 领英
2017使用率 2016使用率
数据来源：CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》
②社交广告市场快速发展
根据艾瑞咨询发布的《2017 年中国移动社交用户洞察报告》，2012 年以来，
国内社交广告市场规模逐年增加，2016 年已达到 239.60 亿元，预计在 2019 年将
达到 817.80 亿元，年复合增长率达到 50.56%。中国社交广告市场的发展迅速，
为遥望网络基于腾讯生态圈移动社交流量的广告投放业务提供了广阔的发展空
间。
2012-2019年中国社交广告市场规模
84.4%
850 69.4% 817.8
63.2% 57.0%
48.7% 50.9%
44.1%
750
650
567.5
550
450
376.2
350
239.6
250
146.8
150
79.6
31.6 47
50
-50 2012 2013 2014 2015 2016 2017e 2018e 2019e
社交网络广告规模（亿元） 增长率
数据来源：艾瑞咨询《2017 年中国移动社交用户洞察报告》
302
（2）遥望网络基于腾讯生态圈流量的广告投放业务的竞争力
①先发优势
遥望网络较早布局腾讯生态圈流量，经过两年多的发展，组建了一支高效的
业务团队，积累了较丰富的腾讯生态圈流量营销、变现经验，提高了遥望网络基
于腾讯生态圈流量的广告投放业务的竞争力，具有一定的先发优势。
②管理团队优势
遥望网络的管理团队具有多年互联网营销经验，熟悉互联网营销行业的产品
特点、广告主的营销目标、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户
开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。
遥望网络的管理团队对互联网营销行业的发展趋势有较深入的洞察，能够积
极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，不断
优化遥望网络的业务结构，有利于遥望网络互联网营销业务的可持续发展。
③技术优势
遥望网络重视互联网营销关键领域的技术研发与应用，在数据分析、用户精
准定位、广告投放监控、投放效果优化等重要领域具有较深厚的技术积累。遥望
网络的互联网营销平台可根据广告主的营销需求对目标人群、场景、区域等进行
精准化定位，实时筛选与广告主营销需求最匹配的用户群，提高广告投放的针对
性和投放效率。
④客户资源优势
遥望网络在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的营销经验、
高效的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为客户提供多样化
的互联网营销服务，与国内部分大型互联网公司及各类中小客户建立了稳定的合
作关系，为开展腾讯生态圈流量整合业务提供了丰富的客户资源。
⑤较强的议价能力
腾讯生态圈流量商业化尚处于发展初期，腾讯生态圈的中长尾流量渠道本身
营销变现能力不强，需要遥望网络这类有丰富流量变现经验和客户资源的互联网
营销公司为其提供客户及流量变现方式。因此，遥望网络对腾讯生态圈的中长尾
流量资源供应商的议价能力较强。另一方面，遥望网络基于腾讯生态圈“碎片化”
303
广告营销场景发展了知识付费、消费品电商等领域的中小客户，对该部分客户的
议价能力强于移动娱乐产品 CPS 推广等业务中的百度、世界星辉等客户。
遥望网络较早布局腾讯生态圈流量，经过两年多的发展，组建了一支高效的
业务团队，积累了较丰富的腾讯生态圈流量营销、变现经验，在专业技术、管理
团队、客户资源、议价能力方面都有较强的竞争力，遥望网络未来基于腾讯生态
圈流量的 CPT 和其他 CPS 推广业务的毛利率保持较高水平具有可持续性。
（三）新客户与前五大客户匹配性
遥望网络移动娱乐产品的主要客户以百度、360 等大客户为主。CPT 和其他
CPS 推广业务客户类型主要是知识付费、消费品电商等行业公司，中小型客户居
多。报告期内，CPT 和其他 CPS 推广业务收入上升较快，新增客户较多，但仅
杭州掌读科技有限公司为 2018 年 1-5 月前五大客户之一。新客户情况与行业特
点以及遥望网络业务发展情况一致。
（四）对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响
报告期内，遥望网络的 CPT、其他 CPS 推广业务相关指标的变动符合其自
身业务实际和市场情况。遥望网络积极开展基于腾讯生态圈流量的 CPT 推广业
务和其他 CPS 推广业务，该部分广告投放业务的毛利率较高，占遥望网络总收
入的比重呈上升趋势。遥望网络 2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月实现的净利润
分别为 3,509.77 万元、5,918.78 万元和 6,379.17 万元，整体盈利能力不断增强，
盈利能力具有可持续性。
评估机构预测时已充分考虑了报告期内遥望网络 CPT、其他 CPS 推广业务
毛利率变动情况。预测期内，随着遥望网络 CPT、CPS 推广业务对现有腾讯生
态圈流量的进一步挖掘，并整合新的流量形态（如信息流、短视频等），客户类
型会进一步丰富，预测期内 CPT 和 CPS 推广业务的毛利率将保持较高水平。
二、结合 PC 端和移动 APP 端推广收入占比、新渠道获取情况、WAP 网站
需求情况、同行业公司情况等,补充披露报告期内 CPA、CPC 和 CPM 计费模式
变动的原因及合理性、新渠道与前五大供应商匹配性、变动的可持续性以及对
持续盈利能力和评估预测的影响
304
（一）PC 端和移动 APP 端推广收入占比、新渠道获取情况、WAP 网站需
求情况、同行业公司情况等
1、PC 端和移动 APP 端推广收入占比
单位：万元
项目 CPA 收入 占比 CPC 收入 占比 CPM 收入 占比
2016 年度
PC 端 4,755.78 50.80% 3,998.73 98.85% 2,060.89 76.93%
移动 APP 端 4,606.41 49.20% 46.56 1.15% 618.15 23.07%
合计 9,362.19 100.00% 4,045.29 100.00% 2,679.04 100.00%
2017 年度
PC 端 1,768.35 33.57% 3,231.56 96.85% 27.88 0.63%
移动 APP 端 3,498.88 66.43% 105.01 3.15% 4,421.66 99.37%
合计 5,267.23 100.00% 3,336.57 100.00% 4,449.54 100.00%
2018 年 1-5 月
PC 端 65.60 9.25% 880.74 90.72% - -
移动 APP 端 643.74 90.75% 90.13 9.28% 598.92 100.00%
合计 709.34 100.00% 970.87 100.00% 598.92 100.00%
2、新渠道获取情况
CPA 推广业务：报告期内，CPA 推广业务的新渠道（供应商）主要包括福
州市鼓楼区伴伴教育信息咨询有限公司、江西行者信息科技有限公司等。
CPC 推广业务：除了 2017 年度为新增客户高邮市汇聚网络技术有限公司提
供服务而增加了胡杨网络科技（宁波）有限公司以外，2017 年度和 2018 年 1-5
月无其他重要新增渠道（供应商）。
CPM 推广业务：2017 年度 CPM 推广业务收入和流量采购金额均有所上升，
新增渠道（供应商）主要有杭州彩果信息科技有限公司、深圳市欧克博讯网络广
告有限公司、喀什欧尚百优信息科技有限公司等。2018 年 1-5 月业务规模有所下
降，当期无重要新增渠道（供应商）。
3、WAP 网站需求情况
报告期内，遥望网络 CPM 推广业务的主要推广渠道为 WAP 网站，主要产
品为移动娱乐产品和视频应用产品。移动娱乐产品和视频应用产品的推广渠道有
手机应用市场、WAP 网站、各类移动 APP 等。近年来，随着传统应用分发市场
305
如百度手机助手、360 手机助手的市场份额有所下滑，移动娱乐产品和视频应用
产品的广告主将预算投向除手机应用市场外的 WAP 网站等其他推广渠道。因此，
2017 年，遥望网络主要基于 WAP 网站的 CPM 推广业务量有所上升。2018 年 1-5
月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发展放缓，广告投放需求量降低， 遥
望网络 2018 年 1-5 月的 CPM 推广业务收入有所下降。
（二）报告期内 CPA、CPC 和 CPM 推广业务变动的原因，以及合理性和
可持续性
1、CPA 计费模式业务
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
CPA 推广业务收入（万元） 709.34 5,267.23 9,362.19
CPA 推广业务量（万次） 109.69 904.47 4,352.43
平均销售单价（元/次） 6.4668 5.8236 2.1510
CPA 推广业务成本 433.41 3,646.15 6,991.47
平均销售单价（元/次） 3.9511 4.0313 1.6063
毛利率 38.90% 30.78% 25.32%
在 2016 年遥望网络 CPA 推广业务中，PC 端工具应用与视频应用推广收入
占比较高，其对应产品的销售单价一般为 0.2-12 元，不同产品定价存在一定差异。
2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务减少了 PC 端工具应用与视
频应用推广，更专注于移动 APP 推广，使得推广流水、收入有所下滑但毛利率
略微上升。
2017 年度及 2018 年 1-5 月，以 CPA 模式计费的移动娱乐产品推广量下降幅
度小于 PC 端工具应用与视频应用，占 CPA 推广业务的总业务量比例上升，且以
CPA 模式计费的移动娱乐产品推广单价一般为 8-69 元，使得 2017 年度和 2018
年 1-5 月 CPA 推广业务平均销售单价较 2016 年有所上升。
2、CPC 推广业务
内容 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
CPC 推广业务收入（万元） 970.87 3,336.57 4,045.29
CPC 推广业务量（万次） 19,929.10 69,358.29 134,000.26
平均销售单价（元/次） 0.0487 0.0481 0.0302
306
CPC 推广业务成本 847.23 3,056.79 3,721.26
平均采购单价（元/次） 0.0425 0.0441 0.0278
毛利率 12.73% 8.39% 8.01%
报告期内，遥望网络 CPC 推广业务的主要客户是腾讯，腾讯通过遥望网络
渠道采购的流量有所减少，所以遥望网络 CPC 推广业务的业务量、收入和成本
都有所下降。腾讯视频的不同产品推广单价有所不同，2016 年推广的产品单价
一般在 0.029-0.034 元，2017 年和 2018 年 1-5 月主要推广的腾讯热播剧产品推广
单价一般在 0.039-0.055 元，所以 2017 年和 2018 年 1-5 月 CPC 推广业务平均销
售单价较 2016 年有所上升。同时，在 2018 年 1-5 月，遥望网络优化了供应商渠
道，选择少量优质渠道为上述产品进行营销推广，这些优质渠道规模较大、流量
和价格稳定。同时，遥望网络减少了向流量质量一般或价格不合理的渠道的采购
量。因此 2018 年 1-5 月的平均采购单价较 2017 年度有小幅下降。。
2017 年遥望网络 CPC 推广业务收入为 3,336.57 万元，较 2016 年的 4,045.29
万元下降了 708.72 万元，毛利率基本保持稳定，CPC 推广业务收入有所下降的
主要原因系腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少。2018 年 1-5 月，遥望网
络 CPC 推广业务的主要客户腾讯对于流量需求并未增加，遥望网络选择少量优
质渠道为其提供推广服务，因此 CPC 推广业务占收入比例有所下降，但毛利率
有一定幅度的提升。
3、CPM 推广业务
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
CPM 推广业务收入（万元） 598.92 4,449.54 2,679.04
CPM 推广业务量（万次） 155,860.80 1,150,367.83 276,189.93
平均销售单价（元/千次） 3.84 3.87 9.70
CPM 推广业务成本（万元） 536.20 3,645.58 2,227.38
平均采购单价（元/千次） 3.44 3.17 8.06
毛利率 10.47% 18.07% 16.86%
整体来说，报告期内，遥望网络 CPM 推广业务的主要最终投放渠道为 WAP
网站，主要产品为移动娱乐产品和视频应用产品，这些产品的最终投放渠道有手
机应用市场、WAP 网站、各类移动 APP（如新闻、视频、直播、社交类 APP）
等。2017 年遥望网络 CPM 推广业务收入为 4,449.54 万元，较 2016 年的 2,679.04
307
万元上升了 1,770.49 万元，主要原因是遥望网络对于中小客户的拓展有所加强，
以 CPM 模式结算的 WAP 网站营销收入有所上升。同时，2016 年遥望网络推广
的主要产品千次展示的平均销售单价一般在 2.3 元-100 元，其中千次展示的平均
销售单价在 80 元-100 元的产品推广收入占 CPM 推广业务总收入的比例较大。
而 2017 年以及 2018 年 CPM 模式推广的产品结构有所调整，产品的千次展示平
均推广单价一般为 3-4 元，故 2017 年 CPM 推广业务收入、展示量、成本较 2016
年有所增加，而平均推广单价从 2016 年的 9.70 元/千次展示下滑至 2017 年的 3.87
元/千次展示。
2018 年 1-5 月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发展放缓，广告投
放需求量降低，部分客户将投放预算更多放在移动社交、短视频等产品上，对于
WAP 网站营销的推广需求下降幅度较大，因此遥望网络 CPM 推广业务的业务量、
收入和成本都有所下降，平均销售单价略微降低，毛利率较 2017 年度下降。
4、报告期内 CPA、CPC 和 CPM 推广业务变动的合理性
同行业可比公司在其报告期内 CPA、CPC 和 CPM 推广业务收入情况如下表
所示：
公司名称 结算模式 报告期最近一期 报告期第二年 报告期第一年
CPA 1,778.51 5,285.39 2,362.88
小子科技
CPC 2,354.18 9,237.27 969.93
CPA 6,116.35 21,203.86 10,682.62
巨网科技
CPM 2,793.59 12,454.99 2,908.42
CPA 4,798.82 6,761.96 2,891.35
云克科技 CPC 3,776.31 11,729.95 2.08
CPM 45.4 1,453.89 157.34
CPA 21,773.49 12,167.24 14,559.11
时间互联 CPC 303.37 108.05 -
CPM 961.87 1,085.43 414.04
CPA 4,583.56 2,207.00 1,008.94
武汉飞游 CPC 276.89 159.43 101.3
CPM 136.65 105.41 258.41
长沙聚丰 CPA 3,366.55 2,171.38 693.92
308
CPC 1,369.32 1,337.71 674.4
CPM 213.14 49.96 358.46
CPA 1,451.57 347.12 4,519.66
鏊投网络 CPC 473.45 3,486.79 616.84
CPM 2,186.22 4,033.39 336.86
注：小子科技、云克科技报告期最近一期为 2017 年 1-3 月；巨网科技最近一期为 2017 年
1-5 月；时间互联最近一期为 2016 年全年；武汉飞游、长沙聚丰最近一期为 2016 年 1-10 月；
鏊投网络最近一期为 2018 年 1-6 月。
如上表所示，同行业可比公司在其报告期内各结算模式收入有所波动。其中
时间互联和鏊投网络报告期第二年 CPA 推广收入相比报告期第一年有所下降，
其他模式收入有所上升；武汉飞游和长沙聚丰第二年 CPM 推广收入相比报告期
第一年有所下降，其他模式收入有所上升。报告期内，遥望网络 CPA、CPC 和
CPM 推广模式收入有所波动，主要系客户需求变动和遥望网络自身调整业务结
构所致，与同行业可比公司不存在显著差异。
综上，遥望网络报告期内 CPA、CPC、CPM 推广业务变动具有合理性。
5、CPA、CPC、CPM 推广业务的可持续性
（1）CPA 推广业务
报告期内，遥望网络 CPA 推广业务的主要客户为腾讯、杭州游卡网络技术
有限公司等，遥望网络与上述公司从 2015、2016 年年开始合作到现在，已建立
了稳固的合作关系。从 2017 年开始，遥望网络又开发了广州博冠信息科技有限
公司（网易子公司）等新客户。
（2）CPC 推广业务
报告期内，遥望网络 CPC 推广业务的主要客户为腾讯。2016 年、2017 年和
2018 年 1-5 月，来自腾讯的 CPC 推广业务收入占 CPC 推广业务总收入的比重分
别为 98.46%、78.98%和 90.58%。遥望网络与腾讯从 2015 年开始合作，已经建
立了稳固的合作关系。同时，遥望网络也开拓了高邮市汇聚网络技术有限公司等
新客户。
（3）CPM 推广业务
309
遥望网络与 CPM 推广业务的主要客户百度自 2015 年合作至今，合作关系
稳固。同时为了应对移动娱乐产品市场推广需求的下降，遥望网络不断开拓更多
中小客户，推广移动社交、短视频等产品，成效显著：2017 年在移动娱乐产品
推广需求下降的背景下，遥望网络 CPM 推广业务收入有所上升。
综上，结合遥望网络 CPA、CPC 和 CPM 推广业务与主要客户合作关系的稳
定性和开拓新的中小客户的有效性，遥望网络 CPA、CPC 和 CPM 推广业务具有
可持续性。
（三）新渠道与前五大供应商匹配性
2016 年度，2017 年度和 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA、CPC 和 CPM 推广
业务合计收入分别为 16,086.52 万元，13,053.34 万元，2,279.13 万元，占营业收
入的比例分别为 17.97%、22.29%和 8.29%。因此，除上海二三四五网络科技有
限公司是 2016 年度遥望网络第五大供应商，2017 年度和 2018 年 1-5 月，CPA、
CPC 和 CPM 推广业务无新增渠道进入前五大供应商，与业务规模和业务发展相
匹配。
（四）对持续盈利能力和评估预测的影响
报告期内，遥望网络的 CPA、CPC、CPM 推广业务相关指标的变动符合其
自身业务实际和市场情况。且遥望网络积极开展基于腾讯生态圈流量的广告投放
业务（以 CPT 推广业务和其他 CPS 推广业务为主），该部分广告投放业务的毛
利率较高，占遥望网络总收入的比重呈上升趋势。遥望网络 2016 年、2017 年、
2018 年 1-5 月实现的净利润分别为 3,509.77 万元、5,918.78 万元和 6,379.17 万元，
整体盈利能力不断增强，盈利能力具有可持续性。
在未来年度，遥望网络将进一步整合各类流量资源，在此基础上丰富各种计
费模式的推广业务，发展 CPA、CPC、CPM 等推广业务相关的新客户。评估机
构预测时已充分考虑了遥望网络 CPA、CPC、CPM 推广业务相关指标的变动情
况，评估预测具有可实现性。
三、补充披露情况
310
以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所
属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）遥望网络的盈利能力分析”中进
行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：报告期内遥望网络 CPT 和
其他 CPS 推广业务毛利率及上升的原因具有合理性和可持续性；CPT 和其他 CPS
推广业务以中小型客户居多，新客户情况与行业特点以及业务发展情况一致；
CPT 和其他 CPS 推广业务毛利率情况对遥望网络的持续盈利能力具有积极影响；
评估机构预测时已充分考虑了遥望网络 CPA、CPC、CPM 推广业务相关指标的
变动情况，评估预测具有可实现性；报告期内 CPA、CPC 和 CPM 推广业务的毛
利率变动原因具有合理性和可持续性；除上海二三四五网络科技有限公司是
2016 年度遥望网络第五大供应商，2017 年度和 2018 年 1-5 月，无新增渠道进入
前五大供应商，与业务规模和业务发展相匹配；报告期内遥望网络的整体盈利能
力不断增强，盈利能力具有可持续性；评估机构预测时已充分考虑了报告期内遥
望网络各项业务毛利率的变化情况。
311
问题 35. 申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，遥望网络
收入分别为 89,473.34 万元、58,591.19 万元和 27,500.99 万元，净利润分别为
3,509.77 万元、5,918.78 万元和 6,379.17 万元。请你公司结合报告期遥望网络收
入、成本、营业税金及附加、各项期间费用、投资收益、其他收益、营业外收
支、所得税费用等科目变动情况及原因、同行业公司情况等，量化分析并补充
披露报告期遥望网络收入下滑而净利润增长的原因及合理性、净利润增长的可
持续性以及预测净利润增长的谨慎性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表意见。
回复：
一、结合报告期遥望网络收入、成本、营业税金及附加、各项期间费用、
投资收益、其他收益、营业外收支、所得税费用等科目变动情况及原因、同行
业公司情况等,量化分析并补充披露报告期遥望网络收入下滑而净利润增长的原
因及合理性
（一）同行业公司情况及报告期遥望网络收入下滑而净利润增长的原因总
括分析
1、同行业公司情况
单位：万元
上市公司 标的公司 指标 承诺期第一年 报告期第二年 报告期第一年
净利润 6,500 5,344.10 754.17
天创时尚 小子科技
增长率 21.63% 608.61% -
净利润 9,300 4,999.32 1,573.02
三维通信 巨网科技
增长率 86.03% 217.82% -
净利润 7,200 4,479.60 647.43
中昌数据 云克科技
增长率 60.73% 591.90% -
净利润 6,800 1,106.51 -33.84
南极电商 时间互联
增长率 514.54% 不适用 -
净利润 6,300 3,332.85 3,403.96
鸿利智汇 速易网络
增长率 89.03% -2.09% -
净利润 2,380 499.31 56.12
恒大高新 武汉飞游
增长率 376.66% 789.72% -
312
净利润 2,900 13.94 132.31
恒大高新 长沙聚丰
增长率 20703.44% 不适用 -
净利润 12,250.00 10,700.03 5,100.29
联创互联 鏊投网络
增长率 14.49% 109.79% -
净利润 16,000.00 5,918.78 3,509.77
星期六 遥望网络
增长率 170.33% 68.64% -
如上表所示，同行业可比收购案例中，报告期内和业绩承诺第一年净利润普
遍呈上涨趋势且增长幅度较大。遥望网络 2017 年净利润增长 68.64%，业绩承诺
第一年净利润增长 170.33%，利润增速较快符合行业发展特点，与同行业可比收
购案例不存在显著差异。
2、报告期遥望网络收入下滑而净利润增长的原因总括分析
报告期内，遥望网络经营成果如下：
单位：万元
2018 年 1-5
2018 年 1-5 2017 年度对比
项目 2017 年度 2016 年度 月 对 比
月 2016 年度
2017 年度
营业收入 27,501.00 58,591.19 89,473.34 -31,090.19 -30,882.15
营业成本 18,904.94 48,599.72 79,720.61 -29,694.78 -31,120.89
营业税金及附加 107.33 97.37 190.08 9.96 -92.71
期间费用 1,739.92 4,117.36 4,377.91 -2,377.44 -260.55
资产减值损失 -8.04 387.90 1,010.93 -395.94 -623.03
投资收益 -3.23 324.24 46.89 -327.47 277.35
资产处置收益 -0.02 -57.12 -67.24 57.10 10.12
其他收益 346.62 777.79 -431.17 777.79
营业利润 7,100.22 6,433.75 4,153.46 666.47 2,280.29
营业外收入 0.48 7.07 750.94 -6.59 -743.87
营业外支出 1.02 20.08 9.23 -19.06 10.85
利润总额 7,099.68 6,420.74 4,895.18 678.94 1,525.56
所得税费用 720.51 501.97 1,385.41 218.54 -883.44
净利润 6,379.17 5,918.78 3,509.77 460.39 2,409.01
毛利率 31.26% 17.04% 10.90% 14.22% 6.14%
期间费用率 6.33% 7.03% 4.89% -0.70% 2.14%
综合所得税率 10.15% 7.82% 28.30% 2.33% -20.48%
313
销售净利率 23.20% 10.10% 3.92% 13.10% 6.18%
由上表可知，2017 年度对比 2016 年度收入下滑而净利润上升的主要原因有：
（1）收入和成本规模都较 2016 年度有所下降，业务结构调整但毛利率提升
了 6.14 个百分点，从 2016 年度的 10.90%提升到了 2017 年度的 17.04%。
(2)2017 年度期间费用较 2016 年度下降了 260.55 万，因 2017 年收入下降，
2017 年度期间费用率为 7.03%，较 2016 年度的 4.89%上升 2.14%。
（3）2017 年度资产减值损失较 2016 年度下降了 623.03 万元。
（4）2017 年度投资收益较 2016 年度上升了 277.35 万元。资产处置收益两
年相差不大。
（5）因相关企业会计准则调整，自 2017 年 1 月 1 日起，与日常活动相关的
政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。2017 年度其他收益和营业外
收入之和较 2016 年度上升 33.92 万元。
（6）2017 年度所得税费用较 2016 年度下降 883.44 万元，综合税率较 2016
年度的 28.30%下降 20.48 个百分点，为 7.82%。
(7)以上因素共同综合导致遥望网络 2017 年度的净利率为 10.10%，较 2016
年度的 3.92%上升 6.18 个百分点。
综上，2017 年度毛利率的提升、资产减值损失的减少及综合所得税率的下
降是 2017 年度净利率高于 2016 年度的主要因素，使得 2017 年度收入下滑但净
利润增长。
由上表可知，2018 年 1-5 月营业收入低于 2017 年度，净利润已经超过 2017
年度全年，主要原因有：
（1）2018 年 1-5 月营业收入、营业成本和毛利润分别较 2017 年度下降
31,090.19 万元，29,694.78 万元和 1,395.41 万元，但 2018 年 1-5 月毛利率为 31.26%，
较 2017 年的 17.04%上升 14.22 个百分点。
(2)2018 年 1-5 月期间费用较 2017 年度下降 2,377.44 万元，推算全年期间费
用应略高于 2017 年度。但 2018 年 1-5 月期间费用率为 6.33%，较 2017 年度的
314
期间费用率 7.03%略有下降。主要是 2017 年度计提了员工的股权激励费用，2018
年 1-5 月并无此项费用。
(3)2018 年 1-5 月资产减值损失较 2017 年度下降 395.94 万元，投资收益下降
327.47 万元，资产处置收益上升 57.10 万元，三项合计和 2017 年度差异不大。
（4）2018 年 1-5 月其他收益和营业外收入合计较 2017 年度下降 437.76 万
元。
（5）2018 年 1-5 月所得税费用较 2017 年度上升 218.54 万元，综合所得税
税率较 2017 年度的 7.82%上升 2.33 个百分点，为 10.15%。
（6）以上因素共同综合导致遥望网络 2018 年 1-5 月的净利率为 23.20%，
较 2017 年度的 10.10%上升 3.92 个百分点。
综上，遥望网络 2018 年 1-5 月净利润上升的主要原因是毛利率上升和期间
费用率有所下降，使得 2018 年 1-5 月营业利润、利润总额和净利润均高于 2017
年度。
（二）营业收入、营业成本及毛利率的变动分析
1、营业收入、营业成本的构成及总体变动分析
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络的主营业务收入分别为
89,473.34 万元、58,581.75 万元和 27,501.00 万元。
按业务类别划分的主营业务收入及主营业务成本情况如下：
单位：万元
收 入 占 成 本 占 毛 利
业务类别 计费模式 收入 成本
比% 比% 率%
2018 年 1-5 月
移动娱乐产
7,681.50 27.93 7,300.65 38.61 4.96
品 CPS
效 果 其他 CPS 6,125.69 22.27 2,980.80 15.77 51.34
互联网广 广告
CPS 小计 13,807.19 50.21 10,281.45 54.38 25.54
告投放
CPA 709.34 2.58 433.41 2.29 38.89
CPC 970.87 3.53 847.23 4.48 12.73
展 示 CPT 6,225.07 22.64 1,973.70 10.44 68.29
315
广告 CPM 598.92 2.18 536.21 2.84 10.47
互联网广告投放业务小计 22,311.39 81.13 14,072.00 74.44 36.93
互联网广
- - 5,189.61 18.87 4,832.95 25.56 6.87
告代理
合计 27,501.00 100.00 18,904.94 100.00 31.26
2017 年度
移动娱乐产
32,901.00 56.16 31,572.17 64.96 4.04
品 CPS
效 果 其他 CPS 3,428.67 5.85 2,342.89 4.82 31.67
互联网广 广告
CPS 小计 36,329.67 62.02 33,915.06 69.78 6.65
告投放
CPA 5,267.23 8.99 3,646.15 7.50 30.78
CPC 3,336.57 5.70 3,056.79 6.29 8.39
展 示 CPT 9,198.75 15.70 4,336.12 8.92 52.86
广告 CPM 4,449.54 7.60 3,645.59 7.50 18.07
合计 58,581.75 100.00 48,599.70 100.00 17.04
2016 年度
移动娱乐产
72,750.96 81.31 66,327.83 83.20 8.83
品 CPS
效 果 其他 CPS 220.00 0.25 190.96 0.24 13.20
广告
互联网广 CPS 小计 72,970.96 81.56 66,518.79 83.44 8.84
告投放
CPA 9,362.19 10.46 6,991.48 8.77 25.32
CPC 4,045.29 4.52 3,721.26 4.67 8.01
展 示 CPT 415.86 0.46 261.69 0.33 37.07
广告 CPM 2,679.04 2.99 2,227.38 2.79 16.86
合计 89,473.34 100.00 79,720.61 100.00 10.90
（1）主营业务收入变动总体分析
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络的主营业务收入分别为
89,473.34 万元、58,581.75 万元和 27,501.00 万元，其中，互联网广告投放业务的
收入分别为 89,473.34 万元、58,581.75 万元和 22,311.39 万元，占主营业务收入
的比重分别为 100.00%、100.00%和 81.13%。2018 年，遥望网络开始从事互联网
广告代理业务，2018 年 1-5 月，遥望网络互联网广告代理业务实现收入 5,189.61
万元，占主营业务收入的比重为 18.87%。
316
2017 年度，遥望网络主营业务收入为 58,581.75 万元，较 2016 年度的 89,473.34
万元下降 30,891.59 万元，其中，效果广告收入较 2016 年度下降 41,444.97 万元，
展示广告收入较 2016 年度上升 10,553.39 万元。效果广告下降的主要原因是 CPS
推广业务中移动娱乐产品的推广收入大幅减少，该类业务的推广流水从 2016 年
的约 13 亿元降低至 2017 年的约 7 亿元，其主要客户是杭州多酷超游网络科技有
限公司（主要推广百度业务）、北京世界星辉科技有限责任公司(三六零的子公
司)等公司。
移动娱乐产品 CPS 推广业务收入下降的具体原因为：杭州多酷超游网络科技
有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司(三六零的子公司)等公司的移动娱乐
产品推广业务毛利率较低且竞争激烈，遥望网络主动降低了该类业务的推广量，
将主要精力集中于毛利率更高的其他业务中，以提升资金使用效率及营业利润。
2017 年度遥望网络展示广告收入上升的主要由 CPT 推广业务收入上升所贡
献，主要原因是遥望网络大力拓展了腾讯生态圈流量，并以此为基础加强了 CPT
业务的推广，发展了知识付费、消费品电商等领域的中小客户，使得广告订单和
收入都有所增加。
2018 年 1-5 月，遥望网络效果广告、展示广告和互联网广告代理业务收入占
主营业务收入比重分别为 56.32%、24.81%和 18.87%，而 2017 年度效果广告和
展示广告占主营业务收入比重分别为 76.70%和 23.30%。其中，2018 年遥望网络
拓展业务领域，开始开展腾讯广点通互联网广告代理业务，使得 2018 年 1-5 月
互联网广告投放业务收入占主营业务收入比重有所下降。互联网广告投放业务中，
效果广告收入占比下降，展示广告收入占比上升，符合遥望网络主动优化业务结
构的发展方向。
（2）主营业务成本和毛利变动总体分析
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络的主营业务成本分别为
79,720.61 万元、48,599.70 万元和 18,904.94 万元，其中，互联网广告投放业务的
成本分别为 79,720.61 万元、48,599.70 万元和 14,072.00 万元，占主营业务成本
的比重分别为 100.00%、100.00%和 74.44%。2018 年，遥望网络开始从事互联网
317
广告代理业务，2018 年 1-5 月，遥望网络互联网广告代理业务成本为 4,832.95
万元，占主营业务成本的比重为 25.56%。
2017 年度，遥望网络主营业务成本为 48,599.70 万元，较 2016 年度的 79,720.61
万元下降 31,120.91 万元，其中，效果广告收入较 2016 年度下降 36,613.53 万元，
展示广告收入较 2016 年度上升 5,492.64 万元，变动趋势与收入变动趋势基本一
致。2017 年度，遥望网络整体业务毛利率为 17.04%，效果广告和展示广告的毛
利率分别为 9.60%和 41.52%。2016 年度，遥望网络业务毛利率为 10.90%，效果
广告和展示广告的毛利率分别为 10.59%和 19.58%。
2017 年度，遥望网络效果广告成本和毛利率同时下降，主要原因是 CPS 推
广业务中移动娱乐产品的推广业务量大幅下滑带来的成本下降。同时，2017 年
杭州多酷超游网络科技有限公司略微下调了其产品推广时的对外分成比例，使得
遥望网络移动娱乐产品 CPS 推广业务的毛利率从 2016 年度的 8.83%下降到 2017
年度的 4.04%，CPS 推广业务整体毛利率从 2016 年度的 8.84%下降到 2017 年度
的 6.65%，因 2016 年度和 2017 年的移动娱乐产品 CPS 推广业务收入占效果广
告的收入比重都超过 70%，CPS 推广业务毛利下降使得 2017 年度遥望网络效果
广告毛利率较 2016 年度有所下降。
2017 年度，遥望网络展示广告成本和毛利率都较 2016 年度上升，主要原因
是 CPT 推广业务量、成本和毛利都较 2016 年度有较大幅度的上升。2017 年度遥
望网络基于腾讯生态圈的包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等
领域的流量资源，丰富了业务类型，同时加强了市场拓展，向更多客户提供主要
计费模式为 CPT 和其他 CPS 的互联网广告投放业务，客户规模和数量都有所增
加，相应业务量、成本金额和毛利率都有较大提升。
2018 年 1-5 月，遥望网络效果广告、展示广告和互联网广告代理业务成本占
主营业务成本比重分别为 61.16%、13.28%和 25.56%，而 2017 年度效果广告和
展示广告成本占主营业务成本比重分别为 83.57%和 16.43%。其中，2018 年遥望
网络拓展业务领域，开始开展腾讯广点通互联网广告代理业务，使得 2018 年 1-5
月互联网广告投放业务成本占主营业务成本比重有所下降，成本变动趋势基本和
收入变动趋势一致。
318
2018 年 1-5 月，遥望网络整体毛利率为 31.26%，其中互联网广告投放业务
的毛利率为 36.93%，较 2017 年度的毛利率 17.04%有较大幅度的上升，变动的
主要原因是遥望网络基于腾讯生态圈和包断流量的其他 CPS 推广业务和 CPT 推
广业务毛利率较高，且这两项计费模式的业务收入占主营业务收入的比重从
2017 年度的 21.55%上升到了 2018 年 1-5 月的 44.91%。除此之外，遥望网络移
动娱乐 CPS、CPA、CPC 和 CPT 推广业务毛利率基本保持稳定，但占营业收入
总体比重有所下降。整体来说，新的推广业务的发展带动了遥望网络整体毛利率
上升，但遥望网络整体业务毛利率和同行业相比具备合理性。
（3）其他 CPS 推广业务和 CPT 推广业务毛利率较高的原因及合理性
①其他 CPS 推广业务和 CPT 推广业务毛利率较高的原因
其他 CPS 推广业务和 CPT 推广业务毛利率较高的主要原因是：
A 遥望网络较早布局腾讯生态圈流量，经过两年多的发展，组建了一支高效
的业务团队，积累了较丰富的腾讯生态圈流量营销、变现经验，提高了遥望网络
基于腾讯生态圈流量的广告投放业务的竞争力，具有一定的先发优势。
B 腾讯生态圈流量商业化尚处于发展初期，腾讯生态圈的中长尾流量渠道本
身营销变现能力不强，需要遥望网络这类有丰富流量变现经验和客户资源的互联
网营销公司为其提供客户及流量变现方式。因此，遥望网络对腾讯生态圈的中长
尾流量资源供应商的议价能力较强。另一方面，遥望网络基于腾讯生态圈“碎片
化”广告营销场景发展了知识付费、消费品电商等领域的中小客户，对该部分客
户的议价能力强于移动娱乐产品 CPS 推广等业务中的百度、世界星辉等客户。
C 遥望网络陆续租赁部分腾讯生态圈流量供应商的广告位，该部分租赁费用
计入长期待摊费用，摊销期限为 60 个月。在此种采购模式下，遥望网络的月度
摊销的广告投放成本相对稳定，可以发挥客户资源优势，充分利用所租赁广告位
的价值，提高业务的毛利率水平。财务上主要体现为，某部分租赁广告位的每年
摊销费用是固定的，该部分广告位的利用效率越高，产生的业务收入越多，该部
分业务的毛利率水平也将越高。在报告期内，遥望网络基于腾讯生态圈的包断流
量，加强技术研发，不断挖掘如知识付费、消费品电商、汽车等新行业客户和流
量变现方式，加强相关广告位的利用价值，提升了盈利水平。预计未来，遥望网
319
络将进一步开发新的客户，挖掘和整合新的流量形态，保持遥望网络的整体竞争
力。
②其他 CPS 推广业务和 CPT 推广业务毛利率较高的合理性
同行业可比案例中，联创互联收购的鏊投网络、三维通信收购的巨网科技均
有部分业务是基于腾讯生态圈流量进行广告投放。2016 年、2017 年和 2018 年最
近一期，鏊投网络、巨网科技和遥望网络基于腾讯生态圈流量广告投放业务的毛
利率如下：
名称 2018 年最近一期 2017 年度 2016 年度
鏊投网络主要基于腾讯生态
39.09% 42.34% 52.32%
圈流量的整合营销服务
巨网科技基于腾讯生态圈流
67.21% 56.02% 46.24%
量的自媒体业务
遥望网络-其他 CPS 51.34% 31.36% 13.20%
遥望网络-CPT 68.29% 52.86% 37.07%
资料来源：上市公司重组报告书、上市公司年度报告、半年度报告
注：鏊投网络最近一期为 2018 年 1-6 月；遥望网络最近一期为 2018 年 1-5 月；巨网科技 2018
年最近一期为 2018 年 1-6 月。
如上表所示，鏊投网络、巨网科技和遥望网络基于腾讯生态圈流量的互联网
广告投放业务的毛利率均较高。其中，鏊投网络的整合营销服务的毛利率逐年降
低，主要是由于报告期内鏊投网络不断丰富流量渠道，基于腾讯生态圈流量的广
告投放比重逐年下降，而基于新浪微博等其他流量平台的广告投放比重增加所致。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，鏊投网络在腾讯生态圈流量平台的广告投放
比例分别为 92.38%、54.02%和 47.87%，投放比例呈下降趋势。
2016 年，遥望网络的其他 CPS 和 CPT 推广服务处于业务开展初期，分别实
现营业收入 220.00 万元和 415.86 万元。由于 2016 年业务量较小，流量摊销成本
及人工成本相对较高，导致遥望网络其他 CPS 和 CPT 推广服务的毛利率水平较
低，具有合理性。随着业务规模的扩大，遥望网络的其他 CPS 业务和 CPT 业务
毛利率不断增加，与同行业可比公司同类业务毛利率水平不存在显著差异。
2、按不同计费模式分析收入、成本及毛利率变动
（1）移动娱乐产品 CPS 推广业务
320
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络移动娱乐产品 CPS 推广
业务的毛利率分别为 8.83%、4.04%和 4.96%，推广收入分别为 72,750.96 万元、
32,901.00 万元和 7,681.50 万元，占主营业务收入的比重分别为 81.31%、56.16%、
27.93%。
现有移动娱乐产品 CPS 推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限
公司、北京世界星辉科技有限责任公司等。2017 年以来传统应用分发市场如百
度手机助手、360 手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公
司、北京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品
推广需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得报告期内
移动娱乐产品 CPS 推广业务收入、成本金额都有所下降。同时，2017 年杭州多
酷超游网络科技有限公司略微下调了其产品推广时的对外分成比例，使得遥望网
络 2017 年 CPS 推广业务的销售分成率和毛利率较 2016 年有所降低。2018 年 1-5
月，遥望网络增加了应用宝移动娱乐产品的推广，毛利率略高于推广百度和 360
的移动娱乐产品，使得 2018 年 1-5 月移动娱乐产品 CPS 推广业务毛利率略高于
2017 年度。
（2）其他 CPS 推广业务
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络其他 CPS 推广业务的毛
利率分别为 13.20%、31.67%和 51.34%，推广收入分别为 220.00 万元、3,428.67
万元和 6,125.69 万元，占主营业务收入的比重分别为 0.25%、5.85%和 22.27%。
2016 年其他 CPS 业务量和产品种类较少，相对应的包断广告位成本占比较高，
因此毛利率较低。2017 年开始，遥望网络增加了腾讯生态圈包断广告位采购，
加强了市场拓展，向更多中小客户提供互联网广告投放服务，提高了分成率和毛
利率较高的知识付费产品推广业务的规模。同时，业务量的增加提升了包断广告
位的使用率，减少了广告位的空置时间，进一步提升了毛利率，其他 CPS 推广
业务的毛利率从 2016 年的 13.20%上升到 2018 年的 51.34%。
（3）CPA 推广业务
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务的毛利率分
别为 25.32%、30.78%和 38.90%，推广收入分别为 9,362.19 万元、5,267.23 万元
和 709.34 万元，占主营业务收入的比重分别为 10.46%、8.99%和 2.58%。
321
报告期内 CPA 推广业务按推广 PC 端软件和移动端 APP 的收入和占比如下：
金额单位：万元
项目 金额 占比 项目 金额 占比 项目 金额 占比
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-5 月
PC 端 4,755.78 50.80% PC 端 1,768.35 33.57% PC 端 65.60 9.25%
移动 APP 移动 APP 移动 APP
4,606.41 49.20% 3,498.88 66.43% 643.74 90.75%
端 端 端
合计 9,362.19 100.00% 合计 5,267.23 100.00% 合计 709.34 100.00%
在 2016 年遥望网络 CPA 推广业务中，PC 端工具应用与视频应用推广收入
占比较高，其对应产品的销售单价一般为 0.2-12 元，其平均单价和毛利率均低于
移动娱乐产品。2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务减少了 PC
端工具应用与视频应用推广，相对更专注于移动 APP 特别是移动娱乐产品的推
广，以 CPA 模式计费的移动娱乐产品推广量下降幅度小于 PC 端工具应用与视频
应用，占 CPA 推广业务的总业务量比例上升，因此 2017 年度和 2018 年 1-5 月
CPA 业务的毛利率有所提高。
因为市场因素的影响，2017 年度开始移动娱乐产品的整体推广需求有所下
降，加上 PC 端软件的推广需求也没有提升，报告期内 CPA 推广业务的收入和成
本均有所下滑。
（4）CPC 推广业务
2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPC 推广业务的毛利率分别
为 8.01%、8.39%和 12.74%，推广收入分别为 4,045.29 万元、3,336.57 万元和 970.87
万元，占主营业务收入的比重分别为 4.52%、5.70%和 3.53%。
2017 年遥望网络 CPC 推广业务毛利率与 2016 年度相比基本保持稳定，但
收入和成本均有所下降，主要原因系 CPC 推广业务的主要客户腾讯通过遥望网
络渠道采购的流量有所减少。2018 年 1-5 月，腾讯对于流量需求并未增加，遥望
网络也选择少量优质渠道为其提供推广服务，因此 CPC 推广业务占收入比重虽
有所下降，但毛利率有一定幅度的提升。
（5）CPT 推广业务
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPT 推广业务的毛利率
322
分别为 37.07%、52.86%和 68.29%，推广收入分别为 415.86 万元、9,198.75 万元
和 6,225.07 万元，占主营业务收入的比重分别为 0.46%、15.70%和 22.64%。
在报告期内，遥望网络 CPT 推广业务的业务量、收入和成本金额及毛利率
都有所上升，基本呈正相关的发展趋势，主要原因是遥望网络增加了腾讯生态圈
包断流量采购，拓展了消费品电商、汽车等领域的流量资源，同时加强了市场拓
展，向更多中小客户提供互联网广告投放服务并提高了议价能力。同时，订单数
量的增加也有效摊薄了广告位租赁成本，进一步提升了毛利率。
（6）CPM 推广业务
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPM 推广业务的毛利率
分别为 16.86%、18.07%和 10.47%，推广收入分别为 2,679.04 万元、4,449.54 万
元和 598.92 万元，占主营业务收入的比重分别为 2.99%、7.60%和 2.18%。
整体来说，报告期内，遥望网络 CPM 推广业务的主要最终投放渠道为 WAP
网站，主要产品为移动娱乐产品和视频应用产品，这些产品的最终投放渠道有手
机应用市场、WAP 网站、各类移动 APP（如新闻、视频、直播、社交类 APP）
等。2017 年遥望网络 CPM 推广业务收入 2016 年上升的主要原因是遥望网络对
于中小客户的拓展有所加强，以 CPM 模式结算的 WAP 网站营销收入有所上升，
两年毛利率变动不大。
2018 年 1-5 月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发展放缓，广告投放
需求量降低，部分客户将投放预算更多放在移动社交、短视频等产品上，对于
WAP 网站营销的推广需求下降幅度较大，因此遥望网络 CPM 推广业务的业务量、
收入和成本都有所下降，部分推广单价较大的客户减少或停止推广量也使得
2018 年 1-5 月 CPM 推广业务平均销售单价略微降低，毛利率较 2017 年度下降。
（7）互联网广告代理业务
2018 年遥望网络进一步拓展了互联网广告代理业务，针对广告主需求，通
过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告并依据充值消耗金额扣除返点比
例与广告主进行计算，2018 年 1-5 月遥望网络互联网广告代理业务收入为
5,189.61 万元，毛利率为 6.87%。
（三）税金及附加的变动分析
323
报告期内，税金及附加占营业收入的比重情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 27,501.00 58,591.19 89,473.34
税金及附加 107.33 97.37 190.08
比重（%） 0.39 0.17 0.21
2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度，遥望网络的税金及附加分别为 107.33
万元、97.37 万元、190.08 万元，主要包括城市维护建设税和其他税费。2018 年
1-5 月税金及附加占营业收入的比重略有上升的原因为当期缴纳了 2017 年末应
交增值税余额，从而使计提税金及附加增加，变动情况与营业收入变动情况基本
相匹配。
（四）期间费用的变动分析
1、期间费用构成
遥望网络报告期内期间费用构成如下表：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收入
金额 金额 金额
入比重 入比重 比重
销售费用 68.25 0.25% 155.56 0.27% 383.08 0.43%
管理费用 1,718.00 6.25% 4,263.16 7.28% 3,627.14 4.05%
财务费用 -46.33 -0.17% -301.35 -0.51% 367.69 0.41%
期间费用
1,739.92 6.33% 4,117.36 7.03% 4,377.91 4.89%
合计
营业收入 27,501.00 100.00% 58,591.19 100.00% 89,473.34 100.00%
2、销售费用变动分析
遥望网络报告期内销售费用构成如下表：
单位：万元
占 营 业 占营业收
2018 年 1-5 占营业收入比
项 目 收 入 比 2017 年度 入 比 重 2016 年度
月 重（%）
重（%） （%）
广告、市 28.77 0.10 78.45 0.13 327.26 0.37
324
场推广费
差旅费 12.98 0.05 49.14 0.08 50.04 0.06
其他 26.50 0.10 27.97 0.05 5.78 0.01
合计 68.25 0.25 155.56 0.27 383.08 0.43
2018 年 1-5 月、2017 年度和 2016 年度，遥望网络销售费用占营业收入比重
分别为 0.25%、0.27%、0.43%，占比逐渐下降的主要原因为 2017 年开始遥望网
络降低了移动娱乐 CPS 业务，相应的推广费用有所降低，销售费用占营业收入
的比重总体平稳。
3、管理费用变动分析
遥望网络报告期内管理费用主要明细构成如下表：
单位：万元
占营业 占营业 占营业
项 目 2018 年 1-5 月 收入比 2017 年度 收入比 2016 年度 收入比
重（%） 重（%） 重（%）
研发费用 6,818,288.14 2.48 14,594,638.30 2.49 13,464,848.11 1.50
职工薪酬 4,643,812.76 1.69 9,627,093.43 1.64 7,528,967.69 0.84
租赁费 934,696.20 0.34 2,096,287.62 0.36 3,982,166.81 0.45
固定资产折
635,507.42 0.23 1,251,522.79 0.21 1,287,143.42 0.14
旧费
无形资产摊
752,464.17 0.27 2,036,801.79 0.35 761,609.27 0.09
销
业务招待费 696,898.78 0.25 1,041,900.19 0.18 855,618.23 0.10
中介费用 682,752.89 0.25 3,714,350.17 0.63 801,753.58 0.09
股权激励费
- 4,645,177.60 0.79 3,600,854.40 0.40
用
其他 2,015,566.66 0.73 3,623,823.15 0.62 3,988,404.04 0.45
合计 17,179,987.02 6.25 42,631,595.04 7.28 36,271,365.55 4.05
2018 年 1-5 月、2017 年度和 2016 年度，遥望网络管理费用占营业收入比重
分别为 6.25%、7.28%、4.05%，且金额整体呈上升趋势。报告期内，管理费用变
动的主要原因为：
（1）2017 年遥望网络发展了基于腾讯生态圈的广告投放业务，丰富了流量
资源和客户类型，为了更好地给客户提供更加优质高效的广告投放业务，遥望网
325
络加大了研发投入，所以 2017 年度和 2018 年 1-5 月研发费用占营业收入的比重
有所上升，2018 年 1-5 月、2017 年度研发费用金额较 2016 年度也有所增加。
（2）报告期内，随着遥望网络推广业务的多元化，客户类型和流量资源都
更加丰富，在运营、采购都需要更多的人员，人工成本相应增加，报告期内职工
薪酬占营业收入比重也相应提高。
（3）2017 年度遥望网络降低了效果类广告中以 CPS 模式结算的移动娱乐
产品推广业务开发力度，导致 2017 年度营业收入较 2016 年下降较多，但管理费
用中租赁费、固定资产折旧费、业务招待费及其他费用（如办公费等）等固定或
半固定费用不因收入结构变化而明显变动，故占营业收入比重相应增加。
（4）2016 年遥望网络无形资产新增 1,040 万元且大部分增加在下半年度，
同时 2016 年四季度遥望因收购上饶市青山产生无形资产 187 万，这两部分无形
资产在 2017 年全年摊销，使得 2017 年度无形资产摊销金额较 2016 年度上升，
又因 2017 年度营业收入较 2016 年有所下降，故使无形资产占营业收入比重有所
增加。2017 年底，遥望网络对部分无形资产计提了 171 万的减值准备，所以 2018
年 1-5 月无形资产摊销占营业收入比重有所降低。
（5）2017 年遥望网络增加筹投资业务，相应审计费、律师费、咨询费等中
介费用增加到 3,714,350.17，较 2016 年增加将近 300 万。2018 年 1-5 月遥望网络
无股权融资活动，投资活动亦较 2017 年度减少，因此相应中介费用较 2017 年减
少约 300 万，回复到历史正常水平。
（6）2018 年 1-5 月无股权激励费用，较 2016 和 2017 年度的平均水平减少
300-400 万。根据 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《公司通过持股平台对
员工进行股权激励的议案》计提，详见“问题 12、三、补充披露遥望网络上述增
资和股权转让，特别是 2017 年 7 月谢如栋、方剑向关联方转让股权是否涉及股
份支付，如涉及，请申请人按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处
理并补充披露对遥望网络经营业绩的影响。”
4、财务费用变动分析
2018 年 1-5 月、2017 年度和 2016 年度，遥望网络财务费用占营业收入的比
重分别为-0.17%、-0.51%、0.41%，变动原因为银行借款的逐年减少，并且 2017
326
年股东筹资资金增加，货币资金存量及利息收入相应增加，故使财务费用占营业
收入的比重有所变动且 2017 年度和 2018 年 1-5 月的财务费用为净收入，变动趋
势合理。
综上分析，期间费用 2016 年度发生额占营业收入的比重相对于 2017 年度较
低，其主要原因为 2017 年度遥望网络降低了效果类广告中以 CPS 模式结算的移
动娱乐产品推广力度，导致 2017 年度营业收入规模明显下降，但部分固定费用
组成，不因收入结构变化而明显变动，期间费用变动与业务模式变动趋势匹配，
变动合理。2018 年 1-5 月，遥望网络无股权激励费用，扣除 2017 年股权激励费
用影响，遥望网络期间费用占营业收入比重与 2017 年度基本一致，期间费用变
动与业务模式变动趋势匹配，变动合理。
（五）资产减值损失的变动分析
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络资产减值损失分别为 1,010.93
万元、387.90 万元和-8.04 万元。2016 年度资产减值损失主要包括单独计提的应
收账款坏账准备 762.84 万元，和计提的可供出售金融资产减值准备 200 万元。
2017 年度资产减值损失主要包括单独计提的应收账款坏账准备 76.27 万元，和计
提的无形资产减值准备 171.03 万元。2018 年 1-5 月，因回款情况良好，按账龄
计提的应收账款和其他应收款坏账准备有小额转回。
（六）投资收益的变动分析
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络实现的投资收益分别为 46.89
万元、324.24 万元和-3.23 万元，主要为处置长期股权投资、可供出售金融资产
产生的处置收益，以及可供出售金融资产持有收益。
（七）其他收益和营业外收入的变动分析
报告期内由于会计政策变更，根据 2017 年修订的《企业会计准则第 16 号——
政府补助》，遥望网络将 2017 年度的营业收入中的政府补助科目调整至其他收
益，两个报告项目综合分析占营业收入比重情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
其他收益 346.62 777.79 -
327
营业外收入 0.48 7.07 750.94
合计 347.10 784.87 750.94
占营业收入比
1.26 1.34 0.84
重 （%）
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络的其他收益和营业外收入
主要为政府补助，合计金额分别为 750.94 万元、784.87 万元、347.10 万元，占
营业收入比重分别为 0.84%、1.34%、1.26%。报告期内政府补助金额无明显变动，
占营业收入比重有所增加主要原因为营业收入的业务结构变化，使得 2017 年度
和 2018 年 1-5 月营业收入金额较 2016 年度有所降低，从而使政府补助占比增加，
其变动比例合理。
（八）营业外支出的变动分析
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，遥望网络的营业外支出分别为 9.23
万元、20.08 万元和 1.02 万元，金额较小。
（九）所得税费用的变动分析
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络的所得税费用分别为
1,385.41 万元、501.97 万元和 720.51 万元，综合所得税率分别为 28.30%、7.82%
和 10.15%，2017 年度、2018 年 1-5 月综合所得税率较 2016 年度明显下降。2016
年综合税负较高的原因系遥望网络子公司上饶市付网网络科技有限公司和浙江
游菜花网络科技有限公司不享受任何税收优惠，且利润贡献较高，抬高了遥望网
络总体税负。2017 年综合税负 7.82%，综合税负较低的原因系当年未经抵销合并
税前利润 96,262,868.83 元，其中遥望网络母公司税前利润 71,681,009.73 元，由
于遥望网络母公司为高新技术企业享受 15%的优惠税率，且有历史年度未弥补亏
损，加上 2017 年成立的遥望网络子公司霍尔果斯遥望网络科技有限公司、孙公
司霍尔果斯青山网络科技有限公司享受霍尔果斯特殊经济开发区企业所得税优
惠政策，二者原因综合导致当年综合税负较低。2018 年 1-5 月综合所得税率较
2017 年度有所上升，主要因为遥望网络业务发展较快，未享受税收优惠的子公
司利润贡献增加及霍尔果斯遥望利润贡献占比降低造成。
综上分析，报告期内遥望网络收入下滑而净利润增长的原因合理。
二、净利润增长的可持续性
328
（一）互联网营销行业发展迅速
根据艾瑞咨询 2017 年《中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告
行业的市场规模已从 2013 年的 1,100.10 亿元增长至 2016 年的 2,902.70 亿元，年
复合增长率达 38.18%，预计至 2019 年行业整体规模将有望突破 6,000.00 亿元。
随着互联网用户从 PC 端向移动端转移，移动广告市场迅猛发展。2016 年中
国移动广告市场规模已达 1,750.20 亿元，较上一年增长 75.40%，远高于互联网
广告市场的整体增幅。预计到 2019 年，中国移动广告市场规模将超过 4,800 亿
元，在互联网广告市场的渗透率达到约 80%。
在互联网广告行业保持高速增长的背景下，遥望网络作为行业的参与者，净
利润由 2016 年的 3,509.77 万元增长至 2017 年的 5,918.78 万元，增长率 68.64%；
2018 年前 5 个月净利润已达 6,379.17 万元，经营业绩持续快速增长业绩的增长
与行业的增长态势相匹配。
（二）具有核心的竞争优势
近年来，遥望网络在互联网营销领域的发展速度较快，其核心竞争力主要体
现在管理团队丰富的互联网营销经验、较强的研发能力与快速积累的流量、客户
资源等方面。未来，遥望网络将进一步开发新的客户，挖掘和整合新的流量形态，
并加大技术研发投入，保持遥望网络的整体竞争力。
（三）客户可持续性
互联网应用软件的更新换代速度较快，对于已经具有相当数量用户的应用软
件或在线产品，也必须通过持续的更新和推广才能保持流量的稳定或增长。对于
新开发的产品，客户也急需扩大用户覆盖范围，获取相当规模的稳定用户，以便
在某细分领域立足。遥望网络将进一步深入探究市场发展趋势，坚持以市场需求
为导向，为客户提供精准、高效的互联网广告投放服务，提高客户的满意度。同
时遥望网络会与原有客户保持紧密沟通，在重要产品功能的开发和产品的推广上
给予客户积极的建议，帮助其产品获得持续的稳定用户。
从遥望网络进入互联网营销行业以来，伴随遥望网络业务规模的逐渐扩大以
及聚合流量资源能力的逐步提升，遥望网络开发了很多行业的客户和更多中小客
户。在报告期内客户的集中度均有所下降，目前处于行业相对合理水平。
329
（四）遥望网络的人才储备
经过多年的互联网营销推广，遥望网络具备了丰富的互联网营销人才储备，
能够把握互联网营销领域的最新动态并调整营销策略和营销方向。根据《发行股
份及支付现金购买资产协议》，遥望网络的核心管理人员和核心技术人员需与遥
望网络签订自资产交割日起算不少于 3 年的劳动合同，有助于遥望网络未来净利
润的持续增长。
（五）遥望网络的未来业务发展方向
未来遥望网络将继续基于腾讯生态圈流量进行互联网营销，预计包括腾讯在
内的各大互联网公司的市场格局未来短时期内不会出现大的变化，微信生态是整
个移动互联网时代最大的流量入口，遥望网络选择基于腾讯生态圈的营销推广服
务有助于净利润的持续增长。此外，遥望网络积极跟踪互联网行业的流量变化趋
势，还将进一步布局互联网行业的其他主要流量入口，与微博流量、今日头条流
量、短视频流量的供应商建立合作关系，构建流量矩阵，满足客户日益多样化的
营销需求，提高遥望网络整体竞争力。
三、预测净利润增长的谨慎性
根据本次交易的评估预测，遥望网络未来年度净利润预测增长情况如下表：
单位：万元
项目/期间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
净利润 16,144.76 20,686.71 25,835.43 27,581.67 25,678.71
净利润增长率 172.77% 28.13% 24.89% 6.76% -6.90%
注： 2018 年预测净利润为 2018 年 1-5 月实现的经审计的净利润与 2018 年 6-12 月预测净利
润加总得到。
近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例中，标的资产预测期内净
利润复合增长率如下表所示：
五年预测期内
序号 收购方 收购标的
净利润复合增长率
1 天创时尚 小子科技 16.26%
2 三维通信 巨网科技 21.13%
3 中昌数据 云克科技 21.38%
4 南极电商 时间互联 20.68%
330
5 鸿利智汇 速易网络 18.84%
6 恒大高新 武汉飞游 15.03%
7 恒大高新 长沙聚丰 14.21%
8 联创互联 鏊投网络 6.94%
平均值 16.81%
- 星期六 遥望网络 12.30%
注：若可比案例披露最近一期数据，预测期第一年净利润为最近一期实现净利润与当年剩余
月度净利润加总。
根据上表所示，同行业可比公司五年预测期内净利润平均复合增长率为
16.81%，遥望网络五年预测期净利润复合增长率为 12.30%，低于同行业公司平
均水平，净利润预测合理，具有可实现性。
综上，遥望网络净利润的增长主要是由于毛利率提高所致，2016 年、2017
年、2018 年 1-5 月销售净利润率分别为 3.92%、10.1%、23.2%，与毛利率变动趋
势一致，与行业发展趋势一致。2017 年净利润为 5918.78 万元，2018 年 1-5 月的
净利润为 6379.17 万元，2018 年 1-5 月遥望网络经审计的净利润已经超过 2017
年全年的净利润，增长较为显著，体现了其较为良好的增长趋势，预测净利润的
增长率低于同行业公司平均水平，净利润增长的预测具备一定的谨慎性。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、二、遥望网
络所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）遥望网络的盈利能力分析”
中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：结合遥望网络报告期主要财
务数据，遥望网络收入下滑而净利润增长具有合理性；净利润增长具有可持续性；
预测净利润增长具有谨慎性。
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