星期六股份有限公司关于

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

                              书的修订说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    星期六股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2018 年 11 月 7
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181602 号）（以下简称“反馈意见”）。
根据《反馈意见》的有关意见和要求，公司补充、修订了《星期六股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 以下简称“重
组报告书”）等相关文件。现将重组报告书中补充、修订的主要内容说明如下（本
说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

    1、在重组报告书“重大事项提示”之“二、重要指标计算本次交易是否构
成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定”之“（三）本次交易不构成重
组上市”中补充披露了本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比
例的确定理由及合理性。

    2、在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”
之“（三）支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响”中补充披露了本
次支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响。

    3、在重组报告书“重大事项提示”之“二、重要指标计算本次交易是否构
成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定”之“（三）本次交易不构成重
组上市”之“1、本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排情况”中修订
及补充披露了限制谢如栋推荐董事候选人数的期限，有无调整或解除条件及公司
章程或相关协议中对谢如栋所推荐董事人选在董事会决策时权利义务的特殊约
定等情况、谢如栋推荐董事和监事任职期间须不少于三年的原因及合理性，对上
市公司控制权稳定的影响。

    4、在重组报告书“重大事项提示”之“二、重要指标计算本次交易是否构
成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定”之“（三）本次交易不构成重
组上市”之“6、将谢如栋、方剑认定为一致行动关系，但并不保证其未来决策
行为均保持一致，符合证监会有关一致行动和股份减持的规定，有利于保障上市
公司及中小股东权益”中补充披露了将谢如栋及方剑认定为一致行动人符合证监
会有关一致行动和股份减持的规定，有利于保障上市公司及中小股东权益。

    5、在重组报告书“重大事项提示”之“二、重要指标计算本次交易是否构
成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定”之“（三）本次交易不构成重
组上市”之“3、上市公司保持控制权稳定性的相关措施”中补充披露了谢如栋
及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺具体、可行的监督和保障措施等情况。

    6、在重组报告书“重大事项提示”之“二、重要指标计算本次交易是否构
成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定”之“（三）本次交易不构成重
组上市”之“3、上市公司保持控制权稳定性的相关措施”中补充披露了张泽民、
梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股份声明的效力，有无
撤销条件，出具声明的原因以及与张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关承
诺的匹配性等情况。

    7、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公
司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之
“2、本次交易完成后，上市公司的主营业务情况”修订并补充披露了本次交易
完成后上市公司主营业务不会发生重大变化等情况。

    8、在重组报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“七、交易对方穿
透核查情况”修订并补充披露本次交易有限合伙交易对方最终出资的法人或自然
人，以及每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；本
次交易有限合伙交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后曾发生变动相关情
况；最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后最终出资人是否累计
超过 200 人等情况；如上述有限合伙专为本次交易设立，本次交易完成后最终出
资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排等情况；标的公司符合《非上市
公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》等相关规定等情况。

    9、在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“四、自愿锁定所持股份的相
关承诺”之“（一）发行股份购买资产的认购方”、“重大事项提示”之“二、重
要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定”之
“（三）本次交易不构成重组上市”之“3、上市公司保持控制权稳定性的相关措
施”、“第四节 标的公司基本情况”之“三、股权结构和控制关系情况”之“（四）
核心管理团队及核心技术人员情况”中修订并补充披露了交易对方股份锁定安排，
以及相关安排符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答（2018 年修订）》要求，有利于充分维护上市公司和中小股东权
益等情况。

    10、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革相关情
况”之“（二）出资及合法存续情况”中补充披露了交易对方按期足额缴纳标的
资产出资额等情况。

    11、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案概况”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”之“6、上市公司与前述标的资产剩余股东关于
后续收购价格、程序及其他事项的安排情况”中补充披露了上市公司与标的资产
剩余股东关于后续收购价格、程序及其他事项的安排情况。

    12、在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“七、募集配套资金情况”
之“（二）募集配套资金的必要性”中进一步补充披露了募集配套资金的必要性。

    13、在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”
之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中修订并补充披露了交易对方
及其关联方不参与配套融资的情况。

    14、在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺、业绩补偿安排”、
“第七节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议及其补充协议”之“（三）
业绩补偿及标的资产减值补偿安排”中补充披露了 2018 年业绩承诺的可实现性、
业绩承诺方对于本次交易所获得股份对外质押的安排以及应收账款安排的合理
性等情况。

    15、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革相关情
况”之“（五）遥望网络新三板挂牌以来信息披露的合规性、本次交易披露的财
务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表差异以及终止挂牌前三个月的最高、
最低和平均市值情况”中补充披露了遥望网络新三板挂牌以来信息披露的合规性、
本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表差异以及终止挂
牌前三个月的最高、最低和平均市值等情况。

    16、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市
公司的影响分析”之（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析以及
“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中修订并补充披露了本
次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；本次
交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管
理控制措施等情况；上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效
应的具体体现；上市公司主营业务不会面临多元化的经营风险；上市公司对标的
资产进行整合及管控相关措施的可实现性；本次交易完成后保持核心管理团队和
核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定等情况。

    17、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十、标的公司其他情
况说明”之“（七）遥望网络了解和分析用户行为的主要方式，不存在非法获取、
利用用户隐私的风险，遥望网络互联网广告内容编审机制及其有效性”中补充披
露了遥望网络了解和分析用户行为的主要方式，不存在非法获取、利用用户隐私
的风险，遥望网络互联网广告内容编审机制及其有效性等情况。

    18、在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“五、上市公司董事
会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业绩持
续增长的合理性及可实现性分析”之“1、遥望网络估值增值的原因和合理性”
中补充披露了遥望网络评估增值的合理性。

    19、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市
公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”
之“5、本次交易对上市公司商誉的影响”中补充披露了遥望网络可辨认净资产
公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本
次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响、
上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性、商誉减值测试的过程等。

    20、在重组报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“八、停牌前六
个月内入伙和退伙情况”中补充披露了交易对方在停牌前六个月内入伙和退伙的
入伙时间、入伙成本、退出的总收益率和年化收益率等情况。

    21、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革相关情
况”之“（三）最近三年股权转让、增资及资产评估情况”之“4、2016 年 2 月
以来历次增资和股权转让对应估值情况”中补充披露了 2016 年 2 月以来历次增
资和股权转让对应估值、累计收益率和年化收益率、与本次交易作价差异情况、
是否涉及股份支付等情况。

    22、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、二、遥望网络所
属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）遥望网络的盈利能力分析”之
“1、营业收入及毛利率的构成及变动分析”中补充披露了互联网广告代理业务
的主要平台、最终展期方式、具体渠道、相关采购、销售折扣情况、存在的合理
性等。

    23、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业
务情况”之“（六）采购情况”之“2、报告期内前五大供应商情况”中补充披露
了标的公司前五大供应商采购金额、单价、展示渠道、合理性、合同签订和续期
情况等相关内容。

    24、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业
务情况”之“（五）产品销售情况”之“2、报告期内前五大客户情况”中补充披
露了标的公司前五大客户的计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限、
最终客户所属行业分类情况、合作稳定性等情况。

    25、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业
务情况”之“（六）采购情况”中补充披露了遥望网络销售和采购单价合理性、
分成比例和购销单价波动的原因、分成比例和购销单价的不利变动对遥望网络持
续经营能力的影响、遥望网络的应对措施及其有效性。

    26、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业
务情况”之“（四）业务流程介绍”中补充披露了遥望网络经营占款的情形、资
金链对遥望网络经营稳定性的影响、遥望网络的应对措施及其有效性等。

    27、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）遥望网络的盈利能力分析”中补充
披露了遥望网络收入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，
成本和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量、分成比
例和采购单价等）的匹配性情况。

    28、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业
务情况”之“（三）主要经营模式”中补充披露了遥望网络相关业务指标的计量
方法、计量方法的准确性、与供应商和客户的纠纷情况等。

    29、在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“五、上市公司董事
会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业绩持
续增长的合理性及可实现性分析”之“2、遥望网络估值的可实现性及业绩承诺
的谨慎性”中补充披露了遥望网络各计费模式和互联网广告代理业务各项指标预
测的过程、依据及可实现性等情况。

    30、在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“五、上市公司董事
会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业绩持
续增长的合理性及可实现性分析”中补充披露了“3、遥望网络的销售费用和管
理费用预测情况”。

    31、在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“五、上市公司董事
会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业绩持
续增长的合理性及可实现性分析”之“4、遥望网络预测期所得税率的合理性及
可实现性”中补充披露了遥望网络预测期所得税率的合理性及可实现性。

    32、在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“五、上市公司董事
会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业绩持
续增长的合理性及可实现性分析”之“5、遥望网络的折旧摊销、资本性支出和
营运资金追加预测情况”中补充披露了预测折旧摊销、资本性支出和营运资金追
加额的谨慎性和可实现性等情况。

    33、在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估情
况”之“（二）评估计算及分析过程”中补充披露了遥望网络最低现金保有量的
金额，计算过程以及溢余货币资金的合理性等情况。

    34、在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“五、上市公司董事
会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业绩持
续增长的合理性及可实现性分析”之“6、本次交易收益法评估折现率选取的合
理性”中补充披露了本次交易收益法评估折现率选取的合理性。

    35、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”之“1、
资产构成和变化趋势分析”中补充披露了标的资产应收账款水平的合理性及坏账
准备计提的充分性、应收账款周转率下降的原因及合理性等。

    36、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”之“1、
资产构成和变化趋势分析”中补充披露了遥望网络商誉减值测试的的具体过程、
测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性等。

    37、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”之“1、
资产构成和变化趋势分析”中补充披露了遥望网络预付账款和长期待摊费用增长
的原因及合理性、预付账款结转和长期待摊费用增长的匹配性、预付方式采购流
量是否符合行业惯例、预付账款与采购合同的匹配性、长期待摊费用金额的准确
性、摊销期限的合理性以及相关会计处理的合规性等。

    38、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”之“3、
主要财务指标分析”中补充披露了遥望网络报告期各期末应收账款、存货、预付
账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流
等科目余额的勾稽关系及其合理性。

    39、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”之“2、
负债构成和变化趋势分析”中补充披露了遥望网络应付账款金额合理性、应付账
款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账款与业务流水和采购成本的匹配性等
情况。

    40、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”之“2、
负债构成和变化趋势分析”中补充披露了标的资产预收账款与收入的匹配性、报
告期内预收款项期后结转收入情况、预收款模式是否符合行业惯例、相关会计处
理是否符合《企业会计准则》的规定等。

    41、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”之“5、
遥望网络经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、报告期销售产品
和提供服务收到的现金与标的资产收入存在较大差异的原因及合理性、2017 年
经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性”中补充披露了遥望网络经营活
动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、报告期销售产品和提供服务收到
的现金与标的资产收入存在较大差异的原因及合理性、2017 年经营活动现金流
量净额大幅增长的原因及合理性等情况。

    42、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）遥望网络的盈利能力分析”之“8、
遥望网络 2017 年效果广告业务中 CPA 和 CPC 模式收入下降的原因及合理性、
CPS 模式收入下降与流水和分成比例的匹配性、收入下降对遥望网络持续盈利能
力和评估预测可实现性的影响；2017 年 CPC 模式销售和成本分成比例的合理性、
CPC 模式毛利率上升的合理性和可持续性”中补充披露了遥望网络 2017 年效果
广告业务中 CPA 和 CPC 模式收入下降的原因及合理性、CPS 模式收入下降与流
水和分成比例的匹配性、收入下降对遥望网络持续盈利能力和评估预测可实现性
的影响；2017 年 CPC 模式销售和成本分成比例的合理性、CPC 模式毛利率上升
的合理性和可持续性等情况。

    43、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）遥望网络的盈利能力分析”之 “9、
结合同行业公司情况、行业竞争格局、报告期上述指标变化趋势、新增客户和供
应商情况、购销合同主要条款等，分析报告期内遥望网络各计费模式下销售和采
购单价的合理性，业务量、购销单价与收入、成本和毛利率的匹配性，上述指标
的变动原因及变动趋势的可持续性，指标变动对遥望网络持续盈利能力和评估预
测可实现性的影响”中补充披露了报告期内遥望网络各计费模式下销售和采购单
价的合理性，业务量、购销单价与收入、成本和毛利率的匹配性，上述指标的变
动原因及变动趋势的可持续性，指标变动对遥望网络持续盈利能力和评估预测可
实现性的影响等情况。

    44、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）遥望网络的盈利能力分析”之“10、
遥望网络 CPT 和其他 CPS 推广业务毛利率的合理性、毛利率上升的原因和可持
续性、新客户与前五大客户匹配性、对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响；
遥望网络 CPA、CPC 和 CPM 计费模式变动的原因及合理性、新渠道与前五大供
应商匹配性、变动的可持续性以及对持续盈利能力和评估预测的影响”中补充披
露了遥望网络 CPT 和其他 CPS 推广业务毛利率的合理性、毛利率上升的原因和
可持续性、新客户与前五大客户匹配性、对持续盈利能力和评估预测毛利率的影
响；遥望网络 CPA、CPC 和 CPM 计费模式变动的原因及合理性、新渠道与前五
大供应商匹配性、变动的可持续性以及对持续盈利能力和评估预测的影响等情况。

    45、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、二、遥望网络所
属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）遥望网络的盈利能力分析”之
“1、营业收入及毛利率的构成及变动分析”、“7、结合报告期遥望网络收入、成
本、营业税金及附加、各项期间费用、投资收益、其他收益、营业外收支、所得
税费用等科目变动情况及原因、同行业公司情况等，量化分析报告期遥望网络收
入下滑而净利润增长的原因及合理性、净利润增长的可持续性以及预测净利润增
长的谨慎性”中补充披露了报告期遥望网络收入下滑而净利润增长的原因及合理
性、净利润增长的可持续性以及预测净利润增长的谨慎性等情况。
（本页无正文，为《星期六股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书的修订说明》之盖章页）




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