星期六：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）2018-11-28
北京市金杜律师事务所
关于星期六股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：星期六股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受星
期六股份有限公司（以下简称“星期六”）委托，作为专项法律顾问，就星期六以
发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易（以下简称“本次交
易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于 2018 年 8 月 29 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对星期六股份有限公司的重
组问询函>之专项核查意见》（以下简称“《重组问询函专项核查意见》”）；已于
2018 年 9 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于星期六股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）及《北京市金杜律师事务所关于星期六股份有限公司重大资
产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下
简称“《业绩变脸专项核查意见》”）；已于 2018 年 10 月 8 日出具了《北京市金
杜律师事务所关于星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
已于 2018 年 11 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于星期六股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对 2018 年 11
月 6 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181602 号）
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（以下简称“《反馈意见》”）中提出的有关法律问题的进一步反馈意见进行了专项
核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《重组问询函专项核查意见》《法律意见书》《业绩变
脸专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》相关内容的
补充，并构成《重组问询函专项核查意见》《法律意见书》《业绩变脸专项核查意
见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所
在《重组问询函专项核查意见》《法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用
语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供星期六为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申
报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、申请文件显示，除谢如栋、方剑以外的交易对方承诺通过本次交易取得
的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。若截至本方取得本次购买资
产所发行股份时，用于认购上市公司股份的遥望网络股份持续拥有权益的时间不
足 12 个月的（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记之日为准），相应取得
的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。请你公司补充披露：1）
前述股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》要求，是否有利于充分维护上市公司
和中小股东权益。2）交易对方是否已按期足额缴纳标的资产出资额，如否，未实
缴出资的原因，有无不能按期足额缴纳的风险。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。（《反馈意见》第三题）
（一）前述股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》要求，是否有利于充分维
护上市公司和中小股东权益。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》的规定：“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持
续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起
算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出
资之日起算。”
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根据除谢如栋、方剑以外的交易对方的工商档案资料、以及除谢如栋、方剑
以外的交易对方提供的银行缴款凭证或银行转账凭证，除谢如栋、方剑以外的交
易对方取得遥望网络相应股权完成工商变更登记的时间（以下简称“工商登记时
间”）及其缴纳出资额或支付股权转让价款的时间（以下简称“支付时间”）如下：
工商登记时间 股份对应实收资本/股权转
让款支付时间
（为最后一次取得遥望
姓名或名称
网络股份的工商变更登 （为最后一笔出资款项到
记时间） 位时间）
朱大正 2015.03.19 2015.03.24
杭州蜂巢 2017.07.21 2017.06.14
王可心 2016.07.01 2016.01.29
中小企业发展基金 2017.03.31 2017.03.23
东方汇富 2017.03.31 2017.03.24
王磊 2017.03.31 2016.12.06
伟创投资 2017.07.21 2017.04.26
正维投资 2017.07.21 2017.04.26
王帅 2017.03.31 2017.02.101
海盐联海 2017.03.31 2017.02.10
正和尚康 2017.03.31 2017.03.27
杭州百颂 2017.03.31 2017.03.20
1 根据王帅的说明及其提供的证券账户截图，王帅最后一次取得遥望网络股份为通过二级市场买入的方式取
得，但其证券账户查询不到该次记录。根据王帅的说明，其最后一笔取得遥望网络股份对应的出资款项到位
时间为 2017 年 2 月 10 日。
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宁波尚智 2017.03.31 2017.01.24
杭州虎跃 2017.03.31 2017.03.10
方海伟 2017.03.31 2017.01.18
张颖 2017.03.31 2017.02.08
道通好合 2017.10.12 2017.12.13
安达二号 2017.07.21 2017.04.17
安达一号 2017.07.21 2017.05.02
唐林辉 2017.03.31 2017.03.10
杭州工创 2017.03.31 2017.03.22
华安证券 2016.02.06 2015.09.15
杜群飞 2017.03.31 2017.02.09
浙科汇福 2017.03.31 2017.03.28
姚胜强 2015.05.29 2015.05.311
石惠芳 2017.03.31 2017.02.09
北京欧沃 2017.07.21 2017.04.25
项立平 2017.03.31 2017.03.09
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《杭州
遥望网络股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017] 第 ZB11133 号），遥望网
络的注册资本为 5,283.1274 万元，截至 2017 年 3 月 31 日，遥望网络的注册资本
1
姚胜强系以债转股的方式取得遥望网络股份，因此该支付时间为《验资报告》（信会师报字[2015]第 250272
号）出具日。
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已经全部到位。
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，除道通好合以外的上述交易对方
取得遥望网络股份均已经超过 12 个月。根据道通好合提供的股权转让款支付凭证，
道通好合缴纳取得遥望网络股份的款项时间为 2017 年 12 月 13 日，截至本补充
法律意见书出具日，尚未满 12 个月。
就此，除谢如栋、方剑以外的交易对方已经修改《关于本次交易认购的上市
公司股份锁定的承诺函》，承诺如下：“A.本方通过本次交易取得的上市公司股份
自发行结束之日起 12 个月内不转让。若截至本方取得本次购买资产所发行的股份
时，本方用于认购上市公司股份的遥望网络股份持续拥有权益的时间不足 12 个月
的（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记之日为准，本方取得遥望网络相
应股份的款项支付完成之日晚于本方取得遥望网络相应股份工商变更登记完毕之
日的，则以本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日起算），则相应取得的
上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。本方基于通过本次交易取得
的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据
监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法
律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行。B.本方授
权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违
反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上
市公司。”
基于上述，本所律师认为，除谢如栋、方剑以外的交易对方关于基于本次交
易取得的上市公司股份的锁定承诺符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的要求，有利于充分
维护上市公司和中小股东权益。
（二）交易对方是否已按期足额缴纳标的资产出资额，如否，未实缴出资的
原因，有无不能按期足额缴纳的风险。
根据交易对方提供的银行缴款凭证或银行转账凭证、立信出具的《杭州遥望网
络股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017] 第 ZB11133 号）及立信中联出具
的《遥望网络审计报告》（立信中联审字[2018]D-0890 号），遥望网络的注册资本
为 5,283.1274 万元，截至 2018 年 5 月 31 日，遥望网络的股本为 5,283.1274 万
元。
基于上述，交易对方已按期缴纳标的资产出资额。
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本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于星期六股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
黄任重
胡光建
单位负责人：
王 玲
二〇一八年 月 日
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