中通诚资产评估有限公司
                       关于
               《星期六股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
                会审核意见的回复》
                    之核查意见




                     资产评估师

                中通诚资产评估有限公司



            签署日期：二〇一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
    2018 年 12 月 6 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购
重组委”）2018 年第 66 次会议审核，星期六股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易获有条件通过。
    根据并购重组委审核意见，中通诚资产评估有限公司就审核意见认真进行了
逐项落实并书面回复如下，请予以审核。
    若无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《星期六股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。




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审核意见 3：请申请人进一步说明标的公司商誉确认时客户关系和合同关系未认
定为无形资产的依据，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》
    第三条：资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债
一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（2）源自合同性权利或其他
法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
    第四条：无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）与该无形资产
有关的经济利益很可能流入企业；（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
    二、客户关系、合同关系虽然也体现标的公司的竞争优势，但需要同标的公
司的人才优势、全产业链的协同优势相结合才能带来收益，且要以标的公司的研
发能力、人才团队、过往业绩等为基础，离开标的公司难以单独存在，客户关系、
合同关系的维持也需要遥望网络不间断地付出努力。
    1、遥望网络在互联网营销业务中，与上下游客户签署各类业务合同，形成
了良好的客户关系，但该关系需要遥望网络以优秀的广告投放能力，提供高性价
比的营销服务才可以维持，未来才有可能取得更多的合同，目前已有的客户关系
与合同关系给遥望网络带来收益难以准确计量。
    2、遥望网络客户关系及合同权益无法从遥望网络分离或划分出来，也无法
单独为遥望网络带来经济利益，离不开遥望网络专业团队的经营运作，须作为遥
望网络生产经营的有机组成要素存在，无法单独发挥其价值。
    3、历史年度遥望网络为建立客户关系和合同关系付出了努力，但是除未来
提供优质营销服务维持这些关系外，缺乏法定权利来保护或其他方式来控制与客
户的关系，因此遥望网络难以控制基于客户关系与合同关系带来的经济利益。
    综上，遥望网络的客户关系及合同关系的价值难以单独体现并合理分离计
量，不能够单独分离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，因此，
本次交易中未将客户关系及合同关系确认为可辨认无形资产。
    三、独立财务顾问核查意见

                                 1-4-3
    经核查，评估师认为：遥望网络的客户关系及合同关系的价值难以单独体现
并合理分离计量，不能够单独分离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或
交换，因此，未将客户关系及合同关系确认为可辨认无形资产。




                                 1-4-4
（此页无正文，为《中通诚资产评估有限公司关于<星期六股份有限公司关于中
国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复>之核查意
见》之签章页）




    资产评估师：


                       王静                 方炜




                                            中通诚资产评估有限公司




                                                       年    月      日




                                1-4-5