股票简称：星期六 股票代码：002291
星期六股份有限公司
与
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于《关于请做好星期六非公开发行股票发审委
会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号
大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二一年五月
6-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好星期六非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下
简称“告知函”）已收悉。星期六股份有限公司（以下简称“公司”、“星期六”、
“发行人”或“申请人”）组织申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称
“保荐机构”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、国
浩律师（南京）事务所（以下简称“申请人律师”）等中介机构对有关问题进行
了认真讨论，对贵会所有提到的问题进行了逐项落实并出具了本回复。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与保荐人出具的尽职调查报
告、本次非公开发行股票的预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差
异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 告知函所列问题
宋体 对告知函所列问题的回复
楷体 对申请文件的补充或修改
6-1-2
目 录
1、关于监管措施.......................................................................................................... 4
2、关于商誉减值风险................................................................................................ 20
3、关于控股股东股权质押........................................................................................ 56
4、关于社交平台商品推广业务................................................................................ 65
5、关于财务性投资.................................................................................................... 72
6、关于存货跌价准备................................................................................................ 80
6-1-3
1、关于监管措施
公司及高管最近五年多次被深交所公开谴责、通报批评，广东证监局也多
次向公司下发警示函。申请人于 2021 年 2 月 22 日收到广东证监局现场检查后
出具的《关于对星期六股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2021]156 号）
及《关于对星期六股份有限公司、于洪涛、李刚、何建锋采取出具警示函措施
的决定》([2021]3 号），指出公司内部控制不规范、内幕信息管理不规范、商誉
减值风险较高。
请申请人补充说明：（1）公司及高管最近五年被深交所公开谴责、通报批
评和广东证监局检查、处分的具体内容；（2）公司整改情况及是否已经落实到
位；（3）公司内控管理制度是否健全并有效执行，是否存在管理混乱和会计基
础及财务管理工作不规范的情形，是否能够保证投资者及公司合法权益不被严
重损害；（4）相关风险是否已在募集说明书中充分披露。请保荐机构、会计师
进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。
【申请人回复】
一、公司及高管最近五年被深交所公开谴责、通报批评和广东证监局检查、
处分的具体内容；公司整改情况及是否已经落实到位
截至本回复出具日，公司及高管最近五年被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情况如下：
（一）2018 年 9 月 27 日，深圳证券交易所向公司、原公司董事长兼总经理
张泽民、原财务总监李景相下发《关于对星期六股份有限公司及相关当事人给
予公开谴责的决定》
1、具体内容
2017 年 10 月 28 日，公司披露《2017 年第三季度报告》，预计 2017 年度归
属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 2,084 万元至 2,709 万元。
2018 年 2 月 28 日，公司披露《2017 年度业绩快报》，预计 2017 年净利润为 2,494
万元。2018 年 4 月 26 日，公司披露《2017 年度业绩快报修正公告》，预计修正
后的净利润为-35,205 万元。2018 年 4 月 28 日，公司在《2017 年度报告》披露
6-1-4
2017 年经审计的净利润为-35,205 万元。公司未在规定期限内对业绩预告、业绩
快报作出修正，且业绩预告、修正前业绩快报公告中披露的净利润与 2017 年经
审计的净利润存在较大差异，公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务。
公司上述行为违反了交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、第
11.3.3 条、第 11.3.7 和《股票上市规则（2018 年修订）》第 2.1 条、第 11.3.3 条、
第 11.3.7 条的规定。公司时任董事长兼总经理张泽民未能恪尽职守、履行诚信勤
勉义务，违反了交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条、
第 3.1.6 条和《股票上市规则（2018 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6
条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。时任财务总监李景相未能恪尽职
守、履行诚信勤勉义务，违反了交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.2
条、第 3.1.5 条和《股票上市规则（2018 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，
对公司上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第
17.2 条、第 17.3 条和《股票上市规则（2018 年修订）》第 17.2 条、第 17.3 条的
规定，经交易所纪律处分委员会审议通过，交易所作出如下处分决定：
（1）对公司给予公开谴责的处分；
（2）对公司时任董事长兼总经理张泽民、时任财务总监李景相给予公开谴
责的处分。
2、整改措施
公司对上述问题高度重视，公司于 2018 年 10 月 11 日采取网络远程方式召
开公开致歉会，向投资者作出相关说明并致以诚挚的道歉。
公司已督促相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露
管理办法》等法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披
露质量。
6-1-5
（二）2018 年 10 月 18 日，中国证券监督管理委员会广东监管局向公司下
发《关于对星期六股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]76 号），向
原公司董事长兼总经理张泽民、原财务总监李景相下发《关于对张泽民、李景
相采取出具警示函措施的决定》（[2018]75 号）
1、具体内容
2017 年 10 月 28 日，公司披露 2017 年第三季度报告，预计 2017 年度归属
于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 2,084 万元至 2,709 万元。2018
年 2 月 28 日，公司披露业绩快报，预计 2017 年度净利润为 2,494 万元。2018
年 4 月 26 日，公司披露业绩快报修正公告，预计修正后的 2017 年度净利润为
-35,205 万元。2018 年 4 月 28 日，公司在 2017 年度报告中披露当期经审计净利
润为-35,205 万元。公司 2017 年度业绩预告、修正前业绩快报中披露的净利润与
经审计的净利润存在重大差异，盈亏性质发生变化，公司未在规定期限内及时进
行修正。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。按
照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对公司采
取出具警示函的行政监管措施。另，张泽民作为时任公司董事长兼总经理，李景
相作为公司时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定
履行勤勉尽责义务，对公司上述信息披露违规行为负有重要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东
证监局决定对公司及公司时任董事长兼总经理张泽民、公司时任财务总监李景相
采取出具警示函的行政监管措施。
2、整改措施
公司已按照警示函的要求，加强相关人员对法律、法规的学习和领会，严格
执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，进一步规范公司运作水平，提
高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
6-1-6
（三）2020 年 6 月 29 日，广东证监局向公司、于洪涛、何建锋下发《关于
对星期六股份有限公司、于洪涛、何建锋采取出具警示函措施的决定》（[2020]82
号）
1、具体内容
2019 年 7 月至 9 月，公司与佛山市南海区元麒投资有限公司合资设立了杭
州宏臻商业有限公司（以下简称“杭州宏臻”）、杭州泓华商业有限公司和杭州欣
逸商业有限公司（以下统称“三家品牌公司”），公司分别持有三家品牌公司 45%
的股权。三家品牌公司主要开展公司授权产品的营销业务，公司通过对三家品牌
公司经营指标和商业活动进行审核等方式对其日常经营活动产生重要影响，且公
司董事长兼总经理于洪涛在杭州宏臻担任董事职务。根据《企业会计准则第 36
号——关联方披露》第四条的有关规定，三家品牌公司为公司关联方。
2019 年 7 月至 2020 年 3 月，公司及下属子公司与三家品牌公司累计发生关
联交易 75,095.51 万元。对于上述关联交易，公司未按规定及时履行关联交易审
批程序及披露义务，直至 2020 年 4 月 21 日、5 月 13 日才分别召开董事会会议
和股东大会进行补充确认并公开披露。公司的相关行为违反了《上市公司信息披
露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条的规定。
于洪涛作为公司的董事长兼总经理，何建锋作为公司董事会秘书，未按照《上
市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行
为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对
公司、于洪涛、何建锋采取出具警示函的行政监管措施。
2、整改措施
公司在认识到上述问题后及时采取了规范整改措施。公司于 2020 年 4 月 21
日和 2020 年 5 月 13 日分别召开第四届董事会第二十次会议和 2019 年年度股东
大会对相关关联交易进行了补充审议并披露；于洪涛于 2020 年 6 月 8 日卸任杭
州宏臻董事职务并完成工商变更。
公司在收到警示函后高度重视，积极按照广东证监局的要求进行整改，对相
6-1-7
关责任人员进行内部问责，并已向广东证监局报送了整改报告。
（四）2020 年 11 月 27 日，深圳证券交易所向公司、于洪涛、李刚、何建
锋下发《关于对星期六股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
1、具体内容
2019 年 7 月至 9 月，公司与佛山市南海区元麒投资有限公司合资设立杭州
宏臻商业有限公司、杭州泓华商业有限公司和杭州欣逸商业有限公司（以下统称
“三家品牌公司”），分别持有三家品牌公司 45%的股权，与其开展鞋类品牌的品
牌推广运营合作。三家品牌公司经营业务全部为公司授权产品的营销，经营指标
和商业活动需要接受公司的审核，且公司董事长兼总经理于洪涛在杭州宏臻商业
有限公司担任董事职务。三家品牌公司为公司的关联方，公司与三家品牌公司的
交易构成关联交易。
2019 年 7 月至 2020 年 3 月，公司及下属子公司与三家品牌公司累计发生交
易 75,095.51 万元，占公司 2019 年经审计净资产的 21.87%。对上述关联交易，
公司未按规定及时履行关联交易审批程序及披露义务，直至 2020 年 4 月 21 日、
5 月 13 日才分别召开董事会会议和股东大会进行补充审议并公开披露。
公司上述行为违反了《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第
2.1 条、第 10.2.4 条、第 10.2.5 条的规定。
公司董事长兼总经理于洪涛未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了交易
所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第
3.1.6 条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
公司财务总监李刚未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了交易所《股票
上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对公
司上述违规行为负有重要责任。
公司董事会秘书何建锋未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了交易所《股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条
的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
6-1-8
鉴于上述违规事实及情节，依据交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条和交易所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》
第十五条的规定，经交易所纪律处分委员会审议通过，交易所作出如下处分决定：
（1）对公司给予通报批评的处分；
（2）对公司董事长兼总经理于洪涛、财务总监李刚、董事会秘书何建锋给
予通报批评的处分。
2、整改措施
公司在认识到上述问题后及时采取了规范整改措施。公司于 2020 年 4 月 21
日和 2020 年 5 月 13 日分别召开第四届董事会第二十次会议和 2019 年年度股东
大会对相关关联交易进行了补充审议并披露；于洪涛于 2020 年 6 月 8 日卸任杭
州宏臻董事职务并完成工商变更。
公司在收到交易所处分后高度重视，加强了相关人员对法律、法规的学习和
理解，进一步提高上市公司内控水平与信息披露质量。
（五）2021 年 2 月 19 日，广东证监局向公司下发《关于对星期六股份有限
公司的监管关注函》（广东证监函[2021]156 号）
1、具体内容
“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12 号）等规定，我
局近期组织检查组对你公司进行了现场检查，关注到你公司存在以下问题和风
险：
一、内部控制不规范
（一）长期股权投资管理不规范。一是你公司投资的北京奥利凡星管理咨询
中心（以下简称奥利凡星）自 2016 年 8 月设立以来持续亏损，目前已经资不抵
债，你公司已对奥利凡星全额计提长期股权投资减值准备。自该企业设立以来，
你公司一直未指定专门机构或人员对该项目进行跟踪管理，也未定期组织投资效
益分析。二是你公司对重要控股子公司杭州遥望网络股份有限公司（以下简称遥
望网络）未派驻管理人员，仅通过开放财务系统和业务系统的方式进行管理。上
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述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条第一款以及《企业内部控制应用
指引第 1 号-组织架构》第十条等规定。
（二）预付账款管理不规范。截至 2019 年末，你公司控股子公司遥望网络
的预付账款余额为 1.53 亿元。2020 年 1 至 6 月，仅有 5523 万元预付账款结转成
本，占 2019 年末预付账款的 36%；同时发生大额退款合计 3818 万元，占 2019
年末预付账款的 25%。遥望网络在相关广告服务协议未约定预付账款条款的情况
下，未严格遵循合同约定合理选择付款方式，向对方支付了大额预付款。上述情
形不符合《企业内部控制应用指引第 7 号－－采购业务》第十三条、第十四条的
规定。
二、内幕信息管理不规范
你公司在 2018 年筹划收购遥望网络 88.56%股权的重大资产重组事项中，制
作的重大事项进程备忘录未登记律师事务所、会计师事务所等中介机构人员。上
述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条
的规定。
三、商誉减值风险较高
截至 2020 年 9 月 30 日，你公司商誉资产账面余额为 16.7 亿元，占公司同
期净资产的 51.53%，其中并购遥望网络形成商誉 13.02 亿元。根据有关业绩补偿
协议，补偿义务人承诺遥望网络 2018 年度、2019 年度、2020 年度税后净利润分
别不低于 1.6 亿元、2.1 亿元、2.6 亿元。2018 年和 2019 年遥望网络业绩完成率
分别为 105.23%、103.03%。据公司 2020 年半年报，遥望网络上半年实现净利润
3849.72 万元，同比下降 33.98%，仅实现 2020 年承诺业绩的 14.81%，能否完成
承诺的 2.6 亿元净利润目标存在较大不确定性，公司相关商誉资产存在潜在的减
值风险。
你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改。一是进一步完善并严
格执行内控制度，加强对长期股权投资和预付账款的管理，防范管理不善造成公
司损失。二是加强对证券法律法规的学习，完善内幕信息登记管理制度，确保内
幕信息知情人登记真实、准确、完整、及时。三是密切关注遥望网络业绩承诺实
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现情况，督促相关方在业绩承诺未能实现时严格按约定履行业绩补偿责任。同时
依法依规对商誉资产进行减值测试，据实计提减值损失，向投资者充分揭示商誉
减值风险。”
2、整改措施
公司在收到监管关注函后高度重视，逐一核实有关问题，积极按照广东证监
局的要求进行整改，并已向广东证监局报送了整改报告。
针对长期股权投资管理不规范问题，公司已严格执行内部控制制度，指定专
门人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方的财务报告等相关资料，定
期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资
合同履行情况，发现异常情况，及时报告并妥善处理，进一步加强对子公司的管
理。
针对预付账款管理不规范问题，公司已从以下三方面着手加强对遥望网络预
付账款的管理：（1）与相关合作方协商就合同未约定预付款的，协商签定补充协
议，增加预付款条款约定；（2）严格执行预付款管理制度，预付款项支付必须有
审批流程，遵循合同约定方式付款。业务人员和财务人员加强对预付款的管理，
对于业务合作明显减少或终止合作的以及其他长期未结转的情况，财务部门负责
督促业务部门负责人员及时催回预付款；（3）控制预付款规模，对预付款合同、
金额、使用条件进行严格把关。
针对内幕信息管理不规范问题，公司已组织相关人员认真学习相关证券法律
法规，严格按照相关规定开展工作，并继续加强内幕信息知情人登记工作的规范
性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。
针对商誉减值风险较高问题，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于
2021 年 4 月 26 日出具的遥望网络 2020 年度审计报告（大华审字[2021]0010583），
遥望网络扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 26,654.89 万元，已完
成业绩承诺。2020 年末，公司已按《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定及
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求进行商誉减值测试，商誉减值
的信息已按要求披露。
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（六）2021 年 2 月 19 日，广东证监局向公司、于洪涛、李刚、何建锋下发
《关于对星期六股份有限公司、于洪涛、李刚、何建锋采取出具警示函措施的
决定》（[2021]3 号）
1、具体内容
“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12 号）等规定，我
局组织检查组对星期六股份有限公司（以下简称星期六或公司）进行了现场检查，
发现公司存在以下问题：
一、信息披露不规范
（一）关联方披露不准确。星期六于 2018 年 12 月 25 日与广州悦胜贸易合
伙企业合作成立佛山市中麒商贸有限公司（以下简称佛山中麒），公司持股 47%。
佛山中麒作为公司的一级分销商，受让了公司个人分销客户渠道及相应的应收账
款。根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》第四条的有关规定，佛山中
麒属于公司关联方。公司在 2018 年和 2019 年年报中均未将佛山中麒披露为公司
关联方。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号－－财务报告的一般规定（2014 年修订）》
第五十一条有关规定。
（二）关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。
一是 2020 年 6 月 16 日至 18 日，星期六控股子公司上海淘趣电子商务有限
公司、佛山星期六电子商务有限公司、佛山星期六鞋业有限公司（以下简称星期
六鞋业）累计向关联方杭州宏臻商业有限公司（以下简称杭州宏臻）采购鞋类产
品 3585 万元；2020 年 6 月 18 日，星期六鞋业向关联方杭州欣逸商业有限公司
（以下简称杭州欣逸）采购鞋类产品 400 万元。公司迟至 2020 年 8 月 28 日才召
开董事会会议补充审议上述关联交易并披露。二是公司 2018 年、2019 年分别向
关联方佛山中麒销售商品 4247.12 万元、4580.45 万元，并于 2019 年向佛山中麒
转让应收账款 2693.87 万元。公司对上述关联交易未及时履行审议程序和信息披
露义务，也未在当年年报中披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》
第二条、第三十条、第四十八条以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
6-1-12
15 号－－财务报告的一般规定（2014 年修订）》第五十二条等规定。
（三）未披露相关会计估计变更。根据星期六截至 2017 年末、2018 年末的
相关存货跌价测试资料，公司对四年以上存货的预计售价和可回收净值均为 0
元，并全额计提存货减值。2019 年 12 月，公司对四年以上存货重新制定了定价
政策，即“超四年货龄产品定价不低于成本价的 80%，超五年货龄产品定价不低
于成本价的 60%，超六年及以上年份货龄产品定价不低于成本价的 40%”，并于
2019 年末按该方法估计四年以上存货的预计售价。公司未将上述四年以上存货
预计售价的变更认定为会计估计变更，也未在 2019 年财务报告附注中披露相关
信息。上述情形不符合《企业会计准则第 28 号－－会计政策、会计估计变更和
差错更正》第八条、第十六条的规定。
（四）商誉减值测算关键参数披露不准确。星期六在 2019 年年报财务报告
附注中披露的北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称时尚锋迅）、北京时欣
信息技术有限公司（以下简称北京时欣）、杭州遥望网络股份有限公司（以下简
称遥望网络）以及杭州娱公文化传媒有限公司（以下简称娱公文化）商誉减值测
算使用的增长率等关键参数与其实际采用的商誉减值测试关键参数不一致，相关
信息披露不准确。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－－财务报告的一般规定（2014 年
修订）》第十九条的相关规定。
（五）长期股权投资信息披露不完整。2019 年 7 月至 9 月，星期六与佛山
市南海区元麒投资有限公司共同投资设立杭州宏臻、杭州泓华商业有限公司（以
下简称杭州泓华）、杭州欣逸三家联营公司，公司对三家联营公司的出资比例均
为 45%。2016 年 8 月，公司作为有限合伙人投资设立北京奥利凡星管理咨询中
心（以下简称奥利凡星），出资比例为 99.9%。公司披露的 2019 年及以前相关年
度的合并财务报表附注均未披露对杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸和奥利凡星的
长期股权投资信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－－财务报告的一般规定（2014 年
修订）》第十九条的相关规定。
二、财务核算不规范
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（一）商誉减值测试不规范。2019 年 11 月，星期六控股子公司遥望网络收
购娱公文化形成商誉 715.17 万元。2019 年 12 月 31 日，公司在对娱公文化资产
组进行商誉减值测试时，直接使用 2019 年 11 月收购娱公文化时点的股权价值评
估报告数据，该数据并非基于财务报告目的对与商誉相关资产组的资产评估数
据，亦非年度终了的时点数据。上述情形不符合《企业会计准则第 8 号－－资产
减值》第二十三条、第二十四条的规定。
（二）未严格执行新金融工具会计准则。星期六 2019 年年报披露公司自 2019
年 1 月 1 日起按新金融工具会计准则变更应收账款相关会计政策，但并未严格执
行相关会计准则和变更后的会计政策。一是公司变更后的应收账款坏账计提政策
为按预期信用损失计提坏账，但实际仍采用变更前的账龄分析法计提坏账。二是
未严格依据信用风险特征划分应收账款组合，公司变更后的会计政策为“依据信
用风险特征将应收款划分为鞋帽服饰和互联网自媒体业务两个组合，在组合基础
上计算预期信用损失”，但实际执行中，公司对时尚锋迅、北京时欣两家子公司
的互联网自媒体业务产生的应收账款，仍纳入鞋帽服饰类应收账款计提坏账，且
未按不同风险类别列报。上述情形不符合《企业会计准则第 22 号－－金融工具
确认和计量》第四十六条、第四十七条、第五十八条和《企业会计准则第 37 号
－－金融工具列报》第八十一条的规定。
（三）存货跌价转回依据不充分。星期六存货主要为鞋类成品，该类存货售
价一般随着时间而递减。公司 2017 年末计提存货跌价 19705.74 万元，在未获得
“以前减记存货价值的影响因素已经消失”的可靠证据情况下，于 2018 年末转
回 2017 年计提的存货跌价 1192 万元。上述情形不符合《企业会计准则第 1 号存
货》第十六条、第十九条的规定。
星期六上述财务核算问题导致公司 2018 年、2019 年定期报告披露的相关财
务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
星期六董事长兼总经理于洪涛、副总经理兼财务总监李刚、副总经理兼董事
会秘书何建锋，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责
义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中于洪涛对公司上述全部违规
行为负有主要责任，何建锋对上述信息披露不规范问题负有主要责任，李刚对上
6-1-14
述财务核算不规范问题负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等有关规定，
我局决定对星期六、于洪涛、李刚、何建锋采取出具警示函的行政监管措施。你
们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、
及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决
定书 30 日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执
行。”
2、整改措施
公司在收到警示函后高度重视，逐一核实有关问题，积极按照广东证监局的
要求进行整改，对相关责任人员进行内部问责，并已向广东证监局报送了整改报
告。
针对信息披露不规范问题，公司已于 2021 年 3 月 19 日召开第四届董事会第
三十二次会议，补充审议公司与佛山中麒的关联交易、会计估计变更等事项，并
对 2018、2019 年年报的有关信息进行修正并披露。公司已组织相关工作人员学
习《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》及《企业会计准则》等的有关规定，加强
工作人员的专业能力，提升整体素质，规范开展信息披露工作；定期组织财务人
员进行会计准则的培训学习，进一步加强财务会计基础工作，提高会计核算质量；
进一步加强对财务人员的培训，对定期报告的编制加强审核，对信息披露文件进
行交叉检查，确保信息披露文件的准确性，提高信息披露质量。
针对财务核算不规范问题，公司已对 2019 年年报中的有关列报情况进行更
正并披露，同时进一步加强财务数据核算检查工作，加强日常财务核算管理，加
强财务数据对外披露时的检查力度，加强对财务会计制度及相关法律法规的学
习，严格执行《上市公司信息披露管理办法》及公司信息披露事务管理制度，提
6-1-15
高公司财务核算水平及对外信息披露质量。
（七）2021 年 3 月 26 日，深圳证券交易所向公司下发《关于对星期六股份
有限公司的监管函》（中小板监管函[2021]第 33 号）
1、具体内容
“经查明，你公司存在以下违规行为：
1、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务
你公司于 2018 年、2019 年分别向你公司关联方佛山市中麒商贸有限公司（以
下简称佛山中麒）销售商品 4,247.12 万元、4,580.45 万元，并于 2019 年向佛山
中麒转让应收账款 2,693.87 万元。对于上述关联交易，你公司未按规定及时履行
关联交易审批程序及披露义务，直至 2021 年 3 月 22 日才召开董事会会议进行补
充审议并公开披露。
你公司控股子公司上海淘趣电子商务有限公司、佛山星期六电子商务有限公
司、佛山星期六鞋业有限公司于 2020 年 6 月 16 日至 18 日分别向你公司关联方
杭州宏臻商业有限公司、杭州欣逸商业有限公司采购鞋类产品 3,585 万元和 400
万元。对于上述关联交易，你公司未按规定及时履行关联交易审批程序及披露义
务，直至 2020 年 8 月 28 日才召开董事会会议进行补充审议并公开披露。
2、前期会计差错
2021 年 3 月 22 日，你公司披露《关于前期差错更正的公告》，由于你公司
在 2018 年和 2019 年未将佛山中麒识别为关联方，使得你公司在 2018 年和 2019
年合并财务报表的编制中未考虑你公司同佛山中麒的关联交易对财务报表的具
体影响，因此你公司对 2018 年度、2019 年度财务报表进行了追溯调整。其中，
你公司调减 2018 年度营业收入 1,996.15 万元，调减 2018 年度归属上市公司股东
净利润 445.68 万元，占更正后归属上市公司股东净利润的 99.55%；调减 2019
年度营业收入 2,152.81 万元，调增归属上市公司股东净利润 19.76 万元。
3、未及时披露相关会计估计变更
你公司在 2017 年、2018 年对四年以上存货的预计售价和可回收净值均确认
6-1-16
为 0 元，并全额计提存货减值。2019 年 12 月，你公司对四年以上存货重新制定
了定价政策，即“超四年货龄产品定价不低于成本价的 80%，超五年货龄产品定
价不低于成本价的 60%，超六年及以上年份货龄产品定价不低于成本价的 40%”，
并于 2019 年末按该方法估计四年以上存货的预计售价。你公司未将上述四年以
上存货预计售价的变更认定为会计估计变更，也未在 2019 年财务报告附注中披
露相关信息，直至 2021 年 3 月 22 日才在《关于 2018 年、2019 年年度报告的补
充更正公告》中补充披露会计估计变更的相关情况。
4、长期股权投资信息披露不完整
2019 年 7 月至 9 月，你公司与佛山市南海区元麒投资有限公司共同投资设
立杭州宏臻商业有限公司、杭州泓华商业有限公司、杭州欣逸商业有限公司三家
联营公司，你公司对三家联营公司的出资比例均为 45%。2016 年 8 月，你公司
作为有限合伙人投资设立北京奥利凡星管理咨询中心，出资比例为 99.9%。你公
司在 2019 年及以前相关年度的合并财务报表附注中均未披露对上述企业的长期
股权投资信息，直至 2021 年 3 月 22 日才在《关于 2018 年、2019 年年度报告的
补充更正公告》中补充披露上述长期股权投资信息。
5、未严格执行新金融工具会计准则
你公司在 2019 年年报中披露你公司自 2019 年 1 月 1 日起按新金融工具会计
准则变更应收账款相关会计政策，但你公司并未严格执行相关会计准则和变更后
的会计政策。一是你公司变更后的应收账款坏账计提政策为按预期信用损失计提
坏账，但实际仍采用变更前的账龄分析法计提坏账。二是你公司未严格依据信用
风险特征划分应收账款组合，你公司变更后的会计政策为“依据信用风险特征将
应收款划分为鞋帽服饰和互联网自媒体业务两个组合，在组合基础上计算预期信
用损失”，但实际执行中，你公司对北京时尚锋迅信息技术有限公司、北京时欣
信息技术有限公司两家子公司从事互联网自媒体业务产生的应收账款，仍纳入鞋
帽服饰类应收账款计提坏账，且未按不同风险类别列报，直至 2021 年 3 月 22
日才在《关于 2018 年、2019 年年度报告的补充更正公告》中对应收账款相关信
息进行补充更正。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4
6-1-17
条、第 2.1 条、第 10.2.4 条、第 11.11.5 条的规定。请你公司董事会充分重视上
述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规
则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地
履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承
担个别和连带的责任。”
2、整改措施
公司已按照监管函的要求，加强相关人员对法律、法规的学习和领会，严格
按照国家法律、法规、交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等
规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，
促进公司健康、稳定和持续发展。
综上，公司对相关问题已采取整改措施，积极按照监管机构的要求进行整改，
并对相关责任人员进行内部问责，整改措施已落实到位。
二、公司内控管理制度是否健全并有效执行，是否存在管理混乱和会计基
础及财务管理工作不规范的情形，是否能够保证投资者及公司合法权益不被严
重损害
最近五年公司和高管因内部控制不规范、信息披露不规范、财务核算不规范
等问题受到证券监管部门和交易所监管措施，公司内部控制、管理、会计基础及
财务管理工作曾存在一定瑕疵。在受到相关监管措施后，公司已及时履行信息披
露义务，并按照要求积极进行整改、回复，进一步加强公司内部控制、管理和财
务管理工作，相关监管措施涉及事项亦不属于行政处罚或重大违法违规行为，未
严重损害投资者及公司的合法权益。
截至本回复出具日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求制订了《公司章程》、三会议事规
则、董事会专门委员会工作细则、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、
《内部审计制度》、《独立董事制度》、《对外投资、对外担保管理制度》、《关联交
6-1-18
易决策制度》、《控股子公司管理制度》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》
等内部控制制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。
报告期内，公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》的要求对公司报告
期各期末的内部控制有效性进行了评价，并出具了《2018 年度内部控制自我评
价报告》、《2019 年度内部控制自我评价报告》和《2020 年度内部控制自我评价
报告》，认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，且未发现公司
非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。同时，立信中联会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2019 年 4 月 18 日出具了《内部控制鉴证报告》（立信中联专审字
[2019]C-0034 号），认为：“星期六公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控
制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制这一认定是公允的”。大华会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2021 年 4 月 26 日出具了《内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]007092
号），认为“贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
最近三年，公司年度审计会计师事务所均出具了标准无保留意见审计报告，
认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
公司当年度的财务状况、经营成果和现金流量。
综上，公司内部控制、管理、会计基础及财务管理工作曾存在一定瑕疵，截
至本回复出具日，公司已建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系并有
效执行，不存在管理混乱和会计基础及财务管理工作不规范的情形，能够保证投
资者及公司合法权益不被严重损害。
三、相关风险是否已在募集说明书中充分披露
保荐机构已在尽职调查报告之“第九节 风险因素及其他重要事项调查”之
“一、风险因素”之“（二）管理风险”中披露了“3、受到相关主管部门处罚的
风险”，并补充披露“4、内部控制风险”，补充披露内容如下：
“4、内部控制风险
最近五年，公司多次被证券监管部门和交易所采取监管措施，主要涉及信
6-1-19
息披露、财务核算等问题。尽管公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，
并在知悉相关问题后积极采取整改措施，进一步加强相关人员对法律、法规的
学习和领会，但由于公司业务规模、子公司数量不断扩大，组织结构和经营管
理日益复杂，实际经营过程中仍存在不能有效执行内部控制制度的风险。”
四、中介机构核查意见
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、查询证监会、深圳证券交易所等官方网站及资本市场违法违规失信记录
查询网站，核查公司和高管最近五年受到监管措施的情况；
2、查阅公司和高管最近五年受到的监管措施文件、对应整改资料及相关信
息披露文件；
3、查阅公司现行有效的内部控制制度文件，了解公司整体层面及主要业务
循环内部控制流程，并对关键控制点进行内部控制测试，查阅公司内部控制自我
评价报告及会计师出具的内部控制鉴证报告、审计报告。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、针对最近五年受到的监管措施，公司已采取整改措施，积极按照监管机
构的要求进行整改，并对相关责任人员进行内部问责，整改措施已落实到位。
2、公司内部控制、管理、会计基础及财务管理工作曾存在一定瑕疵，截至
本回复出具日，公司已建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系并有效
执行，不存在管理混乱和会计基础及财务管理工作不规范的情形，能够保证投资
者及公司合法权益不被严重损害。
3、保荐机构已在尽职调查报告中披露受到相关主管部门处罚的风险以及内
部控制风险。
2、关于商誉减值风险
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人合并报表商誉账面原值为 185,506.54 万元，
已计提商誉减值准备 18,465.99 万元，商誉账面价值 167,040.55 万元，其中杭州
遥望网络科技有限公司、时尚锋迅和北京时欣的商誉额分别为 130,244.98 万元、
6-1-20
28,090.71 万元和 7,989.68 万元。遥望网络 2020 年业绩承诺为 26,000 万元，目前
尚在审计中。申请人年报将于 2021 年 4 月 28 日披露，根据申请人业绩快报，
2020 年净利润预计较 2019 年下滑 83.8%。
请申请人补充说明：（1）公司 2020 年度商誉减值测试的方法、选用参数是
否合理谨慎，是否有第三方评估机构报告；（2）公司是否按照《企业会计准则
第 8 号—资产减值》的规定对商誉进行减值测试，选用参数与收购时预测数是
否存在重大差异，如有其原因及合理性；（3）根据公司 2020 年报，公司是否存
在商誉减值，是否与业绩快报及其他公开信息披露信息一致，如存在重大差异，
则其原因及合理性；（4）商誉减值风险是否在募集说明书中充分披露。请保荐
机构、会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。
【申请人回复】
一、公司 2020 年度商誉减值测试的方法、选用参数是否合理谨慎，是否有
第三方评估机构报告
（一）商誉减值测试方法
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商
誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
由于公司商誉所在的资产组没有活跃交易市场报价，所以公司选取收益法测
算商誉所在资产组的可收回金额，并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司
将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生
了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于
商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面
价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的
其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
公司在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为
其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对
未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。具
体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者包括相
6-1-21
同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测
未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口
径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、
费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、
运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符；与此相关的重大假设
是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。
对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的
风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或
预测数据基础上进行。根据公司历史经营状况及行业发展趋势以及公司近期发展
战略及经营规划等，采用两阶段模型，即未来 5 年预测期根据公司实际情况和政
策、市场等因素对资产组营业收入、成本费用、利润等进行合理预测，之后为稳
定期，稳定期增长为零。
公司商誉减值测试方法符合企业会计准则的规定。
（二）选用参数是否合理谨慎
减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率、成本费用率等。公
司根据历史经验及对市场发展以及公司发展战略及经营规划预测确定上述关键
数据。
商誉减值测试中关键参数如下：
单位：万元
项目 时尚锋迅 北京时欣 遥望网络 娱公文化
预测期营业收入平均增
19.73% 37.00% 21.22% 11.66%
长率
预测期平均毛利率 62.57% 61.71% 20.99% 59.23%
稳定期营业收入增长率 0% 0% 0% 0%
税前折现率 13.56% 14.70% 13.50% 17.09%
预计未来现金流量的现
34,198.10 10,348.83 236,751.87 2,706.78
值（可收回金额）
公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的
6-1-22
税前利率。
公司商誉减值测试中对未来五年收入增长率的预测结合资产组所在行业需
求、公司竞争优势、公司保稳增量策略方面分析、各业务板块的发展趋势等进行
分析预测。对未来五年营业收入的预测一般前期增长率较高，随着时间推移增长
率逐渐降低，甚至降低至负增长率。
毛利率的预测，结合公司前三年的实际情况并考虑未来公司各板块业务的发
展趋势进行预测，预测的未来五年毛利率与前三年毛利率的平均数不存在重大不
合理差异。
按照历史年度其他税金及附加占收入比预测未来年度税金及附加；销售费
用、管理费用的预测区分各费用明细是否与营业收入正相关，如广告费、业务推
广费等与营业收入正相关的费用，公司结合过去三年的费用率乘以预计营业收入
预测，其他与营业收入无明显正相关的费用，公司按照一定的增长率逐一进行预
测；摊销及折旧按照资本更新计划预测。
公司商誉减值测试中选用的参数合理谨慎。
（三）是否有第三方评估机构报告
2020 年公司委托具备胜任能力的独立第三方机构天津中联资产评估有限责
任公司对收购遥望网络形成的商誉所在资产组进行了专项评估，并出具了《星期
六股份有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州遥望网络科技有限公司包含商誉的
相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]D-0058 号）；
对收购娱公文化形成的商誉所在资产组进行了专项评估，并出具了《杭州遥望网
络科技有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州娱公文化传媒有限公司包含商誉的
相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]D-0056 号）。
2020 年公司委托具备胜任能力的独立第三方机构广东中广信资产评估有限
公司对收购时尚锋迅形成的商誉所在资产组进行了专项评估，并出具了《星期六
股份有限公司拟商誉减值测试涉及的北京时尚锋迅信息技术有限公司包含商誉
的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中广信评报字[2021]第 005
号）；对收购北京时欣形成的商誉所在资产组进行了专项评估，并出具了《星期
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六股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及北京时欣信息技术有限公司包含商誉
资产组可收回金额资产评估报告》（中广信评报字[2021]第 6 号）。
二、公司是否按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定对商誉进行
减值测试，选用参数与收购时预测数是否存在重大差异，如有其原因及合理性
（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司依照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，对商誉进行了减值测
试和披露，具体处理如下：公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值
迹象。每年末对上述商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分关
注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经
营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，
并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司应充分考虑资产组产
生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相
关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于
少数股东的商誉。
由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司
对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一
个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。公司在
认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方
式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与
商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理
的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
（三）商誉减值测试过程和会计处理
1、商誉减值测试的方法和会计处理
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商
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誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
由于公司商誉所在的资产组没有活跃交易市场报价，所以公司选取收益法测
算商誉所在资产组的可收回金额，并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司
将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生
了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于
商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面
价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的
其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
公司在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为
其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对
未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。具
体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者包括相
同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测
未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口
径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、
费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、
运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符；与此相关的重大假设
是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。
对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的
风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或
预测数据基础进行。根据公司历史经营状况及行业发展趋势以及公司近期发展战
略及经营规划等，采用两阶段模型，即未来 5 年预测期根据公司实际情况和政策、
市场等因素对资产组营业收入、成本费用、利润等进行合理预测，之后为稳定期，
稳定期增长为零。
减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率、成本费用率等。公
司根据历史经验及对市场发展以及公司发展战略及经营规划预测确定上述关键
数据。
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公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的
税前利率。
2、商誉减值测试情况
2020 年公司管理层聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对时尚锋
迅、北京时欣、遥望网络、娱公文化包含商誉资产组的可收回金额进行评估，并
出具评估报告。
截至 2020 年末，公司合并报表商誉账面原值为 185,506.54 万元，已计提商
誉减值准备 18,465.99 万元，商誉账面价值 167,040.55 万元，其中遥望网络、时
尚锋迅、北京时欣和娱公文化的商誉额分别为 130,244.98 万元、28,090.71 万元、
7,989.68 万元和 715.18 万元。
（1）2020 年末公司商誉测算过程如下：
单位：万元
项目 时尚锋迅 北京时欣 遥望网络 娱公文化
①商誉所在资产组的账面价值 22.97 254.52 31,816.10 1,187.49
②商誉
1、归属母公司商誉的账面原值 28,090.71 7,989.68 130,244.98 715.18
2、归属母公司商誉的减值准备
3、归属母公司商誉的账面净值 28,090.71 7,989.68 130,244.98 715.18
4、换算为归属于少数股东的商誉 5,753.52 1,997.42 6,703.35 687.13
5、对应完整商誉价值 33,844.23 9,987.10 136,948.32 1,402.31
③包含完整商誉资产组合计 33,867.20 10,241.63 168,764.43 2,589.80
④资产组预计未来现金流量的现值
34,198.10 10,348.83 236,751.87 2,706.78
（可收回金额）
⑤整体商誉减值损失 ③-④ - - - -
⑥并购时点持股比例 83% 80% 95.1052% 51%
⑦按比例计算应确认的当期商誉减
- - - -
值损失 ⑤*⑥
公司管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算预计未来 5
年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为 0%。商誉减值测试中
关键参数如下：
6-1-26
单位：万元
项目 时尚锋迅 北京时欣 遥望网络 娱公文化
预测期营业收入平均增
19.73% 37.00% 21.22% 11.66%
长率
预测期平均毛利率 62.57% 61.71% 20.99% 59.23%
稳定期营业收入增长率 0% 0% 0% 0%
税前折现率 13.56% 14.70% 13.50% 17.09%
预计未来现金流量的现
34,198.10 10,348.83 236,751.87 2,706.78
值（可收回金额）
（2）截至 2020 年末遥望网络商誉减值测试过程及参数选取情况如下：
1）预测期
根据遥望网络的长期经营目标，其商誉减值测试采用永续年期作为收益期，
分为 2 段：第一阶段自 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，共 5 年具体预测
期，在此阶段企业收益状况随经营计划调整而处于变化中；第二阶段自 2025 年
12 月 31 日后为永续经营，遥望网络预计自 2025 年 12 月 31 日后保持稳定的收
益水平，即稳定期收益持平。
2）折现率
在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关
因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在预计
资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将 WACC 调整为
税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率），最终税前折现率取值为
13.50%。WACC 模型的参数选择过程如下：
①无风险利率取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限
超过 10 年）到期收益率平均值确定，无风险报酬率为 4.04%。
②系统风险系数采用同行业可比公司在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日以周为计算周期的已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数的平均值作为目标公司
的无杠杆 β 值，为 0.9846。
③市场风险超额收益率参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思
路，利用 Wind 资讯查询系统估算 2020 年度中国股权市场风险超额回报率。根
6-1-27
据前十年市场统计数据分析，市场风险溢价率为 6.33%。
④企业特有风险超额收益率由规模超额收益率和其他超额风险收益率构成，
其中：规模超额收益率按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算；其他特有
风险收益率，综合分析考虑企业所在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政
策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制
及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各
项因素确定。
3）营业收入
遥望网络主要从事数字营销相关业务，主要业务涵盖：互联网广告投放、互
联网广告代理、社交电商服务业务，结合遥望网络现有业务的增长情况及未来社
交电商服务业务的良好发展趋势预测未来经营期的营业收入。遥望网络历史年度
及未来年度营业收入增长率如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
收入增长率 9.89% 64.76% 50.35% 43.02% 12.67% 0.05% -0.01%
遥望网络预测期收入增长率较高，主要系遥望网络自 2018 年上半年开始进
入社交电商行业，通过扎根于快手、抖音等短视频平台，快速进入直播电商行业，
旗下签约包括王祖蓝、张柏芝、瑜大公子、乃提 Guli 等多个明星及网红 IP，基
于庞大的已有流量规模，奠定了行业先发优势，已建立起一套完善的社交电商业
务运营体系。遥望网络 2020 年大力发展以直播及短视频为主的社交电商服务业
务，社交电商行业快速发展，其中直播电商行业发展速度快，市场不断扩容，在
扩大内需的大背景下，社交电商业务预期有较大的发展空间。
4）毛利率
遥望网络历史年度及未来年度毛利率如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
毛利率 35.07% 27.13% 23.03% 20.63% 20.42% 20.42% 20.43%
6-1-28
遥望网络预测期毛利率相对 2020 年度及 2019 年度下降，主要系随着社交电
商行业的快速发展，遥望网络为抢占直播经济“风口”，一方面对旗下签约主播加
大了流量投放费用，以实现主播粉丝量及销售额的提升，而该等投放费用均计入
当期成本，使得毛利率有所下降；另一方面，随着公司业务规模的扩大、配套供
应链的完善，遥望网络将增加购销模式下的社交电商服务业务收入占比，其毛利
率低于互联网广告投放业务及 CPS 分成模式下的社交电商服务业务，亦对毛利
率产生一定影响。
5）销售费用
遥望网络历史年度及未来年度销售费用占营业收入比例如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
销售费用率 0.35% 0.65% 0.53% 0.46% 0.45% 0.46% 0.47%
随着遥望网络业务规模的快速提升，预计将加大广告费的投入及销售人员的
交通费、差旅费，同时国家对于社交电商行业运营中视频、直播内容的规范化及
行业监管的严格化，遥望网络预计将加大销售人员的培训费用。
6）管理费用
遥望网络历史年度及未来年度管理费用占营业收入比例如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
管理费用率 4.37% 4.47% 6.59% 5.61% 5.42% 5.55% 5.68%
随着遥望网络业务规模的快速提升，预计将扩大办公环境及增加管理人员，
增加资本性投入的折旧及摊销、房租、办公费及管理人员薪酬等。
7）可回收金额的测算
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
一、营业收入 214,327.38 306,526.36 345,374.86 345,543.25 345,496.75
减：营业成本 164,976.89 243,293.62 274,838.16 274,983.35 274,917.86
6-1-29
税金及附加 247.84 354.45 399.37 399.57 399.52
销售费用 1,140.65 1,411.59 1,543.92 1,576.22 1,609.56
管理费用 14,116.62 17,188.44 18,727.33 19,163.20 19,620.68
二、税前经营利润 33,845.38 44,278.25 49,866.07 49,420.91 48,949.14
加：折旧与摊销 9,289.84 9,289.84 9,289.84 9,289.84 9,289.84
三、经营现金毛流量 43,135.22 53,568.09 59,155.91 58,710.75 58,238.98
减：经营营运资本增加 31,152.42 39,770.12 16,529.74 105.73 10.43
四、经营现金净流量 11,982.80 13,797.97 42,626.17 58,605.02 58,228.54
减：资本支出 9,289.84 9,289.84 9,289.84 9,289.84 9,289.84
五、自由现金流量 2,692.97 4,508.13 33,336.33 49,315.18 48,938.71
税前折现率 13.50% 13.50% 13.50% 13.50% 13.50%
折现系数 0.9386 0.8270 0.7286 0.6419 0.5656
折现值 2,527.72 3,728.13 24,288.94 31,656.85 27,678.07
减：铺底流动资金 58,163.15
假设遥望网络自 2025 年 12 月 31 日后保持稳定的收益水平，即永续期按照
2025 年度的收益水平保持稳定不变，税前折现率为 13.50%，永续期折现系数为
4.1887，永续期净现值为 205,035.30 万元。
经测试，遥望网络商誉相关资产组于 2020 年 12 月 31 日的预计未来现金流
量的现值（可收回金额）为 236,751.87 万元，包含完整商誉资产组的账面价值为
168,764.43 万元，资产组可收回金额高于包含完整商誉资产组的账面价值。故此，
公司收购遥望网络 95.1052%股权形成的商誉于 2020 年 12 月 31 日未发生减值。
（3）截至 2020 年末时尚锋迅商誉减值测试过程及参数选取情况如下：
1）预测期
根据时尚锋迅的长期经营目标，其商誉减值测试采用永续年期作为收益期，
分为 2 段：第一阶段自 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，共 5 年具体预测
期，在此阶段企业收益状况随经营计划调整而处于变化中；第二阶段自 2025 年
12 月 31 日后为永续经营，时尚锋迅预计自 2025 年 12 月 31 日后保持稳定的收
益水平，即稳定期收益持平。
2）折现率
6-1-30
在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关
因素，根据企业加权平均资本成本（WACC）模型作适当调整后确定。调整时，
考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和
价格风险等。公司将 WACC 调整为税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得
税率），最终税前折现率取值为 13.56%。WACC 模型的参数选择过程如下：
①根据中评协网站查询中国国债收益率曲线，查得 10 年期中国国债在评估
基准日的收益率为 3.14%，以 3.14%作为无风险收益率。
②通过查询 Wind 资讯，选取沪深 A 股同类上市公司剔除杠杆调整 Beta 系
数作为资产组的风险系数；选取沪深 A 股同类上市公司 2020 年资本结构 0.73%，
作为资产组的目标资本结构。
包含商誉资产组所处企业时尚锋迅评估基准日执行的所得税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出包含商誉资产
组所处企业的权益系统风险系数。
β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公
司股票的β值来替代，经计算同行业上市公司剔除财务杠杆平均 Beta 为 1.0476。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被投资单位
Beta 为 1.0541。
③市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据国内相关的研究成果结合公司计算，本次评估市
场风险溢价取 6.71%。
④考虑到资产组组合在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
Rs=1.5%。
3）营业收入
时尚锋迅主要从事互联网营销业务，以网站 OnlyLady 女人志、移动终端
APP、以及在第三方平台开设的官方账号等为都市白领用户提供专业的免费资讯
6-1-31
内容和优质的互动服务，媒体矩阵包含 PC、移动、APP 三端，以及微博、微信、
抖音、小红书等热门社交平台，全网拥有破千万粉丝破亿流量覆盖，同时时尚锋
迅作为小红书、抖音、微博、淘系官方认证 MCN 机构，拥有签约及长期商务合
作达人约 5,000 名。时尚锋迅主要通过上述社交平台为时尚、美容、生活消费等
行业客户提供整合营销（网络广告、线下活动、社交媒体宣传等）媒体传播全案
服务，主要客户集中在奢侈品行业，其终端客户包括：欧莱雅、巴宝莉、普拉达、
宝洁等。
2019 年度和 2020 年度，受到疫情及行业整体变化影响，时尚锋迅互联网广
告业务收入较上年同期下降。随着社会经济的逐渐恢复正常，以及在加强与遥望
网络的业务协同后，预计其未来年度营业收入将逐步增长，2021 至 2025 年度收
入保持一定增长，增速逐年减缓，并于 2026 年度起收入稳定。
结合公司发展战略、市场情况等，时尚锋迅历史年度及未来年度营业收入增
长率如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
收入增长率 -10.04% -53.56% 40.02% 24.16% 16.25% 11.27% 6.95%
OnlyLady 网站仍是时尚锋迅盈利的主要来源，未来会更注重提高编辑的内
容质量。同时会注重移动端开发和布局，包括微信及微博端、APP 端的开发，总
体思路是利用 OnlyLady 的资讯围绕交互和内容来改造，同时开拓奢侈品等相关
领域的社交电商业务。同时会在视频方向上布局，进行原创视频的创作，进而将
视频商业化。公司拥有的达人包括原有达人和新达人都是核心资产，未来会根据
用户的强需求充分利用这些属于行业内的优质稀缺资源。
实现未来年度收入增长的具体措施如下：
1）PC 端依然是 OnlyLady 广告收入的主要来源，随着网站内容质量进一步
的提升，以及媒体影响力的不断扩大，PC 端广告刊例价格亦将逐步上升。同时
积极开拓汽车、快消领域的客户，确保 PC 端广告收入的稳定增长。
2）移动端在原有【时尚志】APP 的基础上，推出主打视频内容的美妆类 APP
6-1-32
【优美妆】，移动端广告从 2016 年开始，正式独立售卖，同时移动端刊例价格随
着短视频内容的提升及媒体影响力的扩大亦将逐步上升。
3）不断开拓新的售卖资源和渠道。OnlyLady 目前微信、微博粉丝总数 100w+，
在今日头条、网易新闻、Zaker 等多个第三方新闻平台开设了媒体账号，单篇阅
读数量最高上百万。公司将不断挖掘这些渠道的盈利潜力，为广告客户定制图文、
视频、音频等的原创内容，分别在 OnlyLady 的官方微博、微信账号、第三方新
闻平台同时传播，为广告客户创造更具有影响力的传播模式。
4）在活动营销方面，继续磨炼团队，借助平台的媒体资源、明星资源为品
牌量身打造各类时尚活动，提供价值更高的全方案整合营销服务。
5）加强与遥望网络业务协同合作，达到双方共赢。
①艺人合作部分：遥望网络的合作艺人给予时尚锋迅部分行业代理，时尚锋
迅做商务变现；对于时尚锋迅的合作艺人，遥望网络给予艺人社交媒体代运营支
持。具体而言，一方面遥望网络现有如王祖蓝、张柏芝、张予曦、王耀庆、熊梓
淇、卢星宇、颖儿、杜若溪、曹曦文等十余位签约艺人以及瑜大公子、乃提 Guli
等超过 50 位的孵化的短视频达人可由时尚锋迅进行商务广告销售。另一方面，
遥望网络与时尚锋迅协作签约艺人，由遥望网络承担达人账号运营工作，时尚锋
迅承担广告商务销售工作。双方按照行业既定规则和市场化原则分别进行结算。
②时尚锋迅承接奢侈品类客户做社交媒体全案的展示类及市场营销类需求，
遥望网络承接客户的直播电商等效果类需求，可以实现公司在社交电商领域的服
务中达成品销合一的目标。具体而言，遥望网络目前主营业务以直播电商为核心，
辅以公众号矩阵商业化变现、程序化广告交易代理等业务，遥望网络 2020 年在
直播电商中合作客户约 2,500 家。但遥望网络不擅长媒体传播全案的营销工作，
上述直播电商领域的客户大部分具有市场营销的需求。直播电商业务中，遥望网
络根据销售额获取佣金为主，一般佣金率为 20%-30%，属于效果类营销。目前
该等上述品牌客户在短视频等领域的广告，主要侧重于展示及曝光类，基本 ROI
的转化比是极低的。利用时尚锋迅在奢侈品类整合全案营销领域的优势，可以与
遥望网络共同承接品牌的市场营销费用的预算，实现品牌的展示及效果的双重目
标，更有利于加深双方的合作关系。协同业务于 2020 年下半年陆续开始，为了
6-1-33
更好的开展业务，时尚锋迅已于 2021 年 4 月在杭州设立全资子公司，一些奢侈
品品牌广告主的市场营销业务将由该子公司运营，充分发挥时尚锋迅奢侈品类全
案营销优势。
随着以上协同业务的深入合作发展，预计未来年度企业的营业收入将有较大
的增长。
4）毛利率
时尚锋迅历史年度及未来年度毛利率如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
毛利率 65.07% 59.53% 62.14% 62.51% 62.66% 62.76% 62.79%
2019 年度和 2020 年度，时尚锋迅经审计的平均毛利率为 62.30%，预测期平
均毛利率为 62.57%，不存在重大差异。
5）销售费用
时尚锋迅历史年度及未来年度销售费用占营业收入比例如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
销售费用率 12.26% 17.17% 13.65% 12.35% 11.61% 11.22% 11.01%
2019 年度和 2020 年度，时尚锋迅经审计的平均销售费用率为 14.72%，其中
2020 年度销售费用率较高，主要系受到疫情及行业整体变化影响，时尚锋迅实
现的营业收入较低，而销售费用中人员工资、房租等费用变化不大，致使销售费
用率较高。
从历史数据来看，销售费用中占比例最大的是人工成本，一直在 70%左右，
且逐年比重增加。未来随着公司规模的扩大，公司会根据业务情况新增销售部和
市场部人员，随着业务规模的不断扩大销售费用率预计将呈现下降趋势。
6）管理费用
时尚锋迅历史年度及未来年度管理费用占营业收入比例如下：
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2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
管理费用率 8.39% 10.20% 6.74% 6.04% 5.81% 5.48% 5.37%
2019 年度时尚锋迅经审计的管理费用率较高，主要系管理人员数量较多，
2020 年因受到疫情的影响，时尚锋迅的传统互联网广告业务受到较大不利冲击，
管理人员人数也因业务量减少原因相比 2019 年减少，营业收入下降幅度较大，
导致 2020 年管理费用率较 2019 年有所增加。
随着社会经济的逐渐恢复正常，以及在加强与遥望网络的业务协同后，预计
未来年度营业收入将逐步增长。管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、办公
及会务费、房租物业、差旅费等。管理费用比重较大的是职工薪酬、折旧摊销，
未来随着业务规模的扩大，时尚锋迅会根据业务情况增加人员配置，并同时增加
办公需要的设备，随着业务规模的不断扩大管理费用率预计将呈现下降趋势。
7）可回收金额的测算
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
一、营业收入 7,436.83 9,233.32 10,733.78 11,943.05 12,773.43
减：营业成本 2,815.32 3,461.63 4,008.39 4,447.23 4,753.30
税金及附加 167.98 208.70 242.74 270.27 289.12
销售费用 1,015.20 1,140.02 1,246.34 1,339.62 1,406.20
管理费用 501.39 557.27 623.47 654.52 686.12
二、税前经营利润 2,936.94 3,865.70 4,612.84 5,231.41 5,638.69
加：折旧与摊销 17.87 10.19 13.25 9.17 9.17
三、经营现金毛流量 2,954.81 3,875.89 4,626.09 5,240.58 5,647.86
减：经营营运资本增加 -3,279.12 769.92 644.21 518.07 356.82
四、经营现金净流量 6,233.93 3,105.97 3,981.88 4,722.51 5,291.04
减：资本支出 9.17 9.17 9.17 9.17 9.17
五、自由现金流量 6,224.76 3,096.80 3,972.71 4,713.34 5,281.87
税前折现率 13.56% 13.56% 13.56% 13.56% 13.56%
折现系数 0.9384 0.8264 0.7277 0.6409 0.5643
折现值 5,841.40 2,559.15 2,891.06 3,020.56 2,980.82
6-1-35
减：初始营运资金 6,568.59
假设时尚锋迅自 2025 年 12 月 31 日后保持稳定的收益水平，即永续期按照
2025 年度的收益水平保持稳定不变，税前折现率为 13.56%，永续期折现系数为
4.1630，永续期净现值为 23,473.71 万元。
经测试，时尚锋迅商誉相关资产组于 2020 年 12 月 31 日的预计未来现金流
量的现值（可收回金额）为 34,198.10 万元，包含完整商誉资产组的账面价值为
33,867.20 万元，资产组可收回金额高于包含完整商誉资产组的账面价值。故此，
公司收购时尚锋迅 83%股权形成的商誉于 2020 年 12 月 31 日未发生减值。
（4）截至 2020 年末北京时欣商誉减值测试过程及参数选取情况如下：
1）预测期
根据北京时欣的长期经营目标，其商誉减值测试采用永续年期作为收益期，
分为 2 段：第一阶段自 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，共 5 年具体预测
期，在此阶段企业收益状况随经营计划调整而处于变化中；第二阶段自 2025 年
12 月 31 日后为永续经营，北京时欣预计自 2025 年 12 月 31 日后保持稳定的收
益水平，即稳定期收益持平。
2）折现率
在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关
因素，根据企业加权平均资本成本（WACC）模型作适当调整后确定。调整时，
考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和
价格风险等。公司将 WACC 调整为税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得
税率），最终税前折现率取值为 14.70%。WACC 模型的参数选择过程如下：
①根据中评协网站查询中国国债收益率曲线，查得 10 年期中国国债在评估
基准日的收益率为 3.14%，以 3.14%作为无风险收益率。
②通过查询 Wind 资讯，选取沪深 A 股同类上市公司剔除杠杆调整 Beta 系
数作为资产组的风险系数；选取沪深 A 股同类上市公司 2020 年资本结构 0.73%，
作为资产组的目标资本结构。
6-1-36
包含商誉资产组所处企业北京时欣评估基准日执行的所得税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出包含商誉资产
组所处企业的权益系统风险系数。
β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公
司股票的β值来替代，经计算同行业上市公司剔除财务杠杆平均 Beta 为 1.0476。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被投资单位
Beta 为 1.0541。
③市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据国内相关的研究成果结合公司计算，本次评估市
场风险溢价取 6.71%。
④考虑到资产组组合在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
Rs=1.5%。
3）营业收入
北京时欣主要以 KIMISS 闺蜜网和闺蜜美妆 APP 为广告业务平台，通过提
供美妆资讯、美妆口碑点评、互动交流等服务吸引女性消费者，并通过对行业的
深度挖掘增强用户粘性，提升媒体资源价值。同时，以媒体平台的传播价值为基
础，为品牌商、广告公司等广告客户提供广告投放的整合营销媒体传播全案服务，
主要客户集中在美妆行业，其终端客户包括：欧莱雅、雅诗兰黛集团、宝洁、爱
茉莉等。
2019 年度和 2020 年度，受到疫情及行业整体变化影响，北京时欣互联网广
告业务收入较上年同期下降。随着社会经济的逐渐恢复正常，以及在加强与遥望
网络的业务协同后，预计其未来年度营业收入将逐步增长，2021 至 2025 年度收
入保持一定增长，增速逐年减缓，并于 2026 年度起收入稳定。
结合公司发展战略、市场情况等，北京时欣历史年度及未来年度营业收入增
长率如下：
6-1-37
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
收入增长率 -32.32% -68.36% 77.97% 42.66% 33.66% 20.06% 10.66%
KIMISS 闺蜜网网站仍是北京时欣盈利的主要来源，未来会更注重提高编辑
的内容质量。同时会注重移动端开发和布局，包括微信及微博端、APP 端的开发，
总体思路是利用闺蜜网的资讯围绕交互和内容来改造，同时开拓美妆及相关领域
的社交电商业务。同时会在视频方向上布局，进行原创视频的创作，进而将视频
商业化。公司拥有的达人包括原有达人和新达人都是核心资产，未来会按照用户
的强需求充分利用这些属于行业内的优质稀缺资源。
实现未来年度收入增长的具体措施如下：
1）PC 端广告仍然为 KIMISS 闺蜜网的主要收入来源；APP 经过多年的运营
积累，已开放部分广告售卖，即开机大屏及焦点图广告位，售卖形式主要为硬广，
可以为以后年度的业绩及利润增长提供稳定的业务来源。
2）加速 APP 用户运营，提高内容制作能力，同时北京时欣将晚九点社区、
排行榜及视频教程、直播作为重点运营，植入品牌内容，增加新的业绩增长点。
3）加强微信、微博、今日头条、美拍、秒拍、优酷、花椒、映客等平台账
号及粉丝的运营，实现更多美妆深度用户的积累；深度耕耘天猫美妆内容、视频、
活动等合作方式，打造消费闭环。
4）KIMISS 闺蜜网作为重度垂直领域的运营重点，以美妆首选决策入口，
为用户提供除资讯、视频、课程等购买决策依据外，还能打造消费闭环、提供导
购平台为品牌提供软性植入服务的契机。
5）加强与遥望网络业务协同合作，达到双方共赢。
①艺人合作部分：遥望网络与北京时欣协作签约艺人，由遥望网络承担达人
账号运营工作，北京时欣承担内容制作、广告制作等工作，按照行业既定规则和
市场化原则分别进行结算。
②北京时欣承接美妆类客户做社交媒体全案的展示类及市场营销类需求，遥
望承接客户的直播电商等效果类需求，可以实现公司在社交电商领域的服务中达
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成品销合一的目标。具体而言，遥望网络目前主营业务以直播电商为核心，辅以
公众号矩阵商业化变现、程序化广告交易代理等业务，遥望网络 2020 年在直播
电商中合作客户约 2,500 家。但遥望网络不擅长媒体传播全案的营销工作，上述
直播电商领域的客户大部分具有市场营销的需求。利用北京时欣在美妆类整合全
案营销领域的优势，可以与遥望网络共同承接品牌的市场营销费用的预算，实现
品牌的展示及效果的双重目标，更有利于加深双方的合作关系。协同业务于 2020
年下半年陆续开始，为了更好的开展业务，北京时欣已于 2021 年 4 月在杭州设
立全资子公司，一些美妆类品牌广告主的市场营销业务将由该子公司运营，充分
发挥北京时欣美妆类全案营销优势。
随着以上协同业务的深入合作发展，预计未来年度企业的营业收入将有较大
的增长。
4）毛利率
北京时欣历史年度及未来年度毛利率如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
毛利率 60.84% 70.39% 58.95% 60.90% 62.14% 62.97% 63.59%
2019 年度和 2020 年度，北京时欣经审计的平均毛利率为 65.62%，预测期平
均毛利率为 61.71%，不存在重大差异。
5）销售费用
北京时欣历史年度及未来年度销售费用占营业收入比例如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
销售费用率 9.15% 12.32% 12.21% 10.63% 9.67% 9.38% 9.09%
2019 年度和 2020 年度，北京时欣经审计的平均销售费用率为 10.74%，预测
期平均销售费用率为 10.20%，不存在重大差异。
从历史数据来看，销售费用中占比例最大的是人工成本，一直在 68%以上，
且逐年比重增加。未来随着公司规模的扩大，公司会根据业务情况新增销售部和
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市场部人员，但总体变动幅度占营业收入的比例较为稳定，随着业务规模的不断
扩大销售费用率预计将呈现下降趋势。
6）管理费用
北京时欣历史年度及未来年度管理费用占营业收入比例如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
管理费用率 15.97% 32.51% 13.27% 11.29% 10.03% 9.71% 9.16%
2019 年度北京时欣经审计的管理费用率较高，主要系管理人员人数较多，
2020 年因受到疫情的影响，北京时欣的传统互联网广告业务受到较大不利冲击，
管理人员人数也因业务量减少原因相比 2019 年减少较多，营业收入下降幅度较
大，导致 2020 年管理费用率较 2019 年大幅增加。随着社会经济的逐渐恢复正常，
以及在加强与遥望网络的业务协同后，预计未来年度营业收入将逐步增长。
管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、办公及会务费、房租物业、差旅
费等。管理费用比重较大的是职工薪酬、折旧摊销，未来随着公司规模的扩大，
公司会根据业务情况增加人员配置，并同时增加办公需要的设备，随着业务规模
的不断扩大管理费用率预计将呈现下降趋势。
7）可回收金额的测算
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
一、营业收入 1,766.18 2,519.57 3,367.72 4,043.41 4,474.55
减：营业成本 724.96 985.16 1,274.86 1,497.20 1,629.21
税金及附加 38.76 55.34 74.00 88.87 98.36
销售费用 215.72 267.94 325.50 379.14 406.70
管理费用 234.35 284.34 337.74 392.57 409.78
二、税前经营利润 552.39 926.79 1,355.62 1,685.63 1,930.50
加：折旧与摊销 58.29 57.19 60.25 60.25 55.24
三、经营现金毛流量 610.68 983.98 1,415.87 1,745.88 1,985.74
减：经营营运资本增加 -1,459.25 229.93 257.51 209.07 130.36
四、经营现金净流量 2,069.93 754.05 1,158.36 1,536.81 1,855.38
6-1-40
减：资本支出 9.17 9.17 9.17 9.17 9.17
五、自由现金流量 2,060.76 744.88 1,149.19 1,527.64 1,846.21
税前折现率 14.70% 14.70% 14.70% 14.70% 14.70%
折现系数 0.9337 0.8140 0.7097 0.6187 0.5394
折现值 1,924.16 606.35 815.56 945.18 995.86
减：初始营运资金 2,020.86
假设北京时欣自 2025 年 12 月 31 日后保持稳定的收益水平，即永续期按照
2025 年度的收益水平保持稳定不变，税前折现率为 14. 70%，永续期折现系数为
3.6688，永续期净现值为 7,082.58 万元。
经测试，北京时欣商誉相关资产组于 2020 年 12 月 31 日的预计未来现金流
量的现值（可收回金额）为 10,348.83 万元，包含完整商誉资产组的账面价值为
10,241.63 万元，资产组可收回金额高于包含完整商誉资产组的账面价值。故此，
公司收购北京时欣 80%股权形成的商誉于 2020 年 12 月 31 日未发生减值。
（5）截至 2020 年末娱公文化商誉减值测试过程及参数选取情况如下：
1）预测期
根据娱公文化的长期经营目标，其商誉减值测试采用永续年期作为收益期，
分为 2 段：第一阶段自 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，共 5 年具体预测
期，在此阶段企业收益状况随经营计划调整而处于变化中；第二阶段自 2025 年
12 月 31 日后为永续经营，娱公文化预计自 2025 年 12 月 31 日后保持稳定的收
益水平，即稳定期收益持平。
2）折现率
在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关
因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在预计
资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将 WACC 调整为
税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率），最终税前折现率取值为
17.09%。WACC 模型的参数选择过程如下：
①无风险利率取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限
超过 10 年）到期收益率平均值确定，无风险报酬率为 4.04%。
6-1-41
②系统风险系数采用同行业可比公司在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日以周为计算周期的已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数的平均值作为目标公司
的无杠杆 β 值，为 0.9794。
③市场风险超额收益率参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思
路，利用 Wind 资讯查询系统估算 2020 年度中国股权市场风险超额回报率。根
据前十年市场统计数据分析，市场风险溢价率为 6.33%。
④企业特有风险超额收益率由规模超额收益率和其他超额风险收益率构成，
其中：规模超额收益率按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算；其他特有
风险收益率，综合分析考虑企业所在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政
策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制
及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各
项因素确定。
3）营业收入
娱公文化主营业务包括短视频广告、网红达人培训。
短视频广告：公司拥有网红达人资源，通过在社交平台上（主要是抖音）发
布短视频广告方式取得收入。公司会根据广告主产品进行内容脚本设计，拍摄成
视频，并在网红账号上进行发布。广告收入与网红粉丝量等存在密切关系。该业
务成本主要包括视频制作费、人员成本、云账户成本等。以后年度该类业务收入
以网红达人粉丝量为基础预测。
网红达人培训：自 2020 年 9 月起，开始开展直播达人培训业务，公司收取
培训费。该业务 2020 年 9 月开始开展，预测 2021 年会有较大增长。
娱公文化历史年度及未来年度营业收入增长率如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
收入增长率 2856.17% 185.52% 21.78% 11.32% 11.86% 6.61% 6.72%
2019 年度，娱公文化经审计收入增长率较高，主要系娱公文化成立于 2018
年 9 月，由于 2018 年全年仅 4 个月经营数据，加之公司成立初期业务尚未完全
6-1-42
开展，导致 2019 年收入增长率较高。
2020 年度，娱公文化经审计收入增长率较高，主要系 2019 年 11 月娱公文
化被遥望网络收购之后，加大视频广告方面投资，致使公司营业收入有较大幅度
增加。同时，2020 年 9 月娱公文化在原有的短视频业务基础上增加了网红达人
培训业务，并于 2020 年度实现了 230.99 万元的营业收入。
4）毛利率
娱公文化历史年度及未来年度毛利率如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
毛利率 71.12% 59.55% 59.43% 59.36% 59.45% 59.11% 58.78%
娱公文化 2020 年度较 2019 年度毛利率有所下降，主要是由于 2019 年 11 月
娱公文化被遥望网络收购后，加大了视频广告方面投资，拍摄制作成本、人员成
本、分成支出等均有所增加。娱公文化预测期毛利率较为稳定，基本与 2020 年
毛利率持平。
5）销售费用
娱公文化历史年度及未来年度销售费用占营业收入比例如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
销售费用率 0.00% 0.74% 0.64% 0.61% 0.57% 0.57% 0.56%
娱公文化销售费用较少，主要包括职工薪酬及人员交通费用，预测期销售费
用基本稳定。
6）管理费用
娱公文化历史年度及未来年度管理费用占营业收入比例如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
管理费用率 65.55% 28.25% 25.02% 24.10% 23.12% 23.27% 23.40%
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2019 年度和 2020 年度，娱公文化经审计的管理费用率较高，主要系随着业
务规模的快速发展，娱公文化于 2019 年事先加大了管理人员的投入，预测期管
理费用率随着营业收入的增长有所降低。
娱公文化的管理费用主要为职工薪酬、差旅、办公费、房租物业、业务招待
费等。未来年度职工薪酬按保持一定比例的增长预测，其他费用根据费用性质按
照增长率或者定额预测。
7）可回收金额的测算
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
一、营业收入 1,154.17 1,284.79 1,437.21 1,532.21 1,635.21
减：营业成本 468.25 522.08 582.77 626.56 674.04
税金及附加 2.60 2.89 3.23 3.45 3.68
销售费用 7.38 7.80 8.25 8.73 9.23
管理费用 288.74 309.69 332.24 356.50 382.60
二、税前经营利润 387.21 442.32 510.72 536.98 565.66
加：折旧与摊销 5.49 5.49 5.49 5.49 5.49
三、经营现金毛流量 392.70 447.81 516.21 542.47 571.15
减：经营营运资本增加 74.99 49.41 57.65 36.35 39.40
四、经营现金净流量 317.71 398.41 458.56 506.12 531.75
减：资本支出 5.49 5.49 5.49 5.49 5.49
五、自由现金流量 312.22 392.92 453.07 500.63 526.26
税前折现率 17.09% 17.09% 17.09% 17.09% 17.09%
折现系数 0.9241 0.7892 0.6740 0.5756 0.4916
折现值 288.53 310.09 305.36 288.16 258.69
减：铺底流动资金 370.60
假设娱公文化自 2025 年 12 月 31 日后保持稳定的收益水平，即永续期按照
2025 年度的收益水平保持稳定不变，税前折现率为 17.09%，永续期折现系数为
2.8755，永续期净现值为 1,626.55 万元。
经测试，娱公文化商誉相关资产组于 2020 年 12 月 31 日的预计未来现金流
量的现值（可收回金额）为 2,706.78 万元，包含完整商誉资产组的账面价值为
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2,589.80 万元，资产组可收回金额高于包含完整商誉资产组的账面价值。故此，
公司收购娱公文化 51%股权形成的商誉于 2020 年 12 月 31 日未发生减值。
（四）商誉减值的信息披露
公司按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）的规
定，公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决
策有用的所有重要信息。
1、公司已充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产
组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并已明确说明各资产组具备独立
产生现金流的能力，由商誉初始确认时的资产组发展演变而来，与购买日及以前
年度商誉减值测试时所确认的资产组一致。
2、公司在 2020 年度报告中披露商誉减值金额的同时，已详细披露商誉减值
测试的过程与方法，包括可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键
参数及其确定依据等信息。
3、对形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，公司已充分披露业绩承
诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。
遥望资产组：公司与杭州遥望网络科技有限公司股东谢如栋等 30 名交易对
方签订的《星期六股份有限公司关于遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议，以及公司与谢如栋、方剑、上饶市广丰区伟创
投资管理中心（有限合伙）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）（上述
四名交易对方以下简称为“补偿义务人”）签订的《关于遥望网络股份有限公司之
业绩承诺补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺遥望公司 2018 年度、2019
年度、2020 年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归
属于母公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分
别不低于 16,000 万元、21,000 万元、26,000 万元。若遥望网络未能实现承诺净
利润，补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的公司股份进行
补偿，不足以补偿的部分以现金方式对公司进行补偿。
6-1-45
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的杭州遥
望网络科技有限公司 2020 年度审计报告（大华审字[2021]0010583 号），遥望网
络扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 26,645.89 万元，超过承诺数
654.89 万元，完成率为 102.52%。
娱公资产组：公司之子公司杭州遥望网络科技有限公司与宿州盈锋网络科技
有限公司签订《股权转让协议》，遥望网络以 1,530 万元的对价受让宿州盈锋网
络科技有限公司持有杭州娱公文化传媒有限公司截至 2019 年 11 月 30 日 51%的
股份。为保证投资效果，协议双方针对娱公文化未来三年全年净利润签订如下对
赌条款：2020 年，标的公司全年净利润达到 300 万元；2021 年，标的公司全年
净利润达到 350 万元；2022 年标的公司全年净利润达到 400 万元。若未能完成
该承诺股权出让方将支付相应补偿款项。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的杭州娱
公文化传媒有限公司 2020 年度审计报告（大华审字[2021]0010587 号），娱公文
化 2020 年度净利润为 266.15 万元，较承诺数少 33.85 万元，完成本年业绩承诺
的 88.72%。2020 年受新冠疫情影响，互联网广告投放及代理相关业务的客户缩
减了投放预算，给业务带来一定影响，2021 年起娱公文化在原有运营模式基础
上通过进一步招募签约音乐类达人、签约新孵化的达人等措施增加收入来源，
2020 年娱公文化未完成业绩承诺对商誉减值测试结果未有重大影响。
（五）选用参数与收购时预测数是否存在重大差异
1、遥望网络 2020 年商誉减值测试选用参数与收购时预测数对比
2020 年末商誉减值测试时选用参数
折现率
项目 营业收入增长率 毛利率 期间费用率
（税前/税后）
2021 年 50.35% 23.03% 7.12% 13.50%/11.48%
2022 年 43.02% 20.63% 6.07% 13.50%/11.48%
2023 年 12.67% 20.42% 5.87% 13.50%/11.48%
2024 年 0.05% 20.42% 6.00% 13.50%/11.48%
2025 年 -0.01% 20.43% 6.14% 13.50%/11.48%
平均数 21.22% 20.99% 6.24% 13.50%/11.48%
6-1-46
收购时预测数
折现率
项目 营业收入增长率 毛利率 期间费用率
（税后）
2019 年 25.83% 29.63% 5.65% 12.97%
2020 年 19.36% 30.34% 5.27% 12.97%
2021 年 15.05% 30.79% 4.97% 12.97%
2022 年 3.23% 29.79% 5.03% 12.97%
2023 年 3.63% 29.43% 5.07% 12.97%
平均数 13.42% 30.00% 5.20% 12.97%
（1）营业收入增长率
公司在收购遥望网络时，遥望网络的营业收入主要来源于互联网广告投放
（游戏、广告、自媒体）及互联网广告代理（广点通、互联网广告代理-代理投
放），自 2019 年起遥望网络开始从事社交电商业务，通过平台直播、短视频、淘
宝联盟等方式进行直播带货及产品推广。2020 年度，遥望网络社交电商业务增
长较快，成为公司最主要的收入来源，并呈不断增加趋势。以公司旗下快手平台
主播“瑜大公子”为例，2020 年 1 月，该主播的月 GMV 为 1,553 万元，2020
年 6 月，该主播的月 GMV 为 9,310 万元；2020 年 9 月，该主播的月 GMV 为 3.17
亿元，其中 9 月 30 日单场直播 GMV 达 1.36 亿元；2020 年 11 月达到 5.7 亿元，
目前公司已孵化出头部主播瑜大公子（快手 2000 万粉丝）、李宣卓（快手 1000
万粉丝），明星王祖蓝（快手 2900 万粉丝）、王耀庆（快手 960 万粉丝），并孵化
及签约橙子大大、柠檬女鞋、大利、大虫 EMME 二线主播梯队，涉足抖音带货，
建立了完善的主播矩阵。
社交电商行业近两年呈爆发似增长。2020 年 10 月 12 日，毕马威联合阿里
研究院发布《迈向万亿市场的直播电商》报告，专家研判今年直播电商整体规模
将进入万亿时代，达 10,500 亿元人民币。一年前直播电商整体规模还是 4,338
亿元，同比增长 210%。而从渗透率来看，去年直播在电商市场中的渗透率仅为
4.1%，未来还有很大的增长空间。2020 年末，公司在进行商誉减值测试时，出
于谨慎，预测期初，即 2021 年及 2022 年营业收入增长率较高，自 2023 年起营
业收入增长率大幅下降，2024 年及 2025 年营业收入增长率接近于 0。
（2）毛利率
6-1-47
公司收购遥望网络时主要业务以互联网广告投放及互联网广告代理为主，互
联网广告投放的毛利率相对较高，因此收购时预测的综合毛利率较高。公司自
2019 年起开始从事社交电商业务，并在 2020 年迅速发展为公司主要的收入来源。
社交电商业务中购销模式的直播带货业务毛利率相对较低，社交电商业务将是公
司未来主要发展方向，因此，2020 年遥望网络商誉减值测试的预测毛利率低于
收购时预测的毛利率。
（3）期间费用率
遥望网络商誉减值测试评估期间费用率整体略高于收购时期间费用率，主要
系随着遥望网络业务规模的快速提升，预计将加大广告费投入、扩大办公环境、
增加人员及培训，同时增加资本性投入的折旧及摊销、房租、办公费及人员薪酬
等。
（4）折现率
2020 年末商誉减值测试时折现率计算方法和计算口径与收购时评估报告相
同，由于无风险报酬率随着长期国债收益率的变化而发生了变化，由收购时点的
3.64%上升至 4.04%；由于包括股市价格变动在内的整个经济环境发生了变化，
系统风险系数 β 由收购时点的 0.8107 上升为 0.9846；市场风险超额回报率 ERP
是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，根据前十年市场统计
数据分析，由收购时点的 7.19%下降为 6.33%；企业特有风险超额收益率是综合
分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客
户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人
员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，由收购时点
的 3.5%下降为 1.65%。
2、时尚锋迅 2020 年商誉减值测试选用参数与收购时预测数对比
2020 年末商誉减值测试时选用参数
折现率
项目 营业收入增长率 毛利率 期间费用率
（税前/税后）
2021 年 40.02% 62.14% 20.39% 13.56%/11.65%
2022 年 24.16% 62.51% 18.38% 13.56%/11.65%
6-1-48
2023 年 16.25% 62.66% 17.42% 13.56%/11.65%
2024 年 11.27% 62.76% 16.70% 13.56%/11.65%
2025 年 6.95% 62.79% 16.38% 13.56%/11.65%
平均数 19.73% 62.57% 17.85% 13.56%/11.65%
收购时预测数
折现率
项目 营业收入增长率 毛利率 期间费用率
（税后）
2017 年 57.69% 56.30% 24.76% 12.50%
2018 年 16.05% 57.19% 23.49% 12.50%
2019 年 15.45% 57.73% 22.87% 12.50%
2020 年 14.95% 58.12% 22.42% 12.50%
2021 年 10.96% 58.76% 22.04% 12.50%
平均数 23.02% 57.62% 23.12% 12.50%
（1）营业收入增长率
公司收购时尚锋迅时，其主要是以 PC 端的 OnlyLady 女人志网站为运营平
台，从事互联网时尚媒体业务的垂直开发，主要为美容日化、服饰、腕表等时尚
及奢侈品行业客户提供广告投放服务。
近年来，我国互联网广告市场规模呈现快速增长的态势，2018 年-2020 年增
速分别为 24.17%、18.21%、13.85%，其中移动广告的增速远远高于网络广告市
场增速，成为了最为主流的广告模式，而 PC 端广告占比持续下滑，视频类平台
广告收入大幅增长，垂直类平台广告收入与市场份额持续下滑。时尚锋迅自 2017
年开始逐步从垂直媒体平台向重度垂直整合营销平台进行转型，但整体 PC 端广
告收入占比仍然较高，因此商誉减值测试预测营业收入增长率较收购时略为谨
慎。
2020 年末，公司在进行商誉减值测试时，考虑到公司 2020 年受到疫情的影
响，收入大幅度下降，但随着社会经济的逐渐恢复正常，在加强与遥望网络的业
务协同后，预计其未来年度营业收入将逐步增长，2021 至 2025 年度收入保持一
定增长，增速逐年减缓，并于 2026 年度起收入稳定。
（2）毛利率
6-1-49
时尚锋迅自 2017 年开始逐步从垂直媒体平台向重度垂直整合营销平台的转
型，营销模式发生了较大的变化，客户不再局限于网站端广告的投放，而是转向
全平台包括第三方平台的广告投放。
时尚锋迅商誉减值测试的预测毛利率较收购时预测数高，主要系收购时尚锋
迅时主要业务以互联网 PC 端广告投放为主，时尚锋迅的客户大部分以广告代理
为主，对网站内容及技术支持要求较高，人员需求较大，因此主营业务成本里包
含的编辑、技术团队的薪酬成本较高，且对于广告代理会给予一定的佣金，因此
收购时预测的综合毛利率较低。
（3）期间费用率
受行业发展环境影响以及成本控制，时尚锋迅员工人数较收购时预测数下
降，同时 2020 年因受到疫情的影响，人员集聚受到限制，行业活动如时装周延
期或取消等，时尚锋迅的传统互联网广告业务受到较大不利冲击，员工人数也因
业务量减少原因相比 2019 年减少较多，导致收购时预测期间费用率高于商誉减
值测试时预测期间费用率。
随着社会经济的逐渐恢复正常，以及在加强与遥望网络的业务协同后，预计
未来年度营业收入将逐步增长，未来随着业务规模的扩大，时尚锋迅会根据业务
情况增加人员配置。
（4）折现率
2020 年末商誉减值测试时折现率计算方法和计算口径与收购时评估报告相
同，由于无风险报酬率随着长期国债收益率的变化而发生了变化，由收购时点的
3.97%下降至 3.14%；由于包括股市价格变动在内的整个经济环境发生了变化，
系统风险系数 β 由收购时点的 0.9897 上升为 1.0541；市场风险超额回报率 ERP
是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，根据前十年市场统计
数据分析，由收购时点的 7.55%下降为 6.71%；企业特有风险超额收益率是综合
分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客
户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人
员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，由收购时点
6-1-50
的 1.1%上升为 1.5%。
3、北京时欣 2020 年商誉减值测试选用参数与收购时预测数对比
2020 年末商誉减值测试时选用参数
折现率
项目 营业收入增长率 毛利率 期间费用率
（税前/税后）
2021 年 77.97% 58.95% 25.48% 14.70%/11.65%
2022 年 42.66% 60.90% 21.92% 14.70%/11.65%
2023 年 33.66% 62.14% 19.69% 14.70%/11.65%
2024 年 20.06% 62.97% 19.09% 14.70%/11.65%
2025 年 10.66% 63.59% 18.25% 14.70%/11.65%
平均数 37.00% 61.71% 20.89% 14.70%/11.65%
收购时预测数
折现率
项目 营业收入增长率 毛利率 期间费用率
（税后）
2017 年 23.58% 51.69% 29.18% 12.70%
2018 年 18.30% 53.86% 27.70% 12.70%
2019 年 17.46% 55.19% 26.65% 12.70%
2020 年 17.26% 56.63% 25.72% 12.70%
2021 年 16.33% 58.36% 24.51% 12.70%
2022 年 12.76% 59.56% 23.75% 12.70%
2023 年 9.36% 59.98% 23.25% 12.70%
2024 年 7.12% 59.99% 22.93% 12.70%
平均数 15.27% 56.91% 25.46% 12.70%
（1）营业收入增长率
公司收购北京时欣时，其主要是以 PC 端的 KIMISS 闺蜜网网站为运营平台，
从事互联网时尚媒体业务的垂直开发，主要为美容日化、服饰、腕表等时尚及美
妆行业的客户提供广告投放服务。自 2017 年起北京时欣开始从事电商整合营销
业务，通过内容电商引流、新零售服务、平台整合营销项目等形式进行电商产品
推广，收取内容引流佣金收入及获取整合营销利润。
2020 年受疫情影响，时尚美妆类电商品牌客户减少内容推广导流以及线上
线下活动需求，北京时欣也随之对业务模式进行调整，包括在小红书、淘宝短视
6-1-51
频、抖音等平台上建立 MCN 机构，培养签约网红达人为客户提供服务，与遥望
网络及外部直播公司合作电商带货直播活动等。
2020 年末，公司在进行商誉减值测试时，考虑到公司 2020 年受到疫情的影
响，收入大幅度下降，但随着社会经济的逐渐恢复正常，在加强与遥望网络的业
务协同后，预计其未来年度营业收入将逐步增长，2021 至 2025 年度收入保持一
定增长，增速逐年减缓，并于 2026 年度起收入稳定。
（2）毛利率
北京时欣自 2017 年开始逐步从垂直媒体平台向重度垂直整合营销平台的转
型，营销模式发生了较大的变化，客户不再局限于网站端广告的投放，而是转向
全平台包括第三方平台的广告投放。
北京时欣商誉减值测试的预测毛利率较收购时预测数高，主要系收购北京时
欣时主要业务以互联网 PC 端广告投放为主，北京时欣的客户大部分以广告代理
为主，对网站内容及技术支持要求较高，人员需求较大，因此主营业务成本里包
含的编辑、技术团队的薪酬成本较高，且对于广告代理会给予一定的佣金，因此
收购时预测的综合毛利率较低。
（3）期间费用率
受行业发展环境影响以及成本控制，北京时欣员工人数较收购时预测数下
降，同时 2020 年因受到疫情的影响，人员集聚受到限制，行业活动如时装周延
期或取消等，北京时欣的传统互联网广告业务受到较大不利冲击，员工人数也因
业务量减少原因相比 2019 年减少较多，同时北京时欣因业务整合，放弃了部分
利润较少的业务模块，业务模块的减少相应模块的技术人员也相应减少，造成其
人力薪酬下降较多，导致收购时预测期间费用率高于商誉减值测试时预测期间费
用率。
随着社会经济的逐渐恢复正常，以及在加强与遥望网络的业务协同后，预计
未来年度营业收入将逐步增长，未来随着业务规模的扩大，北京时欣会根据业务
情况增加人员配置。
（4）折现率
6-1-52
2020 年末商誉减值测试时折现率计算方法和计算口径与收购时评估报告相
同，由于无风险报酬率随着长期国债收益率的变化而发生了变化，由收购时点的
3.97%下降至 3.14%；由于包括股市价格变动在内的整个经济环境发生了变化，
系统风险系数 β 由收购时点的 0.9897 上升为 1.0541；市场风险超额回报率 ERP
是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，根据前十年市场统计
数据分析，由收购时点的 7.55%下降为 6.71%；企业特有风险超额收益率是综合
分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客
户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人
员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，由收购时点
的 1.3%上升为 1.5%。
4、娱公文化 2020 年商誉减值测试选用参数与收购时预测数对比
2020 年末商誉减值测试时选用参数
折现率
项目 营业收入增长率 毛利率 期间费用率
（税前/税后）
2021 年 21.78% 59.43% 25.66% 17.09%/12.82%
2022 年 11.32% 59.36% 24.71% 17.09%/12.82%
2023 年 11.86% 59.45% 23.69% 17.09%/12.82%
2024 年 6.61% 59.11% 23.84% 17.09%/12.82%
2025 年 6.72% 58.78% 23.96% 17.09%/12.82%
平均数 11.66% 59.23% 24.37% 17.09%/12.82%
收购时预测数
折现率
项目 营业收入增长率 毛利率 期间费用率
（税后）
2020 年 256.11% 50.00% 21.68% 12.00%
2021 年 10.58% 48.00% 22.50% 12.00%
2022 年 19.20% 46.00% 21.72% 12.00%
2023 年 22.02% 44.00% 20.24% 12.00%
2024 年 18.73% 42.00% 19.38% 12.00%
平均数 65.33% 46.00% 21.10% 12.00%
（1）营业收入增长率
娱公文化收购时点的主要业务为短视频广告业务，通过制作发布优质短视频
6-1-53
内容，维护稳定增长的粉丝群及曝光量，以达到为品牌客户提供精准广告投放的
效果，收取广告费用。娱公文化 2020 年末商誉减值测试时预测的未来五年营业
收入增长率整体上低于收购时点的预测数，主要系根据娱公文化近两年网红达人
的粉丝增长量及单粉净产出/年，并结合娱公文化未来的发展规划在 2020 年末商
誉减值测试时调低了粉丝增长率及单粉净产出/年。另外，与收购时点相比，娱
公文化根据短视频效果情况解约了一批合约到期的网红达人，致使网红达人粉丝
量基数减少。
2020 年 9 月起娱公文化开始开展直播达人培训业务，并于当年实现收入
230.99 万元，以后年度培训收入按公司未来期间培训计划预测。
（2）毛利率
娱公文化商誉减值测试时预测的未来五年毛利率均高于收购时点的预测数，
主要系娱公文化 2020 的 9 月开始开展的直播达人培训业务毛利率高于短视频广
告业务，商誉减值测试预计未来五年直播达人培训业务占公司营业收入比重平均
为 33%，该业务毛利率为 70%左右。
（3）期间费用率
公司的期间费用主要为职工薪酬、差旅、办公费、房租物业、业务招待费等。
未来年度职工薪酬按保持一定比例的增长预测，其他费用根据费用性质按照增长
率或者定额预测。
娱公文化商誉减值测试的预测期间费用率与收购时的预测期间费用率不存
在重大差异。
（4）折现率
2020 年末商誉减值测试时折现率计算方法和计算口径与收购时评估报告相
同，由于无风险报酬率随着长期国债收益率的变化而发生了变化，由收购时点的
4.0645%降至 4.04%；由于包括股市价格变动在内的整个经济环境发生了变化，
系统风险系数 β 由收购时点的 0.9949 降为 0.9794；市场风险超额回报率 ERP 是
投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，根据前十年市场统计数
据分析，由收购时点的 6.99%下降为 6.33%；企业特有风险超额收益率是综合分
6-1-54
析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户
情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人员
及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，由收购时点的
1%上升为 3.13%。
综上，公司 2020 年商誉减值测试选用的参数与收购时预测数存在一定差异，
但具有合理性。
三、根据公司 2020 年报，公司是否存在商誉减值，是否与业绩快报及其他
公开信息披露信息一致，如存在重大差异，则其原因及合理性
根据公司 2020 年报，公司除收购海普天津形成的商誉已于 2017 年末全额计
提减值准备外，其余商誉不存在减值，与业绩快报及其他公开信息披露信息一致。
四、商誉减值风险是否在募集说明书中充分披露
保荐机构已在本次非公开发行股票尽职调查报告“第九节 风险因素及其他
重要事项调查”之“一、风险因素”之“（四）财务风险”披露相关商誉减值风
险“2020 年末，发行人商誉账面价值为 167,040.55 万元，主要系收购杭州遥望
网络科技有限公司形成商誉 130,244.98 万元、收购北京时尚锋迅信息技术有限公
司形成商誉 28,090.71 万元、收购北京时欣信息技术有限公司形成商誉 7,989.68
万元。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉在未来每年年度终了需进行减值
测试。若遥望网络、时尚锋迅和北京时欣的经营情况不如预期，则相关商誉将存
在减值风险，这将对公司的经营业绩造成较大不利影响。”
五、中介机构核查意见
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、了解、评价并测试了与商誉减值相关的关键内部控制；
2、评价商誉减值测试方法的适当性，将相关资产组本年度实际数据与以前
年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及其偏向；
3、评价管理层商誉减值测试相关的关键假设的合理性，包括：未来现金流
的预测、未来增长率和适用的折现率等相关假设；
6-1-55
4、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并与
外部评估专家进行讨论，复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报
告，评价商誉减值测试的合理性；
5、复核资产组可收回金额计算是否准确，比较商誉所属资产组的账面价值
与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
6、考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符
合企业会计准则的要求；
7、将资产组商誉减值测试相关的参数与收购时预测数进行对比，分析是否
存在重大差异及合理性。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司 2020 年度商誉减值测试方法符合企
业会计准则的规定，选用参数合理谨慎，已聘请第三方评估机构出具商誉减值测
试专项评估报告；公司已按《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定及《会计
监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求进行商誉减值测试，公司 2020 年商
誉减值测试选用的参数与收购时预测数存在一定差异，但具有合理性；根据公司
2020 年报，公司除收购海普天津形成的商誉已于 2017 年末全额计提减值准备外，
其余商誉不存在减值，与业绩快报及其他公开信息披露信息一致；保荐机构已在
尽职调查报告提示商誉减值风险。
3、关于控股股东股权质押
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人控股股东及其一致行动人质押的公司股份
占总股本比例 17.36%，星期六控股持有公司 391,425 股股份还被深圳市中级人
民法院冻结，解冻日为 2023 年 7 月 20 日。星期六控股和新加坡力元合计质押
给第一创业证券的 90,485,284 股股份，其中第一创业证券于 2021 年 3 月 18 日至
3 月 22 日进行平仓，累计卖出新加坡力元持有的上市公司 5,870,500 股股份。
请申请人进一步说明：（1）第一创业证券平仓时公司股价，实际控制人没
有阻止平仓的原因，是否具备较强的债务清偿能力；（2）星期六控股持有公司
391,425 股股份被深圳市中院冻结的原因，解冻条件；（3）控股股东及其一致行
动人所持股份质押、冻结和其它限制权利的股份最新情况，解除质押、冻结和
6-1-56
权利限制的条件，是否影响公司控制权的稳定性。请保荐机构与申请人律师核
查并发表意见。
【申请人回复】
一、第一创业证券平仓时公司股价，实际控制人没有阻止平仓的原因，是
否具备较强的债务清偿能力
（一）第一创业证券平仓时公司股价
第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业证券”）于 2021 年 3 月
18 日至 3 月 22 日进行平仓，累计卖出新加坡力元持有的上市公司 5,870,500 股
股份，平仓明细及当日股价如下：
单位：股、元/股
平仓价格 股价
日期 平仓股数
最高 最低 平均 最高 最低 平均
2021 年 3
3,061,700 20.10 19.80 19.94 20.20 19.68 19.92
月 18 日
2021 年 3
1,567,100 19.63 19.40 19.48 19.76 18.58 19.11
月 19 日
2021 年 3
1,241,700 19.15 18.55 18.78 20.32 18.35 19.50
月 22 日
合计 5,870,500 - - - - - -
由上表可见，第一创业证券平仓时平仓价格和公司股价不存在较大差异。
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 10 日，公司股票价格变动情况如下：
6-1-57
数据来源：Wind
公司 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 10 日股票收盘价介于 14.67 元/股至 20.00
元/股。平仓前（2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 17 日）收盘价均价为 17.64 元/
股，平仓后（2021 年 3 月 23 日至 2021 年 5 月 10 日）收盘价均价为 17.46 元/
股，较为接近，第一创业证券平仓未对公司股价造成较大不利影响。
（二）实际控制人没有阻止平仓的原因
第一创业证券平仓前，云南兆隆（原名：星期六控股）和新加坡力元合计质
押给第一创业证券 9,048.53 万股股份已到期，上述质押资金方为上海浦东发展银
行银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”），相关融资本金及利息已结清，但
双方就违约金事宜存在分歧。
浦发银行认为根据《股票质押合同》第 6 条“约定事项”以及第 8 条“违约
责任”的相关规定，云南兆隆、新加坡力元自 2018 年以来存在未按合同约定补
仓、未按合同约定还款等多项违约事实，应当计收违约金。
云南兆隆认为根据《股票质押合同》第 6 条、第 8 条的规定，违约金不适用
于未补仓和延期还款情形。《股票质押合同》第 6.2.2 条规定，触及预警线后，如
乙方（新加坡力元）或丙方（云南兆隆）未按时补仓，甲方（第一创业证券）开
始按照融资方违约向交易所提交违约处置申报，流通股进入证券处置流程；第
6.2.3 条规定，触及平仓线后，如乙方或丙方未按时补仓，甲方有权要求乙方或
6-1-58
丙方提前回购，并对资金本息进行差额补足，否则甲方将进行股票处置程序。根
据上述约定，未补仓时甲方只能依据合同采取股票处置措施。根据第 8 条“违约
责任”中 8.1 条规定，一方违约，应赔偿由此给另一方造成的所有损失；8.2 条规
定，在本合同生效后，如出质人或共同债务人拒绝配合质权人办理本合同项下质
押登记手续导致主合同无法履行的，出质人或共同债务人每日应按照被担保主债
权金额的 0.05%向质权人支付违约金。所以，根据第 8 条的规定，日万分之五的
违约条款仅适用于出质人或共同债务人不配合办理质押登记手续的情形，并不适
用违反补仓义务和还款义务的情形，浦发银行主张违约金没有合同依据。
云南兆隆和新加坡力元合计质押给第一创业证券 9,048.53 万股股份，按照开
始平仓日 2021 年 3 月 18 日的收盘价 19.76 元/股计算，市值约 17.88 亿元。浦发
银行以支付完成违约金作为解除全部 9,048.53 万股股票质押的前提条件，云南兆
隆、新加坡力元主张违约金没有合理依据，且金额过高明显违背公平和诚信原则，
在双方多次协商无果的情况下，浦发银行依据协议通知第一创业证券强行平仓，
实际控制人单方面亦无法阻止平仓行为的发生。平仓结束后，浦发银行及第一创
业证券配合云南兆隆、新加坡力元办理了剩余 8,461.48 万股股票的解除质押手
续，实际控制人及一致行动人的整体质押比例大幅降低。
（三）公司控股股东和实际控制人具有较强的债务清偿能力
1、根据云南兆隆的合并财务报表（未经审计），截至 2020 年 12 月 31 日，
云南兆隆资产总额为 649,984.74 万元、净资产为 395,255.05 万元，资产负债率为
39.19%，2020 年度实现营业收入 232,775.76 万元。
2、截至 2021 年 3 月 31 日，云南兆隆及其一致行动人持有公司 16,353.29
万股股份，以 2021 年 3 月 31 日的收盘价 17.82 元/股计算，市值为 29.14 亿元，
远超股权质押融资余额。
3、经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，访谈
控股股东和实际控制人，并取得云南兆隆《企业信用报告》及张泽民、梁怀宇《个
人信用报告》，云南兆隆、张泽民、梁怀宇信用状况良好，未被列入失信被执行
人名单。
6-1-59
二、星期六控股持有公司 391,425 股股份被深圳市中院冻结的原因，解冻条
件
（一）云南兆隆持有公司 391,425 股股份被深圳市中院冻结的原因
2012 年 12 月 27 日，石美俭、麦联春与云南兆隆、麦挺峰、JURYEST LIMITED
签订了《关于康妮雅集团权益转让及债务重组的协议》，协议第 6.3 条约定：云
南兆隆在以下较早发生的情况下的方式代为偿还个人股东贷款余额人民币 650
万元并给予出让方石美俭、麦联春额外补偿费用人民币 350 万元（全额由石美俭
代收）：（1）若广东康妮雅商贸发展有限公司（以下简称“康妮雅”）在任何交易
所上市，则在康妮雅上市股份挂牌交易当日向出让方支付；（2）若云南兆隆向任
何第三方转让康妮雅权益导致康妮雅的控制权发生变化，则在转让该等权益后七
个工作日内向出让方支付；（3）在 2017 年 12 月 31 日支付。
由于云南兆隆未及时支付前述款项，石美俭、麦联春于 2020 年 5 月 11 日向
中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会申请财产保全，申请对云南兆隆相关财产
采取保全措施，保全标的以 11,285,545.40 元为限。2020 年 5 月 29 日，中国国际
经济贸易仲裁委员会华南分会将保全申请书等材料提交至广东省深圳市中级人
民法院。2020 年 6 月 3 日，广东省深圳市中级人民法院作出民事裁定，查封、
扣押、冻结云南兆隆名下价值 11,285,545.40 元的财产，其中包括 2,227,948.20 元
资金和云南兆隆持有的申请人 391,425 股股票，股票冻结时间为 2020 年 7 月 21
日至 2023 年 7 月 20 日。
（二）云南兆隆持有公司 391,425 股股份的解冻条件
根据中国国际经济贸易仲裁委员会作出的[2020]中国贸仲京（深）裁字第
0259 号裁决、广东省佛山市中级人民法院出具的（2021）粤 06 执 310 号《执行
通知书》、《执行裁定书》，云南兆隆需支付石美俭、麦联春以及案件执行费等合
计 10,624,845.90 元。
截至本回复出具日，云南兆隆已累计被划扣 729.65 万元，并计划陆续支付
剩余款项，待完成全部支付义务后，391,425 股冻结股份将被解冻。
6-1-60
三、控股股东及其一致行动人所持股份质押、冻结和其它限制权利的股份
最新情况，解除质押、冻结和权利限制的条件，是否影响公司控制权的稳定性
（一）控股股东及其一致行动人所持股份质押、冻结和其它限制权利的股
份最新情况
截至本回复出具日，云南兆隆及其一致行动人累计质押股份 3,799.16 万股，
占其持股总数的 23.23%，占公司总股本 5.11%，质押股份具体情况如下：
出质人 质权人 质押股数（股） 质押日期
朱亮 23,220,000 2018.8.3
深圳市中小微企业融资再担保有限公司 5,460,000 2020.8.25
云南兆隆 2,222,223 2020.9.28
浙商金汇信托股份有限公司
1,325,382 2021.3.31
广州光华鞋业有限公司 5,764,011 2021.5.7
合计 37,991,616
截至本回复出具日，云南兆隆 391,425 股股份被广东省深圳市中级人民法院
冻结，冻结情况详见本题回复“二、星期六控股持有公司 391,425 股股份被深圳
市中院冻结的原因，解冻条件”。
除上述股份质押和冻结情况外，控股股东及其一致行动人所持股份不存在其
它限制权利情况。
（二）解除质押、冻结和权利限制的条件
1、朱亮 2,322 万股股份解除质押条件
根据云南兆隆与朱亮签署的《股票质押融资协议》，约定的解除质押条件为：
“第 15 条 质权的消灭
15.1 发生下列情形之一时，本合同项下的质权消灭：
15.1.1 出质人在本合同的项下的义务履行完毕。
15.1.2 质权人已依照本合同相关约定实现质权。
15.2 解除质押登记
6-1-61
15.2.1 质权消灭后，质权人应于 3 个工作日内协助出质人办理解除质押及其
他相关手续（如需）。
15.2.2 因办理解除质押及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。”
2、深圳市中小微企业融资再担保有限公司 546 万股股份解除质押条件
根据云南兆隆（乙方）与深圳市中小微企业融资再担保有限公司（甲方）、
佛山星期六电子商务有限公司（丙方）签署的《质押反担保合同》，约定的解除
质押条件为：
“第七条 质押财产登记、移交及注销
……
三、丙方和乙方清偿全部债务后，本合同终结。甲方应及时将质押财产权利
凭证原件交还给乙方，并向乙方出具同意注销质押登记的书面证明文件，由乙方
办理注销手续。乙方同意，上述领取质押财产权属证明文件原件及注销质押登记
事宜，可由丙方代为办理。”
3、浙商金汇信托股份有限公司 354.76 万股股份解除质押条件
根据云南兆隆（甲方）与浙商金汇信托股份有限公司（乙方）签署的《股票
质押合同》，约定的解除质押条件为：
“第十八条 本合同项下的质权在以下任一情况下消灭：
1、主债权已得以合法、有效的足额清偿；
2、质权人书面表示放弃本合同项下的质权。
……
第二十条 达到以下条件之一的，应当办理解除质押手续：
1、质权消灭；
2、本合同解除后，若质押登记已经完成，则质权人协助出质人办理除押质
押登记及相关手续；
6-1-62
3、按照质押合同的约定质权人可以单方面解除质押合同，单方解除的行为
不构成违约行为；
4、经合同各方协商一致；
5、甲方履行完毕其在主合同项下全部义务后，乙方应在三个工作日内办理
解除股票质押登记的手续。”
4、广州光华鞋业有限公司 576.40 万股股份解除质押条件
根据云南兆隆（甲方）与广州光华鞋业有限公司（乙方）、星期六股份有限
公司（丙方）签署的《股票质押合同》，约定的解除质押条件为：
“第十八条 本合同项下的质权在以下任一情况下消灭：
1、主债权已得以合法、有效的足额清偿；
2、质权人书面表示放弃本合同项下的质权。
……
第二十条 达到以下条件之一的，应当办理解除质押手续：
1、质权消灭；
2、本合同解除后，若质押登记已经完成，则质权人协助出质人办理除押质
押登记及相关手续；
3、按照质押合同的约定质权人可以单方面解除质押合同，单方解除的行为
不构成违约行为；
4、经合同各方协商一致；
5、甲方履行完毕其在主合同项下全部义务后，乙方应在 10 个工作日内办理
解除股票质押登记的手续。”
5、云南兆隆 391,425 股冻结股份解冻条件
截至本回复出具日，云南兆隆已累计被划扣 729.65 万元，并计划陆续支付
剩余款项，待完成全部支付义务后，391,425 股冻结股份将被解冻。
6-1-63
（三）是否影响公司控制权的稳定性
截至本回复出具日，公司实际控制人通过云南兆隆、新加坡力元、迈佳网络
控制公司 21.99%股份，第二大股东谢如栋及其一致行动人控制公司 16.51%股份，
实际控制人控制的股份比谢如栋及其一致行动人高 5.47%。
截至本回复出具日，控股股东及其一致行动人质押、冻结股份为 3,838.30
万股，占其持股总数的 23.47%、占公司总股本的 5.16%。控股股东和实际控制
人具备较强的债务清偿能力，质押、冻结股份被处置的风险较低，且解除质押、
冻结不存在重大障碍，若质押和冻结股份被处置，被处置股份占其持股总数比例
较低，不会对实际控制人控制权造成重大不利影响。
同时，公司 2018 年收购遥望网络时控股股东、实际控制人及其一致行动人
曾出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，谢如栋及其一致行动人曾出
具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》及补充承诺，承诺有效期至 2024 年
3 月 22 日，目前该承诺有效履行。
综上，控股股东及其一致行动人所持股份质押、冻结的情形对公司控制权稳
定性影响较小。
四、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师进行了如下核查：
1、获取了申请人证券质押及司法冻结明细表、平仓交割明细；
2、获取了控股股东及其一致行动人股票质押协议、云南兆隆《企业信用报
告》及张泽民、梁怀宇《个人信用报告》；
3、访谈控股股东、实际控制人，获取其出具的书面说明；
4、获取控股股东被冻结股份涉及的仲裁、执行文件；
5、获取控股股东 2020 年财务报表；
6、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站；
7、获取控股股东、实际控制人及其一致行动人、谢如栋及其一致行动人出
6-1-64
具的承诺函。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、第一创业证券平仓时平仓价格和公司股价不存在较大差异，且平仓前后
公司股价较为接近，未对公司股价造成较大不利影响；浦发银行以支付完成违约
金作为解除全部 9,048.53 万股股票质押的前提条件，云南兆隆、新加坡力元主张
违约金没有合理依据，且金额过高明显违背公平和诚信原则，在双方多次协商无
果的情况下，浦发银行依据协议通知第一创业证券强行平仓，实际控制人单方面
亦无法阻止平仓行为的发生，平仓结束后，剩余股份办理完成股票解除质押手续；
控股股东和实际控制人具备较强的债务清偿能力。
2、云南兆隆持有公司 391,425 股股份被广东省深圳市中级人民法院冻结的
原因系与石美俭、麦联春就《关于康妮雅集团权益转让及债务重组的协议》存在
履行纠纷，石美俭、麦联春申请财产保全，待云南兆隆完成全部支付义务后，
391,425 股冻结股份将被解冻；
3、控股股东及其一致行动人所持股份质押、冻结的情形对公司控制权稳定
性影响较小。
4、关于社交平台商品推广业务
截至 2020 年 9 月 30 日，公司控股企业 86 家，其中包括几十家网络公司。
请申请人进一步说明：（1）设立多层级的众多网络公司开展业务的必要性
与合理性，主要法律风险、管理风险；（2）报告期内申请人直播带货业务是否
受到消费者投诉和行政处罚，如出现产品（服务）质量不合格或使用事故等，
申请人和品牌方、网络主播（红人）责任划分及相关风险防范措施；（3）报告
期内通过“社交平台进行商品推广”取得的收入、毛利、净利的金额及占比，直
播带货业务如出现退货时的会计处理。请保荐机构、申请人律师、会计师发表
核查意见。
【申请人回复】
6-1-65
一、设立多层级的众多网络公司开展业务的必要性与合理性，主要法律风
险、管理风险
（一）设立多层级的众多网络公司开展业务的必要性与合理性
申请人互联网营销业务主要集中于控股子公司杭州遥望网络科技有限公司
开展，遥望网络的主营业务包括互联网广告投放、互联网广告代理和社交电商服
务业务，其涉及多层级的众多网络公司开展的业务主要为社交电商服务业务和互
联网广告业务投放中的微信公众号业务，其业务必要性与合理性如下：
1、社交电商服务业务
遥望网络社交电商服务业务为依托快手、抖音等短视频平台，通过孵化、签
约明星、主播及外部合作主播等，在快手、抖音、淘宝直播等平台进行直播带货、
承接短视频广告等社交电商服务业务。遥望网络作为跨平台多维度的 MCN 机构，
既在快手平台开展直播带货业务，也在抖音等平台开展直播带货业务，业务分布
平台相对较多。公司旗下拥有众多合作主播/艺人，其需要稳定的对应数量较多
的快手小店或者抖音小店，而快手或抖音平台对该类小店的开立、运营等有着较
为严格的管理规则。
从业务必要性上来说，以抖音平台为例，一个公司主体仅能注册一个企业抖
音账号即蓝 V 认证账号；根据《招商标准及入驻规范》，一个公司主体仅能运营
一个抖音小店；根据《店铺官方账号绑定协议》，一个抖音小店仅能绑定一个官
方账号；根据《渠道管理操作指南》，一个抖音小店仅能绑定 5 个主播达人账号。
公司在抖音平台有较多主播，相应的需要开设较多的抖音小店，根据抖音平台的
上述规定，客观上需要较多的公司主体作为业务支撑。
从业务合理性上来说，上述快手/抖音小店作为直播业务开展的核心要素，
一方面直播带货业务中存在主播同时开播的频次较高，以及涉及的销售或推广产
品类目较多，包括但不限于化妆品、日常洗护用具、服饰、食品等，呈现多频次、
时间长、覆盖面广的特点。另一方面，公司也会与较多品牌合作开展品牌专营小
店的授权经营或代运营业务。因此公司需要通过多个公司主体注册多个快手或抖
音小店以便于业务开展，具有合理性。
6-1-66
2、微信公众号业务
该类业务为遥望网络针对广告主需求，以微信公众号文章推广的形式为广告
主提供广告投放服务。该类业务本身需要较大规模的自有微信公众号，此前同一
法人主体认证的公众号数量为 50 个，但自 2018 年下半年以来根据腾讯公众平台
《公众平台身份证、手机、企业信息登记次数说明》的有关规定，同一企业、个
体工商户、其他组织资料注册/认证公众号的初始数量上限为 2 个，根据公众号
的运营规范性，同一法人主体认证公众号的数量可以申请增加。公司因为该类业
务本身即需要开设较多的微信公众号，根据腾讯公众号平台的规定，客观上须较
多的公司主体作为业务支撑，具有必要性。
从业务合理性上来说，公司开展公众平台信息推广业务时，一方面微信公众
号 IP 具有不同类目和细分的定位，包括但不限于汽车类、情感类、时尚类、兴
趣类等较多类型，公司基于不同类型下精准化承接相应类型的广告，另一方面因
腾讯平台规则下，只要有投诉先进行处罚/降权后分析投诉原因和背景的严格管
理，在公司开展业务中也存在其他用户或竞争对手以不当竞争手段对公司微信公
众号进行恶意投诉等可能性情形，因此需要较多公司开立较多的微信公众号降低
业务风险，具有合理性。
（二）主要法律风险、管理风险
设立多层级的众多网络公司开展业务在便利和巩固业务发展的同时，可能存
在的法律风险、管理风险，一方面在于体系化和各法律主体的治理结构搭建、各
层次法律主体与现有管理决策体系的融合风险，另一方面在于子公司数量较多带
来的实际经营过程中可能不能有效执行内部控制制度的风险。
目前遥望网络已建立了较为完善健全的内部控制制度体系，从股权管理、财
务管理、内部审计监督、投资管理等各方面对子公司进行管控，并持续根据各层
级公司的发展状况，动态调整管控流程及内控措施，建立了较为有效的控制机制
防范多层级公司的法律风险及管理风险。
6-1-67
二、报告期内申请人直播带货业务是否受到消费者投诉和行政处罚，如出
现产品（服务）质量不合格或使用事故等，申请人和品牌方、网络主播（红人）
责任划分及相关风险防范措施
（一）报告期内申请人直播带货业务是否受到消费者投诉和行政处罚
申请人直播带货业务主要为依托快手、抖音等短视频平台，通过孵化、签约
明星、主播及外部合作主播等，在快手、抖音、淘宝直播等平台进行直播带货，
主要面对的交易主体为消费者和供应商/推广商。
直播带货业务开展频繁，涉及的销售或推广产品类目较多，与消费者有关的
售后咨询/投诉偶有发生，主要集中于消费者对直播内容理解偏差错误下单、退
换货过程中商家处理存在瑕疵导致消费者投诉等，基本由公司客服团队解决，较
困难投诉交由公司法务部协同处理，报告期初至今申请人未因直播带货业务受到
过行政处罚。
（二）如出现产品（服务）质量不合格或使用事故等，申请人和品牌方、
网络主播（红人）责任划分及相关风险防范措施
关于产品（服务）质量不合格或使用事故等相关责任划分及相关风险防范，
公司主要通过与供应商/推广商、网络主播（红人）签署的相关协议进行约定管
控，协议主要责任划分主要包括：
1、与供应商/推广商：如因产品质量问题、退换货问题、品牌知识产权合法、
发货和物流时效、以及商品的宣传资料合法性等问题，均由供应商/推广商负责
处理并承担相应的违约责任。公司可以对消费者先行赔付，赔付后有权向供应商
/推广商追偿。
2、与网络主播（红人）：如因网络主播（红人）违法违规宣传以及违反短视
频运营事务及直播运营事务所在媒体平台规则的，网络主播（红人）应当承担相
应的违约责任。
此外，公司就产品（服务）质量等相关风险防范，除了与供应商/推广商、
网络主播（红人）签署相关协议进行约定管控外，还建立了较为完备的全流程风
险管控机制，主要体现为：事前—产品资质及授权链路审核、样品品控及大货抽
6-1-68
检管理；事中—消费者评论监督跟进处理、神秘买家抽查；事后—专业客服团队
跟踪处理、与市场监管方机制化主动对接等。针对监管政策，公司积极参与监管
机构、行业协会组织的专业研讨、论坛及培训，针对监管滞后盲区，积极主动拥
抱监管、主动与各层级市场监督管理机构询问学习，动态跟进监管政策。公司已
经并将持续根据产品（服务）质量等相关风险防范及监管政策状况，动态调整管
控流程及内控措施。
三、报告期内通过“社交平台进行商品推广”取得的收入、毛利、净利的
金额及占比，直播带货业务如出现退货时的会计处理
（一）报告期内公司通过社交平台进行商品推广取得的收入、成本、毛利
情况
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
社交平台进行商品推广 101,204.16 75,979.46 25,224.70 24.92%
合并财务报表数据 215,094.38 144,672.41 70,421.97 32.74%
社交平台进行商品推广占比 47.05% 52.52% 35.82% /
报告期社交平台进行商品推广业务收入主要来源于公司子公司遥望网络及
其子公司，遥望网络各公司业务块板较多，社交平台推广业务实施主体包括遥望
网络多家子公司，同时，从事社交平台商品推广业务的子公司也从事互联网广告
投放及互联网广告代理等业务，税金及附加、期间费用、所得税等利润表项目在
同一家公司中未分业务板块进行核算，因此，无法单独统计社交平台进行商品推
广业务的净利润金额及占比情况。
（二）直播带货业务如出现退货时的会计处理
1、企业会计准则的规定
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14
号-收入》（以下称“新收入准则”）。根据新收入准则的规定，附有销售退回条款
的销售企业将商品转让给客户之后，可能会因为各种原因允许客户选择退货（例
如，客户对所购商品的款式不满意等）。附有销售退回条款的销售，是指客户依
照有关合同有权退货的销售方式。
6-1-69
客户取得商品控制权之前退回该商品不属于销售退回。企业在允许客户退货
的期间内随时准备接受退货的承诺，并不构成单项履约义务，但可能会影响收入
确认的金额。企业应当遵循可变对价（包括将可变对价计入交易价格的限制要求）
的处理原则来确定其预期有权收取的对价金额，即交易价格不应包含预期将会被
退回的商品的对价金额。
企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权
收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预
期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面
价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，
确认一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结
转成本。每一资产负债表日，企业应当重新估计未来销售退回情况，并对上述资
产和负债进行重新计量。如有变化，应当作为会计估计变更进行会计处理。
2、申请人关于直播带货业务退货时的会计处理
公司子公司遥望网络及其子公司从事直播带货业务，公司在月度中间对直播
带货业务收入不作账务处理，一般于次月月初（通常 10 号左右），根据系统显示
的本月成功的订单确认收入及结转成本，此时本月销售的货物基本均已过了“无
理由退货期”，确认收入后再出现退货的可能性非常小，偶尔有个别退货发生时，
直接冲减退货当期收入。在资产负债表日，遥望网络根据以往经验统计出的退货
周期及退货率，对资产负债表日尚在退货周期内的客户已签收的订单预估退货金
额，根据不含预期因销售退回而退还的金额确认收入，根据按照预期因销售退回
将退还的金额确认负债（预计负债-应付退货款，报表项目列示在其他流动负债）；
同时按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本
（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认应收退货成本（报表项目列示在其
他流动资产）。
如果资产负债表日后发生的实际退货金额小于资产负债表日暂估的应付退
货款，则根据资产负债表日暂估的应付退货款金额借记：预计负债-应付退货款，
根据实际退货部分对应的增值税金额借记：应交税费-应交增值税（销项税额），
根据实际退给客户的款项贷记：银行存款，根据资产负债表日暂估的应付退货款
6-1-70
大于实际退货款（不含税）的差额贷记：主营业务收入。同时，根据退回的商品
的成本借记：库存商品，根据资产负债表日暂估的应收退货成本大于实际发生退
货的存货账面价值的差额借记：主营业务成本，根据资产负债表日暂估的应收退
货成本贷记：应收退货成本。
如果资产负债表日后发生的实际退货金额大于资产负债表日暂估的应付退
货款，则根据资产负债表日暂估的应付退货款金额借记：预计负债-应付退货款，
根据实际退货部分对应的增值税金额借记：应交税费-应交增值税（销项税额），
根据实际退货金额（不含税）大于资产负债表日暂估的应付退货款的差额借记：
主营业务收入，根据实际退给客户的款项贷记：银行存款。同时，根据退回商品
的成本借记：库存商品，根据实际发生退货的存货账面价值大于资产负债表日暂
估的应收退货成本的差额贷记：主营业务成本，根据资产负债表日暂估的应收退
货成本贷记：应收退货成本。
每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债
进行重新计量。
四、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师、会计师进行了如下核查：
1、查询抖音平台、快手平台、腾讯公众平台关于账号绑定等的有关规定，
了解平台管理的要求；
2、获取公司和品牌方、网络主播（红人）的合同，了解关于责任划分的约
定；
3、获取公司业务规则制度，了解公司关于产品（服务）质量等相关风险防
范的规定；
4、与公司财务人员了解公司关于直播带货业务的会计处理。
经核查，保荐机构、申请人律师、会计师认为：申请人设立多层级的众多网
络公司开展业务，具有必要性与合理性；设立多层级的众多网络公司存在一定的
法律风险和管理风险，申请人已建立较为有效的控制机制防范多层级公司的法律
6-1-71
风险及管理风险；直播带货业务与消费者有关售后咨询/投诉偶有发生，报告期
初至今申请人未因直播带货业务受到过行政处罚；申请人和品牌方、网络主播（红
人）责任划分依据明确，申请人已建立较为完善的风险防范措施；申请人直播带
货业务出现退货时的会计处理符合企业会计准则的规定。
5、关于财务性投资
根据申报材料，申请人投资 SHINTO Holdings,Inc、北京酷乐萌文化科技有
限公司、深圳市前海百川弘壮网络科技有限公司、成都云端助手科技有限公司、
杭州微洱网络科技有限公司、杭州左铃右漫服饰有限公司、杭州遥兰电子商务
有限公司、浙江瞩播文化传媒有限公司、杭州星小船文化创意有限公司，没有
认定为财务性投资。
请申请人说明：（1）申请人与上述公司的历史合作情况；（2）申请人在上
述公司的持股比例情况，与上述公司进行合作是否能给申请人带来实质性的技
术、原料、渠道；（3）将上述投资业务认定为非财务性投资是否谨慎。请保荐
机构、申请人律师、会计师核查并发表意见。
【申请人回复】
一、申请人与上述公司的历史合作情况；申请人在上述公司的持股比例情
况，与上述公司进行合作是否能给申请人带来实质性的技术、原料、渠道；将
上述投资业务认定为非财务性投资是否谨慎
（一）申请人在上述公司的持股比例情况
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人在上述公司的持股比例情况如下：
单位：万元
累计投资金 持股比例
序号 公司名称 投资日期 账面余额
额 （合并）
1 SHINTO Holdings,Inc 2017/11 JPY 9,999.99 5.79% 509.74
北京酷乐萌文化科技
2 2019/9 1,787.40 8.00% 1,787.40
有限公司
深圳市前海百川弘壮
3 2020/1 1,140.00 20.00% 1,140.00
网络科技有限公司
4 成都云端助手科技有 2016/3 700.00 15.00% 700.00
6-1-72
限公司
杭州微洱网络科技有
5 2017/12 500.00 4.21% 180.00
限公司
杭州左铃右漫品牌管
6 2020/1 200.00 20.00% 200.00
理有限公司
杭州遥兰电子商务有
7 2020/7 100.00 40.00% 159.68
限公司
浙江瞩播文化传媒有
8 2020/9 0.00 15.00% 0.00
限公司
杭州星小船文化创意
9 2021/3 - - -
有限公司
对上述公司投资具体情况如下：
1、SHINTO Holdings,Inc
2017 年 11 月，星期六参与 SHINTO Holdings,Inc（以下简称“新都控股”）
发起的定向增发，以 99,999,900 日元认购新都控股 8.80%的股权，并于 2017 年
11 月将股权认购款汇入新都控股的银行账户。截至本回复出具日，星期六对新
都控股的累计投资金额未发生变化，因其他股东对新都控股增资，星期六对新都
控股的持股比例下降至 4.42%。
2、北京酷乐萌文化科技有限公司
2019 年 9 月，遥望网络全资子公司那海网络与北京鲜行者网络科技有限公
司及胡笃晟签订《合作协议书》，以现金及资产合计价值 1,787.40 万元认购北京
酷乐萌文化科技有限公司（以下简称“酷乐萌”）8%的股份，那海网络已于 2019
年 9 月前将现金及资产转入酷乐萌。截至本回复出具日，那海网络对酷乐萌的累
计投资金额及出资比例未发生变化。
3、深圳市前海百川弘壮网络科技有限公司
2020 年 1 月，遥望网络与深圳市前海百川弘壮网络科技有限公司（以下简
称“前海百川”）及其股东范丽仙和王鹏签订《增资协议》，以人民币 1,140 万元
认购前海百川 20%的股份，遥望网络已于 2020 年 1 月向前海百川出资人民币
1,140 万元。截至本回复出具日，遥望网络投资前海百川的累计投资金额及出资
比例未发生变化。
6-1-73
4、成都云端助手科技有限公司
2016 年 3 月，遥望网络全资子公司炫步网络与成都云端助手科技有限公司
（以下简称“云端助手”）及其股东等签订《关于成都云端助手科技有限公司的
增资协议》，以人民币 700.00 万元认购云端助手 16.67%的股份，炫步网络已于
2016 年 4 月向云端助手出资人民币 700 万元。截至本回复出具日，炫步网络投
资云端助手的累计投资金额未发生变化，因其他股东对云端助手增资，炫步网络
对云端助手的持股比例下降至 15%。
5、杭州微洱网络科技有限公司
2017 年 12 月，遥望网络与杭州微洱网络科技有限公司（以下简称“微洱科
技”）及其股东等签订《杭州微洱网络科技有限公司增资协议》，以人民币 500.00
万元认购微洱科技 18%的股份，遥望网络已于 2017 年 12 月向微洱科技出资人民
币 500.00 万元。2020 年 1 月，遥望网络与朱振华签订《股权转让协议》，向朱振
华转让遥望网络持有的微洱科技 8%的股份。截至本回复出具日，遥望网络投资
微洱科技的累计投资金额未发生变化，因其他股东对微洱科技增资，遥望网络对
微洱科技的持股比例下降至 3.68%。
6、杭州左铃右漫品牌管理有限公司（曾用名：杭州左铃右漫服饰有限公司）
2020 年 1 月，遥望网络与杭州左铃右漫品牌管理有限公司（以下简称“左
铃右漫”）及其股东签订《增资扩股协议书》，以人民币 200.00 万元认购左铃右
漫 20%的股份，遥望网络已于 2020 年 1 月向左铃右漫出资人民币 200.00 万元。
截至本回复出具日，遥望网络投资左铃右漫的累计投资金额及出资比例未发生变
化。
7、杭州遥兰电子商务有限公司
2020 年 7 月，遥望网络与深圳点火科技有限公司及郭灵芝签订《合作协议
书》，同意共同投资设立杭州遥兰电子商务有限公司（以下简称“遥兰电商”），
以人民币 200.00 万元认缴遥兰电商 40%的股份，遥望网络已于 2020 年 8 月向遥
兰电商出资人民币 100.00 万元。截至本回复出具日，遥望网络投资遥兰电商的
累计投资金额及出资比例未发生变化。
6-1-74
8、浙江瞩播文化传媒有限公司
2020 年 9 月，遥望网络全资子公司那海网络与牛晓楠、胡小苏及浙江合纵
连横科技有限责任公司签订《关于合资成立的合作协议》，发起合资成立浙江瞩
播文化传媒有限公司（以下简称“瞩播传媒”），以人民币 150.00 万元认购瞩播
传媒 15%的股份。截至本回复出具日，那海网络尚未对瞩播传媒出资。
9、杭州星小船文化创意有限公司
2021 年 3 月，遥望网络与王进共同成立杭州星小船文化创意有限公司（以
下简称“星小船”），其注册资本为 100.00 万元，遥望网络以人民币 10.00 万元认
缴星小船 10%的股份。2021 年 4 月，因星小船业务需要，星小船注册资本由 100.00
万元增至 2,000.00 万元，遥望网络与王进向星小船同比例认缴增资。截至本回复
出具日，遥望网络已于 2021 年 4 月向星小船出资人民币 200.00 万元。
（二）申请人与上述公司的历史合作情况，与上述公司进行合作是否能给
申请人带来实质性的技术、原料、渠道
1、SHINTO Holdings,Inc
为进一步推进公司打造“时尚 IP 生态圈”的发展战略，将公司的时尚产品国
际化，逐步开拓海外市场，同时引入海外潮流品牌，公司于 2017 年与新都控股
开展合作，并与大都（香港）实业有限公司及都市丽人（中国）控股有限公司共
同参与认购新都控股的定向增发股份。
新都控股主要从事休闲服装品牌「RUSS·K」「Modern Amusement」「PIKO」
「Flying Scotsman」等的企划和销售，新都控股在日本开展服装批发及销售业务
三十余年，在日本各大商超及百货公司建立了稳定的销售渠道，公司计划利用其
渠道优势，将公司业务开拓至日本市场；同时公司也计划通过新都控股引进日本
先进的消费品及零售品牌开拓中国市场。
2018 年至 2019 年，为推动公司战略发展，公司一方面集中精力实施并购遥
望网络的重大资产重组项目，另一方面公司集中精力努力向专注品牌管理、供应
链管理、线上线下一体化的“轻”资产运营模式及新零售业态进行转型，对公司
6-1-75
原有业务模式进行调整，同时 2020 年受到疫情因素的影响，自公司参与新都控
股定向增发股份以来，尚未开展品牌的输出及引入合作。
2、北京酷乐萌文化科技有限公司
北京酷乐萌文化科技有限公司主要从事扭蛋机新零售业务。公司与酷乐萌尚
未发生合作，主要系公司控股子公司遥望网络 2019 年-2020 年大力开展直播电商
业务，期间阶段性暂停了线下铺量的尝试，随着直播电商业务的开展及合作商家
的增加，公司目前已经在筹划开始利用线上流量结合商场、电梯、户外等线下流
量为品牌方提供全案营销服务，酷乐萌在线下商城、影院等已经布局了较多点位，
是公司未来良好的流量入口。
酷乐萌主要从事扭蛋机新零售业务，公司与酷乐萌共同投资线下扭蛋机业
务，用于开拓线下渠道的流量变现，能为公司带来线下流量渠道的资源，与公司
的线上互联网营销业务形成良好的互补及协同效应。
3、深圳市前海百川弘壮网络科技有限公司
深圳市前海百川弘壮网络科技有限公司主要从事 IP 孵化业务并开发衍生的
消费品产品。公司与前海百川尚未发生合作，主要系 2020 年该公司尚在系列产
品开发及批量试产过程中。
前海百川主要从事 IP 孵化业务并开发衍生的消费品产品，遥望网络投资该
企业借此涉入 IP 文化产业，同时遥望网络后续将为前海百川提供一定流量及线
上推广运营的支持，实现双赢。
4、成都云端助手科技有限公司
成都云端助手科技有限公司主要从事 SDK 业务及联运分发业务，主要产品
及技术为融合 SDK 接入服务、中小渠道联合运营和数据运营服务，SDK 定制是
为中手游做的定制服务，联运分发主要基于对游戏的推广从而获得分成。
自 2016 年开始，遥望网络全资子公司游菜花与云端助手及其子公司签订《游
戏授权运营合作协议》、《手机游戏软件授权运营合作协议》等协议，云端助手授
权游菜花关联公司及其合作渠道在 PC 端、手机端、网站端等移动应用推广运营
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下载平台上发布并宣传推广及运营合作游戏，并对因游菜花宣传、推广、运营合
作游戏所带来的终端用户在合作游戏内产生的可分配收益按协议约定进行分成。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，游菜花向云端助手及其子公司提供联想、
应用宝等平台游戏推广服务，确认销售金额分别为 1.93 万元、71.79 万元和 10.64
万元。
云端助手拥有手机游戏著作权或合法授权，拥有先进的游戏产品研发技术和
维护技术，并在游戏研发及维护方面有丰富的实践经验，双方合作能为公司带来
游戏授权资源，公司也能通过自身的在线运营平台向其提供游戏运营推广服务，
与公司的游戏分发业务形成战略协同。
5、杭州微洱网络科技有限公司
杭州微洱网络科技有限公司主要从事研发、销售人工智能客服机器人，为大
型电商平台店铺提供智能客服软件及维护的 SAAS 服务。
公司与微洱科技在快手广告市场领域合作，公司在快手平台为微洱科技的客
户提供广告投放和推广服务，2020 年度，公司向微洱科技提供快手代理投放及
产品推广服务，确认销售金额为 11.24 万元。
微洱科技主要为大型电商平台店铺提供智能客服软件及维护的 SAAS 服务，
公司与微洱科技在快手广告市场领域达成合作，能为公司社交电商服务业务带来
客户资源，与公司的社交电商业务形成战略联动。
6、杭州左铃右漫品牌管理有限公司（曾用名：杭州左铃右漫服饰有限公司）
杭州左铃右漫品牌管理有限公司主要从事线下服装销售业务，并具有较强的
潮牌服装供应链能力，以及具有较多的轻奢合作品牌资源及电商运营经验，该企
业及其相关公司合作品牌包含 COACH 蔻驰、CHAMPION 冠军（百丽）、FILA
（安踏）、GUCCI、LV、PRADA、CHLOE、纪梵希、宝格丽等。
遥望网络全资子公司游菜花与左铃右漫签订《产品购销及代发合同》，游菜
花通过互联网络渠道销售左铃右漫提供的产品，左铃右漫为游菜花提供产品一件
代发服务。2020 年度，游菜花向左铃右漫采购 CHAMPION 冠军（百丽）、FILA
6-1-77
（安踏）等产品，确认采购金额为 39.75 万元。
左铃右漫及其相关公司销售团队具有 10 余年的服饰类销售经验，合作潮牌
及轻奢品牌较多，与遥望网络的直播带货形成上下游联动，能为公司带来服装等
潮牌及轻奢品牌资源。
7、杭州遥兰电子商务有限公司
杭州遥兰电子商务有限公司是由遥望网络、深圳点火科技有限公司及郭灵芝
共同成立的公司，主要从事法兰仁和品牌产品销售业务，以法兰仁和品牌产品为
承接，以直播、信息流投放为撬动，布局整个品牌全域市场销售。
遥望网络与深圳点火科技有限公司及郭灵芝签订《合作协议》，遥望网络为
遥兰电商提供以淘宝、快手、抖音等网络平台直播及短视频信息流等方式的销售
渠道，深圳点火科技有限公司及郭灵芝在遥兰电商完成法兰仁和品牌在遥望网络
渠道外的渠道开拓及全域运营，深圳点火科技有限公司负责法兰仁和品牌产品规
划、产品开发及供应链，并在遥望网络推动整个品牌直播业务体系同时扩大整个
品牌全域业务经营。同时，深圳点火科技有限公司及郭灵芝将协助安排品牌权利
方把“法兰仁和”品牌授权给遥兰电商使用。
此外，遥望网络全资子公司霍尔果斯青山与遥兰电商签订《巨量引擎广告合
作框架协议》，霍尔果斯青山为遥兰电商提供巨量引擎及旗下系列产品（今日头
条、抖音、西瓜视频、火山视频等）产品推广服务，为遥兰电商产品提供相应页
面或通过链接展示遥兰电商宣传内容或广告信息，进行数据推广服务。
2020 年度，游菜花通过互联网络渠道销售遥兰电商提供的产品，遥兰电商
为游菜花提供产品一件代发服务，确认采购金额为 402.97 万元。2020 年度，霍
尔果斯青山及游菜花为遥兰电商提供互联网广告推广服务，确认销售金额合计为
120.46 万元。
遥望网络与深圳点火科技有限公司及郭灵芝共同成立遥兰电商，可以获取
“法兰仁和”品牌授权资源，与遥望网络的直播带货形成上下游联动。
8、浙江瞩播文化传媒有限公司
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浙江瞩播文化传媒有限公司是由遥望网络全资子公司那海网络与牛晓楠、胡
小苏及浙江合纵连横科技有限责任公司共同成立的公司，主要从事主播人才培养
及职业资格培训、直播品牌赛事打造等业务。
那海网络与牛晓楠、胡小苏及浙江合纵连横科技有限责任公司签订《关于合
资成立的合作协议》，浙江合纵连横科技有限责任公司发挥其在直播行业的资源
及优势，为瞩播传媒的战略规划及运营提供资源及指导，那海网络利用其拥有的
达人主播、直播培训讲师等资源，为瞩播传媒后续运营发展提供主播实践学习机
会等支持。
瞩播传媒主要从事主播人才培养及职业资格培训、直播品牌赛事打造等业
务，投资该企业可以增加公司孵化短视频达人和电商主播的渠道，与公司的社交
电商业务形成战略协同。
9、杭州星小船文化创意有限公司
杭州星小船文化创意有限公司主要从事星计划主播培训业务。公司与星小船
尚未发生合作，主要系星小船 2021 年 3 月成立，公司与星小船的合作尚在筹划
中。
星小船主要从事星计划主播培训业务，投资该企业可以增加公司孵化短视频
达人和电商主播的渠道，与公司的社交电商业务形成战略协同。
（三）将上述投资业务认定为非财务性投资是否谨慎
公司对上述公司的股权投资均系围绕公司主营业务和发展战略展开，属于公
司在广告营销、社交电商服务业务和鞋类产品营销相关领域的战略布局，与公司
继续推进“打造时尚 IP 生态圈”的发展战略，构建“以用户为核心，数据+内容
驱动，消费场景打通融合”的新零售平台，提高公司互联网营销业务能力，重点
拓展社交电商服务业务，以成为综合实力领先的时尚行业领导者的战略目标产生
业务协同效应，投资上述公司及与上述公司合作能为公司带来技术、渠道方面的
资源，符合公司主营业务及战略发展方向，且公司对上述公司的股权投资不以获
取投资收益为目的。因此，公司将上述投资认定为非财务性投资较为谨慎。
6-1-79
二、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师、会计师进行了如下核查：
1、查询中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资认定的要
求；
2、获取公司对外投资情况、投资协议及合作协议，了解对外投资企业的主
营业务和投资背景及目的；
3、通过网络查询被投资公司的官网等公开渠道，了解被投资公司基本情况、
业务、产品等。
经核查，保荐机构、申请人律师、会计师认为：公司对上述公司的股权投资
均系围绕公司主营业务和发展战略展开，属于公司在广告营销、社交电商服务业
务和鞋类产品营销相关领域的战略布局，投资上述公司及与上述公司合作能为公
司带来技术、渠道方面的资源，具有业务协同效应，不属于以获取投资收益为主
要目的的财务性投资，将上述投资认定为非财务性投资较为谨慎。
6、关于存货跌价准备
申请人 2017 年末库存商品余额 15.79 亿元，截至 2021 年 2 月末销售比例仅
为 63.26%,尚有 5.79 亿元未实现销售。2018 年-2020 年库存商品期后销售比例也
偏低。申请人库龄较长的库存商品余额也逐年增加。
请申请人：（1）结合各年末库存商品期后销售情况、库龄结构和同行业可
比公司期后销售、库龄结构等补充说明是否存在库存积压、过期无法实现销售
情况；（2）结合上述情况补充说明各年末存货跌价准备计提是否充分。请保荐
机构、会计师核查并发表意见。
【申请人回复】
6-1-80
一、结合各年末库存商品期后销售情况、库龄结构和同行业可比公司期后
销售、库龄结构等补充说明是否存在库存积压、过期无法实现销售情况
（一）公司及同行业可比公司库存商品期后销售情况
报告期各期末，公司库存商品的期后销售情况如下表所示：
单位：万元
项目 期末余额 期后销售金额 期后销售率
2020 年末 144,326.53 9,210.31 6.38%
2019 年末 127,280.96 44,203.30 34.73%
2018 年末 144,184.49 78,400.36 54.38%
2017 年末 157,911.14 100,005.58 63.33%
注：上表中期后销售金额系指各期末存货余额截至 2021 年 3 月 31 日的期后销售情况。
2017 年末至 2020 年末，公司库存商品期后销售率分别为 63.33%、54.38%、
34.73%和 6.38%。公司库存商品期后销售率较低主要系：
（1）受宏观经济以及女鞋市场增速放缓影响，公司新开店铺销售低于预期，
且受电商、购物中心等新兴渠道影响，传统百货商场渠道销售不振，导致公司库
存商品销售未达预期，同时公司女鞋产品属于时尚潮流商品，每一季必须生产新
的商品推出市场以保持市场占有率，因此每年新增库存商品较多；
（2）2015 年开始，公司实施战略调整和业务转型，逐步关闭效益较低的门
店并开设新的品牌集合店铺，然而关闭自营店及新开自营店的库存商品短期内无
法快速消化；
（3）公司女鞋产品定位为中高端时尚潮流商品，对于库龄 1 年以上 4 年以
内的鞋类产品，公司通过适当打折的方式销售，以保持公司产品的品牌形象及库
龄 1 年以内鞋类产品的售价；对于库龄 4 年以上的鞋类产品，公司主要通过零售、
批发及定期举办特卖会的形式进行打折销售，公司一般不会采取激进的低折扣促
销消化库存；
（4）2020 年以来由于新冠疫情迅速在全球蔓延，本轮疫情对公司整体经营
业务造成了较大影响，由于疫情期间大部分店铺长时间停业、线下人流大幅减少
6-1-81
造成实体店铺销售额同比大幅下滑，传统线下零售业务遭受重大打击，另一方面，
疫情因素导致部分供应商延期复工、特殊交通管制、物流受阻等，并且各地多次
出现疫情反复情况，对公司鞋履服饰线下销售业务及线上销售业务的正常开展也
带来较大影响，对公司库存商品的正常销售造成了较大不利影响。
由于同行业可比公司未披露库存商品及存货的期后销售情况，故无法与同行
业可比公司对比。
（二）公司及同行业可比公司库存商品库龄情况
报告期各期末，公司及同行业可比公司库存商品库龄分布及占比如下表所
示：
单位：万元、%
2020 年末
天创时尚 奥康国际 星期六
库龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 29,731.96 79.88 53,448.93 66.26 53,783.96 37.27
1至2年 6,057.18 16.27 18,889.82 23.42 26,956.06 18.68
2至3年 831.69 2.23 5,516.56 6.84 19,701.08 13.65
3至4年 21,477.02 14.88
600.40 1.61 2,805.18 3.48
4 年以上 22,408.41 15.53
合计 37,221.23 100.00 80,660.48 100.00 144,326.53 100.00
2019 年末
天创时尚 奥康国际 星期六
库龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 33,426.25 80.26 57,689.93 62.28 43,553.32 34.22
1至2年 6,385.38 15.33 17,688.95 19.10 27,290.53 21.44
2至3年 991.45 2.38 9,624.32 10.39 27,870.00 21.90
3至4年 22,427.77 17.62
846.48 2.03 7,629.84 8.24
4 年以上 6,139.33 4.82
合计 41,649.55 100.00 92,633.04 100.00 127,280.96 100.00
2018 年末
天创时尚 奥康国际 星期六
库龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
6-1-82
1 年以内 37,073.77 84.98 50,745.97 58.86 42,215.73 29.28
1至2年 4,659.99 10.68 19,712.74 22.87 36,050.31 25.00
2至3年 1,595.43 3.66 13,247.89 15.37 38,870.96 26.96
3至4年 21,152.85 14.67
295.59 0.68 2,504.89 2.91
4 年以上 5,894.63 4.09
合计 43,624.77 100.00 86,211.49 100.00 144,184.49 100.00
注：因奥康国际未披露库存商品的库龄分布，因此上述账面余额为存货余额，报告期各
期末，奥康国际库存商品占存货余额的比例分别为 96.26%、96.13%和 92.60%，因此以存货
余额替代库存商品余额具有一定的替代性。
注：红蜻蜓及哈森股份未披露库存商品及存货的库龄分布。
报告期各期末，公司库存商品中 2 年以上库龄的存货占比高于同行业可比公
司，主要系销售策略不同及近年来公司业务转型所致。报告期内，公司鞋类产品
销售渠道为百货商场及购物中心门店、网销、零售、批发及特卖会销售等，对于
库龄 1 年以内的鞋类产品，公司主要通过线下门店销售；对于库龄 1 年以上 4
年以内的鞋类产品，产品的售价会相对降低，公司主要通过新旧款产品搭配在线
下门店及线上渠道销售；对于库龄 4 年以上的鞋类产品，公司主要通过零售、批
发及定期举办特卖会的形式进行打折销售。同时，公司自 2015 年开始实施战略
调整和业务转型，逐步关闭效益较低的门店并开设新的品牌集合店铺，关闭的自
营店的库存商品短期内无法快速消化，且新开自营店的库存商品销售未达预期，
导致公司库存商品中 2 年以上库龄的存货占比高于同行业可比公司。
公司鞋类产品的销售定价受产品产出时间（即产品季）影响较大，产品库龄
越长、过季时间越久，产品售价相对越低。公司按照产品的产出年份划分库龄，
当年款及来年春季款的库龄为 1 年以内，上一年款的库龄为 1 至 2 年，以此类推。
库龄 1 年以内的鞋类产品，基本不存在完全滞销的可能；库龄 1 年以上 4 年以内
的鞋类产品，产品的售价会相对降低，但公司可以通过新旧款产品搭配在门店销
售；库龄 4 年以上的鞋类产品，公司可以通过零售、批发及定期举办特卖会的形
式进行打折销售。
公司女鞋产品定位为中高端时尚潮流商品，选用的材料以优质真皮为主，物
性更好，可售卖周期更长，公司根据不同的销售渠道、销售区域按不同的折扣比
6-1-83
例进行多层次存货消化，目前亦在积极采取措施降低库存，未来公司将充分利用
线下和线上相结合的多渠道营销网络，加大存货销售力度：（1）线下销售除通过
门店正常销售外，积极通过大宗批发、分销、特卖会、各地巡展会等多种方式加
快库存商品消化速度；（2）充分发挥电商门店、微信小程序、社交电商等线上销
售渠道运营优势，继续拓展如品牌特卖平台等线上销售渠道，利用公司社交电商
领域丰富的运营经验继续重点拓展直播带货方式下的销售，加大线上销售力度。
综上，公司库存商品在持续消化，长库龄存货亦能通过公司的多种销售渠道
实现销售，不存在库存积压、过期无法实现销售的情况。
二、结合上述情况补充说明各年末存货跌价准备计提是否充分
（一）公司及同行业可比公司存货跌价准备计提情况
1、报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比较情况如下
所示：
单位：万元
2020 年末
公司名称 存货账面余额 存货跌价准备 计提比例
红蜻蜓 76,765.44 6,553.09 8.54%
天创时尚 41,664.09 2,440.48 5.86%
哈森股份 50,237.66 7,918.71 15.76%
奥康国际 80,660.48 5,331.57 6.61%
平均数 62,331.92 5,560.96 9.19%
发行人 144,397.38 16,253.55 11.26%
2019 年末
公司名称 存货账面余额 存货跌价准备 计提比例
红蜻蜓 85,364.07 6,785.29 7.95%
天创时尚 45,572.28 3,075.71 6.75%
哈森股份 55,075.30 8,300.57 15.07%
奥康国际 92,633.04 11,417.51 12.33%
平均数 69,661.17 7,394.77 10.52%
发行人 136,219.02 15,140.93 11.12%
2018 年末
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公司名称 存货账面余额 存货跌价准备 计提比例
红蜻蜓 86,880.60 5,625.75 6.48%
天创时尚 49,395.56 1,113.11 2.25%
哈森股份 62,761.96 9,672.72 15.41%
奥康国际 86,211.49 9,153.22 10.62%
平均数 71,312.41 6,391.20 8.69%
发行人 150,675.72 9,729.35 6.46%
2018 年末，公司存货跌价准备占存货余额的比例低于同行业平均水平，主
要系公司当年加大库存清理力度，处理了较多过季产品和非主力品牌产品，过季
产品和非主力品牌产品存货余额较上年减少，因此当年存货跌价准备占存货余额
的比例较低。除 2018 年末外，公司存货跌价准备占存货余额的比例高于同行业
平均水平。
2、报告期各期末，公司及同行业可比公司库存商品存货跌价准备计提比例
如下所示：
2020 年末
库龄 天创时尚 奥康国际 星期六
1 年以内 1.69% 0.94% 0.00%
1至2年 15.77% 9.67% 0.32%
2至3年 37.37% 27.93% 5.85%
3至4年 10.40%
70.29% 52.07%
4 年以上 57.04%
合计 5.89% 6.61% 11.26%
2019 年末
库龄 天创时尚 奥康国际 星期六
1 年以内 1.79% 1.05% 0.00%
1至2年 19.75% 15.47% 7.65%
2至3年 34.39% 34.46% 17.16%
3至4年 25.49%
86.70% 62.40%
4 年以上 41.59%
合计 7.04% 12.33% 11.90%
2018 年末
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库龄 天创时尚 奥康国际 星期六
1 年以内 0.56% 0.88% 0.20%
1至2年 9.83% 14.79% 4.09%
2至3年 17.39% 32.57% 4.53%
3至4年 9.76%
11.49% 59.07%
4 年以上 73.74%
合计 2.24% 10.62% 6.75%
注：因奥康国际未披露库存商品的库龄分布，因此上述账面余额为存货余额，报告期各
期末，奥康国际库存商品占存货余额的比例分别为 96.26%、96.13%和 92.60%，因此以存货
余额替代库存商品余额具有一定的替代性。
注：红蜻蜓及哈森股份未披露库存商品及存货的库龄分布。
不同库龄段下，公司存货跌价计提比例低于同行业上市公司天创时尚、奥康
国际，主要原因系：（1）销售策略差异：公司女鞋产品定位为中高端时尚潮流商
品，选用的材料以优质真皮为主，物性更好，可售卖周期更长，公司根据不同的
销售渠道、销售区域按不同的折扣比例进行多层次存货消化，同时为维护品牌形
象，一般不会采取激进的低折扣促销消化库存，因此产品的平均销售价格较高，
相应的存货可变现净值较高；（2）销售渠道差异：近年来公司逐步推进销售渠道
的优化整合，关闭低效、不能实现线上线下一体化、多品牌融合的单一品牌专柜，
保留与战略发展规划一致的电子商务渠道和品牌集合店渠道，并且分销渠道下的
销售比例提高，销售渠道的优化导致折扣率、渠道费用等相对较低，相应的存货
可变现净值较高。
（二）公司存货跌价准备计提情况
1、公司存货跌价准备计提政策
公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存
货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过
程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合
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同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低
的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则
合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2、公司的产品促销政策
公司按照季度上架新品，当季新品的销售周期为 6 至 9 个月不等，上新商品
以 5 至 8 折，平均 7 折的折扣进行售卖。当季新品在其销售周期结束后，会成为
过季产品。公司按照产品的产出年份划分库龄，当年款及来年春季款的库龄为 1
年以内，上一年款的库龄为 1 至 2 年，以此类推。不同年份的商品具有不同的折
扣政策，如下表所示：
当年过季商品 1-2年商品 2-3年商品 3-4年商品 4年以上商品
4-6折 4-5折 3-4折 2-4折 1-3折
公司鞋类产品销售渠道为百货商场及购物中心门店、网销、零售、批发及特
卖会销售等，对于库龄 1 年以内的鞋类产品，公司主要通过线下门店销售；对于
库龄 1 年以上 4 年以内的鞋类产品，产品的售价会相对降低，公司主要通过新旧
款产品搭配在线下门店及线上渠道销售；对于库龄 4 年以上的鞋类产品，公司主
要通过零售、批发及定期举办特卖会的形式进行打折销售。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司库存商品按照库龄结构口径分类的金额和跌
价准备情况如下：
单位：万元
项 目 存货原值 跌价准备 跌价准备覆盖率
1年以内 53,783.96 - 0.00%
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1-2年 26,956.06 85.12 0.32%
2-3年 19,701.08 1,152.85 5.85%
3-4年 21,477.02 2,233.82 10.40%
4年以上 22,408.41 12,781.76 57.04%
合 计 144,326.53 16,253.55 11.26%
公司女鞋商品的采购成本一般为吊牌价的 18%-21%之间，故按照上述折扣
政策，绝大部分库龄 4 年以内商品的售价仍然高于存货成本，绝大部分库龄 4
年以上商品的售价不低于成本价的 4-5 折，因此库龄 4 年以内商品的存货跌价计
提比例较低，库龄 4 年以上商品由于预计售价降低导致存货跌价准备计提比例相
对较高。
3、公司存货跌价准备计提过程
公司库存商品主要系鞋子、包包、配饰及其他。对于库存商品中的相关配饰，
售价折扣率无明显变动，可用性及可变现能力较强；对于库存商品中的其他为遥
望网络采购的护肤品、化妆品等，周转速度较快。公司鞋类、包包产品的销售定
价受产品产出时间（即产品季）影响较大，公司按照产品的产出年份划分库龄，
当年款及来年春季款的库龄为 1 年以内，上一年款的库龄为 1 至 2 年，以此类推。
一般而言，产品库龄越长，其定价相对越低，计提跌价准备的比例越高。
报告期内，存货跌价准备计提过程如下：
单位：万元
存货成本 存货估计 估计销售 估计销售 估计相 可变现净
项目 减值金额
（注） 售价 折扣 费用 关税费 值
测算过程 A B C D E F=B-C-D-E G=A-F
2020年度 40,293.12 41,044.83 4,405.45 8,384.67 4,215.15 24,039.56 16,253.55
2019年度 48,015.26 64,427.24 12,954.64 12,676.64 5,921.62 32,874.34 15,140.93
2018年度 46,793.31 75,036.31 18,000.10 12,140.25 7,832.00 37,063.97 9,729.35
注：期末存在减值迹象的相关存货成本。
公司根据单个或同类别存货当期平均销售价格为基础确定估计售价。公司计
提存货跌价准备的类别划分依据包括年份、品牌、品类和适用季节，年份指产品
的产出年份，品牌指公司运营的品牌，主要包括有“ST&SAT”（星期六）、
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“ D:FUSE ”（ 迪 芙 斯 ）、“ SAFIYA ”（ 索 菲 娅 ）、“ SATURDAY MODE ”、
“FONDBERYL”（菲伯丽尔）等，品类主要指鞋子、包包，适用季节主要指凉
鞋、春单鞋、秋单鞋、短靴、中靴、高帮靴、长靴、棉靴深口鞋、浅口鞋等。公
司计提存货跌价准备选用的类别，已涵盖影响产品定价的主要因素即品牌、年份、
品类和适用季节，单个或同类别产品的跌价风险相近，因此公司根据单个或同类
别存货当期平均销售价格作为估计售价是合理的。
销售折扣率以当期实际发生的相关销售折扣为基础估算；估计销售费用以当
期实际发生的与销售额有直接关系的相关销售费用为基础估算；估计相关税费以
当期实际发生的相关税费为基础估算。
4、公司存货跌价准备变动情况
报告期内，公司存货跌价变动情况如下：
单位：万元
时间 期初余额 计提金额 转回或转销金额 期末余额
2020年度 15,140.93 5,896.84 4,784.21 16,253.55
2019年度 9,729.35 10,660.24 5,248.66 15,140.93
2018年度 23,575.27 462.67 14,308.59 9,729.35
公司 2018 年存货跌价准备余额较小主要原因为，为了改善和提高公司经营
效益和盈利能力，优化资源配置，公司决定逐步终止“IIXVIIX”、“RIZZO”、
“SEBASTIAN”、“PLUS BY ST&SAT”等低效品牌的业务，将资源优化配置到
主力品牌上，并于 2018 年 3 月底批量低价处置了上述低效品牌的存货，同时公
司采取各种措施致力降低库存，当年处理了大量过季产品，2018 年末过季存货
余额较小，存货跌价计提较小，同时因处理过季存货转销以前年度计提的存货跌
价准备，导致 2018 年末存货跌价准备余额较小。
综上，公司制定的存货跌价准备的政策考虑了公司销售策略、销售折扣率、
费用率等相关情形，计提存货跌价准备的模型与企业的实际经营情况相符。公司
已根据各年份鞋类产品的存货状态、实际跌价风险，并结合公司对该类产品的未
来销售政策，合理估计该等产品的可变现净值并充分计提跌价准备。
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三、中介机构核查意见
保荐机构、会计师进行了如下核查：
1、了解申请人及鞋履服饰同行业公司的行业特性及销售模式；
2、获取报告期各期末申请人存货构成明细表；
3、了解发行人存货跌价准备计提方法，获取各期末存货跌价准备计提金额，
结合期后销售情况和存货库龄结构分析存货跌价准备计提是否充分；
4、查阅同行业可比上市公司存货相关信息并将其与发行人信息进行比较分
析。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司存货期后耗用和销售情况正常，公司存货库龄结构与同行业可比公
司存在差异具有合理性，公司不存在库存积压、过期无法实现销售情况；
2、除 2018 年末由于公司当年大力清理过季产品和非主力品牌产品库存导致
公司存货跌价准备占存货余额的比例低于同行业平均水平，报告期各期末，公司
存货跌价准备占存货余额的比例高于同行业平均水平。结合期后销售情况、存货
库龄结构及同行业可比公司比较情况，公司存货跌价准备计提较为充分。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《星期六股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于<关于请做好星期六非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之
签署页）
星期六股份有限公司
年 月 日
6-1-91
（本页无正文，为《星期六股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于<关于请做好星期六非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之
签署页）
保荐代表人：
陈胜安 郑春定
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
6-1-92
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读星期六股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解
报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
_________________
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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