星期六：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于星期六股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见2021-09-02
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于星期六股份有限公司
非公开发行股票会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
星期六股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票的
申请已于 2021 年 5 月 31 日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）的
审核，根据相关规定于 2021 年 6 月 2 日向贵会报送了封卷材料，完成了封卷。
发行人于 2021 年 6 月 9 日领取了《关于核准星期六股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2021〕1987 号）。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）
作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据贵会《关于加强
对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15
号）（以下简称“15 号文”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行
监管函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）和《股票发行审核标准备忘录第 5
号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
（以下简称“备忘录 5 号”）的规定，现就发行人在本次非公开发行股票申请通
过发审会后有关 2021 年半年度经营情况及其他非公开发行会后事项说明如下：
一、2021 年半年度业绩情况
2021 年 8 月 30 日，发行人披露了《2021 年半年度报告》。发行人 2021 年半
年度业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动率
营业收入 101,733.20 91,511.03 11.17%
利润总额 -5,268.97 -11,026.04 52.21%
净利润 -5,710.67 -10,736.70 46.81%
归属母公司股东净利
-5,914.77 -10,389.99 43.07%
润
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扣除非经常性损益后
归属母公司股东净利 -7,255.36 -10,246.89 29.19%
润
2021 年 1-6 月，公司营业收入 101,733.20 万元，同比增长 11.17%；公司实
现归属母公司股东净利润-5,914.77 万元，亏损同比减少 43.07%；公司实现扣除
非经常性损益后归属母公司股东净利润-7,255.36 万元，亏损同比减少 29.19%。
公司 2021 年 1-6 月营业收入同比增长，但仍旧亏损的主要原因为：2021 年
1-6 月，公司社交电商业务继续快速发展，公司进一步加大艺人与主播矩阵的建
设，并在上半年加大了对主播在流量上的投入，随着粉丝规模的快速增长，销售
额也得以快速提升；另一方面，公司鞋履服饰业务正逐步摆脱疫情影响，经营情
况同比有所改善，但由于消费需求疲弱，而且部分地区因疫情有所反复进而影响
当地的销售情况，加上公司因业务转型而产生部分额外费用，上述因素对经营业
绩带来一定负面影响，导致上半年鞋履服饰业务仍处于亏损状态。此外，公司于
2021 年上半年内开始实施 2021 年股权激励计划，因股权激励确认的股份支付费
用也对公司的经营业绩产生一定影响。
综上，公司上半年存在经营亏损，但亏损金额同比大幅减少，呈现好转趋势。
二、业绩亏损情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
2021 年 1-6 月，公司业绩亏损的主要原因为受新冠疫情影响以及消费需求疲
弱等原因导致鞋履服饰业务发生亏损。发行人已在《2020 年度非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）》、保荐机构已在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中，对
鞋履服饰业务领域市场风险、公司战略升级风险和新冠疫情带来的经营风险做出
了以下充分提示：
“公司鞋履服饰业务领域，在消费升级、渠道变化的背景下，消费企业不断
调整、关闭实体店铺，业绩出现低速增长乃至负增长，消费行业进入了深调整区，
未来业态将更加丰富。若公司在鞋履服饰业务领域不能将线上业务、线下业务、
新零售等业态与市场新态势有机结合，不能满足消费者多样化需求，公司该领域
业务将面临市场份额和销售业绩下降的风险。”
“公司的战略发展目标和升级规划，是根据当前市场环境和公司竞争优势制
定的，但未来如果受到市场的变化或自身业务能力限制，实施不达预期，存在公
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司战略升级不能达到预期效益的风险。”
“2020 年上半年由于新冠疫情的影响，对公司传统时尚鞋类零售业务、传
统互联网广告业务造成较大不利影响。虽然我国疫情防控形势持续向好，经济秩
序加快恢复，公司也通过各种方式，在确保员工身体健康的同时，努力开展经营
活动，尽量将疫情的影响降到最低，公司各项经营活动已恢复正常，但短期内公
司仍存在业绩下滑的风险。同时，由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时
间均尚无法预测，若未来国内外新冠疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，
可能将继续对公司生产经营及整体经营业绩产生重大不利影响。”
因此，公司 2021 年 1-6 月业绩亏损在发审会前可以合理预计，发审会前已
经充分提示相关风险。
三、业绩亏损是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2021 年 1-6 月，公司业绩亏损的主要原因为受新冠疫情影响以及消费需求疲
弱等原因导致鞋履服饰业务发生亏损。公司根据市场情况及战略发展需要，进一
步对多品牌时尚鞋履业务的运营模式进行优化，在逐步转向专注品牌管理、供应
链服务的“轻”资产运营方式，在此过程中对原有的品牌业务、结构进行梳理优
化，加快改善存货结构，盘活公司资产，提高资产的运营效率，减轻运营包袱，
提升公司的盈利能力。同时自疫情发生以来，公司尽一切努力来克服疫情影响，
并结合疫情及市场变化适时调整经营策略，保障公司经营平稳运行，公司以打造
新零售平台为目标，大力推动线上销售，积极发展移动互联网营销业务，重点拓
展社交电商服务业务。2021 年 1-6 月，公司营业收入 101,733.20 万元，同比增长
11.17%；公司实现归属母公司股东净利润-5,914.77 万元，亏损同比减少 43.07%；
公司实现扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润-7,255.36 万元，亏损同比减
少 29.19%。公司 2021 年 1-6 月业绩亏损但同比有所好转，经营情况稳步向好。
因此，公司 2021 年 1-6 月业绩亏损预计不会对公司 2021 年及以后年度经营
产生重大不利影响。
四、业绩亏损对本次募集资金投资项目的影响
本 次非公 开发行 A 股股票 募集资金总额不超过 297,207.47 万元（含
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297,207.47 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 YOWANT 数字营销云平台建设项目 106,297.70 90,594.20
2 社交电商生态圈建设项目 142,848.56 79,122.08
3 创新技术研究院建设项目 39,141.77 38,491.19
4 补充流动资金和偿还银行借款 89,000.00 89,000.00
合计 377,288.03 297,207.47
本次募集资金主要投资于公司的互联网营销业务，2021 年上半年公司互联
网营销业务尤其是社交电商服务业务继续快速发展。本次募投项目实施后，将有
助于提升公司管理经营能力，优化公司业务结构，实现新的盈利增长点，进一步
增强公司大营销服务能力、提升盈利能力和行业竞争力。
因此，公司 2021 年 1-6 月业绩亏损不会对本次募集资金投资项目产生重大
不利影响。
五、上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至本核查意见出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司仍符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司 2021 年 1-6
月业绩亏损不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发
行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
六、保荐机构核查意见
截至本核查意见出具日，发行人本次非公开发行仍符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规规定的上市公司非公开发行股票的条件，申万宏源作为本次发行的保荐机构，
对发行人发审会后至本核查意见出具日发生的可能影响本次发行及对投资者做
出投资决策有重大影响的事项进行了核查，具体情况如下：
1、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度的财务报告
进行了审计，并于 2019 年 4 月 18 日出具了文号为“立信中联审字[2019]C-0016
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号”的无保留意见的审计报告；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人
2019 年度和 2020 年度的财务报告进行了审计，并分别于 2020 年 4 月 21 日和 2021
年 4 月 26 日出具了文号为“大华审字[2020]007057 号”和“大华审字[2021]0010595
号”的无保留意见的审计报告。发行人于 2021 年 8 月 30 日披露了《2021 年半
年度报告》，半年度财务数据未经审计。
2、保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的专项
说明，以及国浩律师（南京）事务所出具的法律意见书中没有影响发行人本次发
行的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人 2021 年半年度业
绩变动情况的说明详见本核查意见“一、2021 年半年度业绩情况”，发行人 2021
年半年度业绩变动不影响公司本次非公开发行股票事宜。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行业务的保荐机构、会计师事务所、律师事务所及经办人员
未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
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14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性
影响的事项。
19、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自 2021 年 5 月 31 日至本核查意见出具日期间，没有发生
15 号文、257 号文和备忘录 5 号中规定的可能影响本次发行上市及对投资者做出
投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，也不存在其他影响本次发行上市及
对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。发行人本次非公开发
行仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于星期六股份有限公
司非公开发行股票会后事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈胜安 郑春定
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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