证券代码：002291         证券简称：遥望科技       公告编号：2023-004
                     佛山遥望科技股份有限公司
       关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                        部分限制性股票的公告


          本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准

      确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    佛山遥望科技股份有限公司（原名：星期六股份有限公司，以下简称“公司”）
于 2023 年 1 月 12 日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销
2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意 22 名离
职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，本次回购
注销的限制性股票合计 63,400 股，约占授予限制性股票总量的比例为 1.19%，
约占回购前公司总股本的比例为 0.01%。现就有关事项说明如下：
    一、本激励计划已履行的相关程序
    （一）2021 年 1 月 12 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于
召开 2021 年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形 发表了
独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会
第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计
划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划
草案出具了独立财务顾问报告。
    （二）公司于 2021 年 1 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公
告了《星期六股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为 2021 年 1
月 13 日至 2021 年 1 月 22 日，公示时间不少于 10 天。公示期限内，公司员工可
向监事会反馈意见。截至 2021 年 1 月 22 日公示期满，公司监事会未收到任何异
议。公司于 2021 年 1 月 30 日披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公
开披露前 6 个月内（即 2020 年 7 月 13 日至 2021 年 1 月 12 日）买卖公司股票的
情况进行了自查，并于 2021 年 2 月 4 日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告。
    （四）2021 年 2 月 3 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实
施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。
    （五）2021 年 2 月 4 日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进
行了核实。
    （六）2021 年 3 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确
认，公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向 208 人授予股票期权 4784.7888
万份，行权价格为 16.40 元/股。
    （七）2021 年 4 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确
认，公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向 208 人授予限制性股票
531.6432 万股，授予价格为 9.11 元/股。
    （八）2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司
第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 23 名离职激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 91,440 股进行回购注销的处理。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
    （九）2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司
第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，
同意对 23 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于 2022
年 1 月 10 日办理完毕上述 82.296 万份股票期权注销事宜。
    （十）2022 年 1 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，同意回购注销 23 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 91,440 股。公司于 2022 年 1 月 15 日披露了《关于回购注销部分限制性
股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于 2022 年 3 月 3 日注销
完成。
    （十一）2022 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五
届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。鉴于 11 名激励对象因个人原因离职，已不具
备激励对象资格，以及 13 名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为 C 或 D，
其第一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事
会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 69.48 万份予以注销。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022 年 6 月 13 日，经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述 69.48 万份股票期权
的注销业务。
    （十二）2022 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五
届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已满足，公司 173 名激励对象在第一
个行权期可行权股票期权数量为 2307.1464 万份，行权价格为 16.40 元/份。
    （十三）2022 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五
届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中 12 人离职，已不再具备激励
对象资格，以及 13 名激励对象第一个考核年度个人绩效考核结果为 C 或 D，其
第一个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得行权并由公司回购注销。
公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票合
计 78,480 股。
    （十四）2022 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五
届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。董事会认为公司限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，并根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司按照相关规定为
符合解除限售条件的 172 名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限
售事宜，解除限售的限制性股票数量为 256.2856 万股，上市流通日为 2022 年 7
月 13 日。
    （十五）2022 年 7 月 21 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，同意回购注销 25 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票
78,480 股。公司于 2022 年 7 月 22 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于 2022 年 9 月 14 日注销完成。
    (十六）2023 年 1 月 12 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第
五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 22 名离职激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 63,400 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
    二、本次回购注销限制性股票的基本情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因
    根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”或“本激励计划”）相关规定以及 2021 年第二次临时股东大
会的授权，鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中 22 人已离职，不
再具备激励对象资格，公司拟向上述 22 名激励对象回购全部已获授但尚未解除
限售的限制性股票。
    （二）回购股份的种类和数量及占比
    本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股 票合计
63,400 股，约占授予限制性股票总量的比例为 1.19%，约占回购前公司总股本的
比例为 0.01%。
    （三）回购价格及定价依据
    本次回购价格为 9.11 元/股，系根据《激励计划》的相关规定确定。
    （四）回购资金来源及资金总额
    本 次 回 购 限 制 性 股 票的 资金 来源 为 公司 自有 资金 ， 回购 资金总额为
577,574.00 元。
    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
                          本次变动前           本次变动增减            本次变动后
                       股数(股)     比例(%)    变动数量（股）      股数(股)     比例(%)
 一、有限售条件股份   68,329,539        7.50          -63,400      68,266,139        7.49
 二、无限售条件股份 842,933,765        92.50                  0   842,933,765       92.51
 三、股份总数         911,263,304        100          -63,400     911,199,904         100
   注：上述股本结构为截止 2022 年 12 月 31 日公司股本情况。最终情况以回购注销事项

完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

    本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果 产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造更大的价值。
    五、独立董事意见
    经核查，公司 2021 年股权激励计划授予限制性股票的 22 名激励对象离职，
已不符合激励对象条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》等有关
法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上
述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不
会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销 22 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 63,400 股。
    六、监事会意见
    监事会认为，由于公司 2021 年股权激励计划授予限制性股票的 22 名激励对
象离职，已不符合激励对象条件，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规
定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销 22 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 63,400 股。
    七、法律意见书的结论意见
    国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次注销
及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《自
律监管指南第 1 号》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，公司本次回购注
销事项尚须经股东大会审议；公司本次注销部分股票期权的原因及数量、本次回
购注销的原因、回购注销股份种类和数量及占比、回购价格及定价依据、回购资
金来源符合《激励计划》的相关规定；公司应就本次注销及回购注销事项及时履
行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理减少注册资本和股份
注销登记等手续。


    特此公告。

                                        佛山遥望科技股份有限公司董事会
                                                   二○二三年一月十二日