证券代码：002291         证券简称：遥望科技      公告编号：2023-002

                      佛山遥望科技股份有限公司

                   第五届董事会第十二次会议决议公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准

    确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会
议于 2023 年 1 月 12 日上午 11:00，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路 8 号华亚
金融中心 29 楼公司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议
通知于 2023 年 1 月 3 日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生
主持，应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。本次会议符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：
    一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销部分股
票期权的议案》；
    根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及
2021 年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本次股权激励计划授予股票期权
的激励对象中有 23 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司董事会决
定注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 77.0542 万份，其中 13 名激励对象
第一批次已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计 19.4182 万份。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    （《关于注销部分股票期权的公告》内容详见信息披露媒体： 中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
    根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及
2021 年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激
励对象中 22 人离职，已不再具备激励对象资格，公司拟向上述 22 名激励对象回
购全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销的限制性股 票合计
63,400 股。
    本议案需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表了同意的独立 意见。
（《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公
告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信
息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更注册资
本和修订<公司章程>的议案》；
    鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对
象中 22 人离职，已不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 63,400 股。回购注销完成后，公司总股本将减少 63,400
股。
    鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自
主行权，2022 年 7 月 2 日至 2022 年 12 月 31 日公司总股本因期权行权原因增加
321,095 股。
    上述原因使公司总股本由 910,942,209 股变更至 911,199,904 股，故公司需
履行注册资本变更相关程序，公司注册资本由人民币 910,942,209 元变更为人民
币 911,199,904 元。同时，因股本变更和注册资本变更，公司修改《公司章程》
相关条款。
    本议案需提交股东大会审议。
    （<公司章程>修正案》内容详见信息披露媒体： 中国证券报》、 证券时报》、
《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

    四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于购买董监事
及高级管理人员责任保险的议案》；
    为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事
在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，
公司拟继续购买董监事和高级管理人员责任保险，保险年限为一年，保险金额为
人民币 1500 万元，保险费不超过 18 万元。同时，公司提请董事会授权经营管理
层具体办理确定承保公司、签署保险合同等相关事宜。
    本议案需提交股东大会审议。
    五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2023
年第一次临时股东大会的议案》；
    《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》内容详见信息披露媒
体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。

                                         佛山遥望科技股份有限公司董事会
                                                    二○二三年一月十二日