佛山遥望科技股份有限公司                                          独立意见



                 佛山遥望科技股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律、法规
和规范性文件及《佛山遥望科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，我们作为佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，对公司第五
届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
     一、关于《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
     公司拟实施 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），经
核查，我们认为：
     1、《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
     2、未发现公司存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、公司本次激励计划的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的任职资格要求。同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获
授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
     4、《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励
对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、行权价格、等
待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
佛山遥望科技股份有限公司                                          独立意见



机制，增强公司管理层和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
     综上所述，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于<公司 2023
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交股东大会审议。
     二、关于《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》设定考核指
标的科学性和合理性的独立意见
     公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核、个人绩效
考核。公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状
况、市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入较基期的
增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。公司结合宏观经济环境、行
业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本次激励计
划的激励作用，设定了具有一定科学合理性的业绩考核目标，有利于促使激励对
象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促
使公司战略目标的实现。
     除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
佛山遥望科技股份有限公司                                         独立意见



     [此页无正文，为佛山遥望科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
十四次会议相关事项的独立意见之签字页]




     吴向能                    张   帅                  梁黔义




                                             年 月 日