遥望科技：国浩律师（南京）事务所关于佛山遥望科技股份有限公司2023年股票期权激励计划的法律意见书2023-04-12
国浩律师（南京）事务所
关于
佛山遥望科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层邮编：210036
5、7-8/F,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing,China,210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2023 年 4 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言........................................................................................................... 5
一、 律师及律师事务所简介............................................................................... 5
二、 律师应当声明的事项................................................................................... 6
第二节 正文........................................................................................................... 8
一、 公司符合实行本次激励计划的条件........................................................... 8
二、 本次激励计划的内容................................................................................... 9
三、 本次股权激励计划的程序......................................................................... 17
四、 本次激励计划激励对象的确定................................................................. 19
五、 本次激励计划的信息披露义务................................................................. 20
六、 公司未为激励对象提供财务资助............................................................. 20
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......................................... 20
八、 拟作为激励对象的关联董事回避表决..................................................... 21
九、 结论意见..................................................................................................... 21
第三节 签署页..................................................................................................... 22
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
佛山遥望科技股份有限公司，原名称为星期六股份
发行人、公司、股 有限公司、佛山星期六鞋业股份有限公司，股票在
指
份公司、遥望科技 深圳证券交易所上市，股票代码 002291，证券简称：
遥望科技
佛山遥望科技股份有限公司 2023 年股票期权激励
本次激励计划 指
计划
《激励计划（草 《佛山遥望科技股份有限公司 2023 年股票期权激
指
案）》 励计划（草案）》
《佛山遥望科技股份有限公司 2023 年股票期权激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
本所 指 国浩律师（南京）事务所
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国 指 中华人民共和国
《公司章程》 指 《佛山遥望科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于佛山遥望科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：佛山遥望科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受佛山遥望科技股份有限公司的委托，指派侍文
文律师、焦成倩律师担任公司2023年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规以及
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为佛山遥望科技股份有限公司2023年股票期权激励计划出具法律意见书。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、 律师及律师事务所简介
（一）律师事务所简介
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发
行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供
法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，
提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中
国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服
务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破
产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；
为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；
为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融
机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、
商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月，经司
法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
南京、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、
青岛、南昌、大连、银川、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等地
设有分支机构。
国浩律师（南京）事务所系 2011 年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师
事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31320000588425316K），为国浩律师事务所成员之一。本所的业务范围主要
包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。
（二）经办律师简介
本所本次经办律师为侍文文、焦成倩。
侍文文律师：国浩律师（南京）事务所合伙人，主要从事公司境内外发行上
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市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发
的执业证号为 13201201111846589 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录
良好。
焦成倩律师：国浩律师（南京）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市
及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的
执业证号为 1320120211395215 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：(+86)(25)89660900
传真：(+86)(25)89660966
联系地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层
邮编：210036
二、 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师披露和提供了为出法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对
公司参与本次激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本
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法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师
明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评
价的适当资格；
（六）本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正文
一、 公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司系依法设立且在深交所上市的股份有限公司
发行人系由南海市星期六鞋业有限公司于 2007 年 7 月整体变更设立的股份
有限公司，设立时股本 16,000 万股。
2009 年 8 月 13 日，中国证监会作出了《关于核准佛山星期六鞋业股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕780 号），批准发行人首次向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）5,500 万股。
根据深交所发出的《关于佛山星期六鞋业股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上[2009]83 号），发行人首次公开发行的人民币普通股股票于
2009 年 9 月 3 日起上市交易，证券简称为“星期六”，证券代码为“002291”。
2022 年 12 月 1 日，公司发布《关于变更公司名称（含证券简称）并换发营
业执照的公告》，公司名称由“星期六股份有限公司”变更为“佛山遥望科技股
份有限公司”，证券简称由“星期六”变更为“遥望科技”，证券代码保持不变。
根据发行人现持有的佛山市市场监督管理局于 2023 年 2 月核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 914406007417025524），发行人的基本情况如下：
名称 佛山遥望科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人 谢如栋
注册资本 91,119.9904 万元人民币
成立日期 2002 年 07 月 25 日
营业期限 长期
佛山市南海区桂城街道庆安路 2 号 A 幢 A101 室-A105（住所
住所
申报）
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;互联网销售（除销售需要许可的商品）;鞋帽批
发;鞋帽零售;皮革销售;皮革制品销售;鞋和皮革修理;箱包销售;
服装服饰批发;服装服饰零售;针纺织品及原料销售;针纺织品销
售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;工艺美
经营范围
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;日用品批发;日用品
销售;日用百货销售;日用化学产品销售;日用家电零售;电子产
品销售;货物进出口;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）;体育用品及器材零售;文具用品零售;珠宝首
饰零售;五金产品零售;日用陶瓷制品销售;日用玻璃制品销售;
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食品销售（仅销售预包装食品）;传统香料制品经营;广告发布;
广告制作;广告设计、代理;品牌管理;非居住房地产租赁;数字内
容制作服务（不含出版发行）。（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》规
定的上市公司不得实行股权激励的情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实行上市公司
股权激励的主体资格和条件。
二、 本次激励计划的内容
2023 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《激励计划（草
案）》对本次激励计划相关事项进行了如下规定：
（一） 本次激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司董事、高级管理人员、高层管理人员、中高层管理人员、中层管理人
员和业务骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核
心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
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《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定《激励计划（草案）》。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
高层管理人员、中高层管理人员、中层管理人员和业务骨干。对符合本次激励计
划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实
确定。
2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 269 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）高层管理人员、中高层管理人员、中层管理人员；
（3）业务骨干。
以上激励对象中，不包括遥望科技独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励
对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合
同或聘用合同。
3、不能成为本次激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
（三） 激励计划拟授出的权益情况
1、本次激励计划拟授出的权益形式
本次激励计划采取的激励形式为股票期权。
2、本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民
币 A 股普通股股票或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
3、本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 4,000.00 万份，约占本次激
励计划草案公布日公司股本总额 91,141.1737 万股的 4.39%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。本次激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和
生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股
股票的权利。
公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划》尚在实施中，涉及到尚在有效期内的标的股票数量合计 5,073.5790
万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额 91,141.1737 万股的 5.57%。
截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本次激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
公司股本总额的 1.00%。
4、本次激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划草案
获授的股票期权 占本激励计划拟授
姓名 职务 公布日股本总额比
数量（万份） 出权益数量的比例
例
李刚 副董事长、副总经 25.00 0.63% 0.03%
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理、财务总监
董事、副总经理、
何建锋 25.00 0.63% 0.03%
董事会秘书
马超 董事 10.00 0.25% 0.01%
高层管理人员、中高层管理人员、
中层管理人员和业务骨干 3,940.00 98.50% 4.32%
（266 人）
合计 4,000.00 100.00% 4.39%
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百
分比结果四舍五入所致，下同。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事
会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分
配。
3、本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，本次激励计划拟授出的权益形式、涉及的标的股票来
源、种类、数量及分配符合《管理办法》第八条、第九条第（三）、（四）项、第
十二条和第十四条的规定。
（四） 股票期权的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
1、有效期
本次激励计划股票期权的有效期为自授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》《自律监管
指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权
日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后
的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
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计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4、可行权日
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前发
生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起
推迟 6 个月方可行权。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期
第一个行权期 40%
权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期
第二个行权期 30%
权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股票期
第三个行权期 30%
权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
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权行权事宜。
5、禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划中股票期权计划的有效期、授权日、等待期、
行权安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第三十条和第三十一条、第三十二条、第四十四条的规定。
（五） 股票期权的行权价格及确定方法
1、股票期权的行权价格
本次激励计划授予股票期权的行权价格为每股 14.33 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 14.33 元的价格购买 1 股公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本次激励计划授予股票期权行权价格的定价方法为自主定价，授予股票期权
的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 90%，为每
股 14.33 元；
2、本次激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，为每
股 13.79 元。
本所律师认为，本次激励计划股票期权的行权价格及确定方法符合《管理办
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法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。
（六） 股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
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利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划
授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2022 年增长率（A）
行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2023 年 30% 20%
第二个行权期 2024 年 45% 35%
第三个行权期 2025 年 60% 50%
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于
An≤A＜Am X=80%
2022 年增长率（A）
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划行
权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应行权比例如下：
考核等级 A B C D
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=
个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例。
激励对象按照考核当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权
由公司注销。
本次激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。
综上，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条
第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七） 其他内容
《激励办法（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、本次
激励计划的实施、授予、行权及变更和终止程序、公司/激励对象各自的权利与
义务、公司/激励对象发生异动时激励计划的处理方式等内容进行了规定，符合
《管理办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的
相关规定，合法有效。
三、 本次股权激励计划的程序
（一）本次激励计划已履行的程序
截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列程序：
1、2023年4月11日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《佛山遥望科技股
份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《佛山遥望科技股份有
限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》并提交公司董事会审议；
2、2023年4月11日，公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意本次激励
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计划的意见；
3、2023年4月11日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事李刚、何建锋、马超已回避表
决。
4、2023年4月11日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2023年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的
说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
及相关议案向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
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经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员、高层管理人员、中高层管理人员、中层管理人员和
业务骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法
规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 269 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）高层管理人员、中高层管理人员、中层管理人员；
（3）业务骨干。
以上激励对象中，不包括遥望科技独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励
对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合
同或聘用合同。
本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过
公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相
关规定。
五、 本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性
文件的规定履行后续信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已出具承诺不为任何激励对象依本次激励计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步完善公司法人治理
结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、
高层管理人员、中高层管理人员、中层管理人员和业务骨干，充分调动其积极性
和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和
核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认
为，公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理层和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施 2023 年股票期
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激励计划。公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、 拟作为激励对象的关联董事回避表决
根据《公司章程》《激励计划（草案）》、公司董事会决议文件并经本所律师
核查，本次激励计划存在拟作为激励对象的董事，公司董事会审议本次股权激励
事宜的关联董事李刚、何建锋、马超已回避表决，回避表决后，无关联董事人数
超过 3 人，该议案的审议程序符合法律、法规、中国证监会和深交所的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；拟作为激励对象的关联董事已回避表决；公司已出具承诺不为任何激励对
象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符
合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法
定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大
会审议通过后方可实施。
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第三节 签署页
（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于佛山遥望科技股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师： 侍文文
焦成倩
