证券代码：002291          证券简称：遥望科技      公告编号：2023-028

                     佛山遥望科技股份有限公司

                 第五届董事会第十五次会议决议公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准

    确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    佛山遥望科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议于 2023 年 4 月 27 日
下午 16:00，在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路 2 号公司会议室以现场会议
和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于 2023 年 4 月 17 日以电子邮件的
形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事 7 人，实际参加董事
7 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审
议，形成以下决议：
    一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2022 年度
总经理工作报告》；
    二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2022 年度
董事会工作报告》；
    2022 年度董事会工作报告的主要内容详见 2023 年 4 月 29 日刊载于巨潮资
讯网的《2022 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治
理”。
    公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》并将在 2022
年度股东大会上进行述职。《独立董事 2022 年度述职报告》具体内容详见 2023
年 4 月 29 日刊载于巨潮资讯网的公告。
    三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度公司财
务决算报告》；
    本议案需提交公司股东大会审议。
    四、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年年度报
告》及《2022年年度报告摘要》；
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （《2022 年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn， 2022 年年度报告摘要》详见信息披露媒体： 中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    五、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2022年
度利润分配预案》；
    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2022 年度合并报表实现归
属于上市公司股东的净利润为-26509.36 万元，母公司 2022 年度实现净利润
-49787.60 万元， 截至 2022 年末母公司未分配利润为-123309.28 万元。
    依据《公司章程》、《分红管理制度及未来三年股东回报规划》等有关规定，
公司实施现金分红时的条件之一为公司累计未分配利润为正值。
    依据《公司章程》、《分红管理制度及未来三年股东回报规划》等有关规定，
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东长远利益的
前提下，公司拟定的 2022 年度利润分配预案为：公司 2022 年不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
    本次利润分配预案符合《公司章程》的规定。
    独立董事对此议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
    六、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了大华会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的《佛山遥望科技股份有限公司2022年度审计报告》；
    （《佛山遥望科技股份有限公司2022年度审计报告》详见信息披露网站巨潮
资讯网www.cninfo.com.cn）。
    七、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计师事务
所从事2022年度公司审计工作的总结报告》；
    八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2022 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
    《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》、大华会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的《佛山遥望科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放
与使用情况的鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    九、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请公司
2023年度审计机构的议案》；
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。此议案需提请公
司股东大会审议。
    （《关于续聘会计师事务所的公告》详见信息披露媒体：《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。
    十、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2022年
度内部控制自我评价报告》；
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    (《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯
网www.cninfo.com.cn）。
    十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于计提资产
减值准备的议案》；
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。此议案需提请公司股东大会审
议。
    （《关于计提资产减值准备的公告》详见信息披露媒体：《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。
    十二、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策
变更的议案》；
    公司独立董事就该事项发表了独立意见。
    《关于会计政策变更的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
    十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对带强调
事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》；
    具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的《关于对带强调事项段的无保留意
见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
    十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了（《公司 2023 年
第一季度报告》；
    （《 公 司 2023 年 第 一 季 度 报 告 》 详 见 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
    www.cninfo.com.cn。
    十五、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整 2023
年股票期权激励计划激励对象名单的议案》；
    鉴于《佛山遥望科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称
“本次激励计划”或“《激励计划》”）拟授予权益的 269 名激励对象中，有 4
人因离职而不再具备激励对象资格，其不再作为本次激励计划激励对象。上述人
员相应的股票期权激励份额将在其他参与本次激励计划的激励对象间进 行分配
和调整。根据《激励计划》的规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划
激励对象人数由原 269 人调整为 265 人。拟授予激励对象的股票期权数量不变，
仍为 4,000.00 万份股票期权。
    除上述调整外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2023年第二次临
时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
    关联董事李刚、何建锋、马超回避表决。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《佛山遥望科技股份有限公司关于
调整2023年股票期权激励计划激励对象名单的公告》（公告编号：2023-
035）。
    根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次调整事项无需提交公司股
东大会审议。
    十六、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向 2023 年
股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》；
    根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定以及公司 2023
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授
予条件已经成就。同意确定 2023 年 4 月 27 日为授权日，以 14.33 元/股的行权
价格向符合授予条件的 265 名激励对象授予共计 4,000.00 万份股票期权。
    关联董事李刚、何建锋、马超回避表决。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《佛山遥望科技股份有限公司关于向
2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2023-036）。




    特此公告。

                                         佛山遥望科技股份有限公司董事会
                                                 二○二三年四月二十八日