佛山遥望科技股份有限公司独立董事
            关于第五届董事会第十五次会议的独立意见


       根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，我们作为佛山
遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司召开的第五届董
事会第十五次会议审议的相关议案，在审阅文件及对事项进行充分核实后，基于
独立判断立场，发表以下独立意见：
       一、关于公司2022年度关联交易的独立意见
       根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、 深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为佛山遥望科技股份有
限公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，经对公司提交的相关资料、实施、决策
程序等的核查，现就公司 2022 年度发生的关联交易事项发表如下意见：
       公司 2022 年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司的关联
交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》
的各项规定，履行了相应的法定程序，没有损害到公司和其他非关联方股东的利
益。
       二、关于董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
       经核查，公司 2022 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关
激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。
       三、关于公司聘请2023年度审计机构的独立意见
       经核查，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业过程
中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们同意继续聘
请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构。
    四、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）规定和要求，作为公司独立董事，对公司 2022 年
度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见
如下：
    （1）报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。
    （2）其他关联方占用公司资金情况
    公司自 2021 年开始通过委托联营企业杭州宏臻商业有限公司（以下简称“宏
臻”）代管并代销公司自有品牌鞋类存货，公司根据宏臻定期提供的代销清单按
存货的账面净值与宏臻结算货款。由于宏臻在 2021 年和 2022 年期间遗漏提供部
分代销存货的代销清单，涉及女鞋商品 633,258 双，总计不含税货值 94,107,460.17
元，造成代销商品款项未能及时结算。
    经公司与宏臻结合双方原合作协议条款进行协商，宏臻同意就上述未及时提
供代销清单造成未结转差额按货品含税原值 106,341,429.99 元向公司进行补偿，
加之由此产生的品牌使用费 5,317,071.50 元（106,341,429.99*5%）。宏臻合计需
向公司补偿 111,658,501.49 元，并承诺在 2023 年 6 月 30 日前清偿相关款项。另
外, 鉴于以上由于代管代销模式所造成的问题，公司已决定停止上述所有委托代
管及代销模式，全部存货恢复自行管理。
    作为独立董事，我们要求宏臻按照有关监管规则，尽快清偿相关款项，消除
资金占用对公司的影响。同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查
机制，促进公司的可持续发展。
    （3）截至 2022 年 12 月 31 日，公司对子公司的担保余额为 66000 万元，占
公司 2022 年末净资产的 12.67%。除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，
无逾期担保。公司不存在累计和当期对外违规担保情况。
   五、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》及《独立董事制度》等相关规章制度的有关
规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司 2022 年度内部控制自我评价报
告发表如下意见：
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到较为有效的
执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
    我们同意《内部控制审计报告》中大华会计师的意见。大华会计师出具的带
强调事项段无保留意见的内部控制审计报告审计的事项符合公司实际情况，其在
公司 2022 年度内部控制审计报告中增加强调事项段是为了提醒内部控制审计报
告使用者关注有关内容。本报告并未对公司 2022 年财务报告出具的审计报告产
生影响。同意董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说
明。
   六、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
    依据《公司章程》、《分红管理制度及未来三年股东回报规划》等有关规定，
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东长远利益的
前提下，公司 2022 年度利润分配预案为：公司 2022 年不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本。
    我们认为：公司最近三年现金分红情况符合中国证监会有关文件的 规定。
2022 年度董事会未做出现金分红预案是基于公司发展和财务状况的实际，有利
于公司可持续发展和维护股东长远利益考虑，因此，我们对董事会做出 2022 年
度利润分配预案表示同意。
   七、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    基于独立判断，公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《关
于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   八、关于计提资产减值准备的独立意见
    本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政
策、会计估计的相关规定，符合公司实际情况，有助于真实、合理地反映公司资
产状况，同意本次计提资产减值准备的议案。
   九、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修订后的会计政策符
合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。
     十、关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的独立意
见
     公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了2022年度带强调
事项段的无保留意见内部控制审计报告。作为公司的独立董事，我们认真审阅
了前述报告及公司董事会出具的《董事会关于对带强调事项段的无保留意见内
部控制审计报告涉及事项的专项说明》，我们认为：
      （1）我们同意《内部控制审计报告》中大华会计师的意见。大华会计师出
具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项符合公司实际情
况，其在公司2022年度内部控制审计报告中增加强调事项段是为了提醒内部控
制审计报告使用者关注有关内容。本报告并未对公司2022年财务报告出具的审
计报告产生影响。
     （2）我们同意《董事会关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报
告涉及事项的专项说明》，我们认可内部控制审计报告中关于内部控制执行过
程中存在的缺陷。针对会计师出具的内部控制审计报告中强调事项，公司已经
落实措施并开展了相关整改工作。作为公司独立董事，我们将积极督促董事会
及公司管理层优化内部控制管理机制，加强公司内部控制，不断完善公司内部
控制体系的建设，切实维护公司及其他股东特别是中小股东利益。
     十一、关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单的独立意见
      经核查，我们认为：
      公司本次对 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励
对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规以及《公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
中的相关规定，并履行了必要的审批程序。本次调整事项在公司 2023 年第二次
临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。
      因此，我们一致同意公司对本次激励计划激励对象名单进行调整。
     十二、关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见
     经核查，我们认为：
    （1）董事会确定本次激励计划的授权日为 2023 年 4 月 27 日，该授权日符
合《管理办法》《激励计划》中关于授权日的相关规定，同时《激励计划》规定
的获授权益的条件均已成就；
    （2）公司授予股票期权的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》和《激励计划》规定的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》
所规定的不得成为激励对象情形；
    （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；
    （4）公司董事会审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定；
    （5）公司实施本次激励计划可以健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，
进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员、高层管理人员、
中高层管理人员、中层管理人员和业务骨干的积极性，稳定和吸引人才，提高公
司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存
在损害公司及全体股东合法权益的情形。
    因此，我们一致同意本次激励计划以 2023 年 4 月 27 日为授权日，并以 14.33
元/股的行权价格向符合条件的 265 名激励对象授予 4,000.00 万份股票期权。
   [以下无正文]
[此页无正文，为佛山遥望科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五
次会议的独立意见之签字页]




   独立董事（签名）：




    吴向能                    张   帅                  梁黔义




                                            年   月   日