北京四月星空网络技术有限公司与商誉相关的
资产组及非经营性资产和非经营性负债
可回收价值项目
资产评估报告书
经纬仁达评报字（2019）第2019032024号
评估机构名称：北京经纬仁达资产评估有限公司
报告提交日期：二〇一九年四月二十四日
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B 座 1-404 室
邮编：100044 电话：010-88395886 传真：010-88393824
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资产评估报告书
目录
资产评估师声明 ............................................................. 1
资产评估报告书摘要 ......................................................... 2
资产评估报告书正文 ......................................................... 4
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ........ 4
（一） 委托人—奥飞娱乐股份有限公司 ................................................................................. 4
（二） 被评估单位—北京四月星空网络技术有限公司 ......................................................... 5
（三） 委托人与被评估单位的关系 ....................................................................................... 19
（四） 资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人 ....................................................... 19
二、 评估目的 ............................................................. 19
三、 评估对象和评估范围.................................................... 19
（一） 评估对象 ....................................................................................................................... 19
（二） 评估范围 ....................................................................................................................... 19
（三） 对资产组价值影响较大的单项资产或者资产组合 ................................................... 20
（四） 企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况 ....................................................... 20
（五） 企业申报表外资产的类型、数量 ............................................................................... 21
（六） 引用其他机构报告 ....................................................................................................... 21
四、 价值类型及其定义 ..................................................... 21
五、 评估基准日 ........................................................... 21
六、 评估依据 ............................................................. 21
（一） 行为依据 ....................................................................................................................... 21
（二） 法律依据 ....................................................................................................................... 21
（三） 准则依据 ....................................................................................................................... 22
（四） 权属依据 ....................................................................................................................... 23
（五） 取价依据 ....................................................................................................................... 23
七、 评估方法 ............................................................. 23
（一） 资产评估的基本方法 ................................................................................................... 23
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（二） 评估方法的选取 ........................................................................................................... 24
（三） 收益法........................................................................................................................... 24
（四） 非经营性资产和非经营性负债 ................................................................................... 28
八、 评估程序实施过程和情况 ................................................ 28
（一） 明确评估业务基本事项 ............................................................................................... 28
（二） 签订资产评估委托合同 ............................................................................................... 28
（三） 编制评估计划 ............................................................................................................... 28
（四） 现场调查 ....................................................................................................................... 28
（五） 收集评估资料 ............................................................................................................... 29
（六） 评定估算 ....................................................................................................................... 29
（七） 编制和提交评估报告 ................................................................................................... 29
（八） 工作底稿归档 ............................................................................................................... 29
九、 评估假设 ............................................................. 29
十、 评估结论 ............................................................. 32
十一、 特别事项说明 ....................................................... 32
十二、 评估报告使用限制说明 ................................................ 33
十三、 评估报告日 ......................................................... 34
十四、 资产评估报告附件目录 ................................................ 36
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北京四月星空网络技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书声明
资产评估师声明
（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员
不承担责任。
（三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他
任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估
准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
（五）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采
用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事方依法对其提
供资料的真实性、完整性、合法性负责。
（六）本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事
人不存在偏见。
（七）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报
告特别事项说明和使用限制。
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北京四月星空网络技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书摘要
北京四月星空网络技术有限公司与商誉相关的资产组及
非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目
资产评估报告书摘要
经纬仁达评报字（2019）第2019032024号
北京经纬仁达资产评估有限公司接受奥飞娱乐股份有限公司的委托，资产评
估师根据资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、
法规的有关规定，按照公认的资产评估方法，对奥飞娱乐股份有限公司以财务报
告为目的拟进行商誉减值测试涉及的北京四月星空网络技术有限公司与商誉相关
的资产组在2018年12月31日的可回收价值进行了评估工作，并发表专业意见。现
将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、 评估目的：
奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试，需对该经济
行为所涉及北京四月星空网络技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产
和非经营性负债进行评估，本次资产评估目的是反映北京四月星空网络技术有限
公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债于评估基准日的可回收
价值，为商誉减值测试行为提供价值参考依据。
二、 评估对象与评估范围：
本次评估对象为以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及北京四月星
空网络技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债的可回
收价值。
本次评估范围为北京四月星空网络技术有限公司与商誉相关的资产组。截止
评估基准日2018年12月31日，北京四月星空网络技术有限公司纳入评估范围内总
资 产 为 18,621.60 万元 ， 负 债 总 额 为 6,248.07 万 元 ， 净 资 产账 面 价 值 为
12,373.53 万元。
四月星空纳入评估范围内各类资产及负债的账面价值为合并口径，包括四月
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星空、天津仙山（四月星空持股 100%）、上海有妖气（四月星空持股 80%，天津仙
山持股 20%）。
此外，与协同价值增量相关的资产组由于无法分割不能单独列示。
三、价值类型：可回收价值。
四、评估基准日：2018年12月31日。
五、评估方法：收益法。
六、评估结论及其使用有效期：
采用收益法评估后（本体资产组自由现金流折现模型+增量资产组现金流折
现模型），在评估假设及限定条件成立的前提下，北京四月星空网络技术有限公司
与商誉相关的资产组可回收价值为 55,473.85 万元，非经营资产负债可回收净值
为 2,617.63 万元。
评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2018年12月31日起至2019年12月
30日。
七、对评估结论产生影响的特别事项
纳入本次评估范围内的资产和负债包含与商誉相关的资产组及非经营性资
产和非经营性负债，该评估范围与商誉形成时的资产和负债存在一定的差异，因
此，请报告使用人在进行商誉减值测试时注意该差异所产生的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评
估结论，应当阅读评估报告正文。
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北京四月星空网络技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书正文
北京四月星空网络技术有限公司与商誉相关的资产组及
非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目
资产评估报告书正文
经纬仁达评报字（2019）第2019032024号
奥飞娱乐股份有限公司：
北京经纬仁达资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对奥飞娱乐
股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的北京四月星空网络技
术有限公司与商誉相关的资产组在2018年12月31日的可回收价值进行了评估。现
将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报
告使用人概况
（一）委托人—奥飞娱乐股份有限公司
公司名称：奥飞娱乐股份有限公司
住所（或经营场所）：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
注册资本：135715.9525 万人民币
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：蔡东青
经营范围：制作、复制、发行：电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、
专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2019 年
8 月 3 日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用互联网经营游戏产品
（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品（网络文化经营许可证有效期限至 2020
年 8 月 12 日）；从事投资管理及相关咨询服务；制造、加工、销售：玩具，工艺
品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮
轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工
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原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业
务。
（二）被评估单位—北京四月星空网络技术有限公司
1、注册情况
公司名称：北京四月星空网络技术有限公司
住所（或经营场所）：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0014
房间
注册资本：11338.3335 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：蔡东青
经营范围：技术开发；项目投资；企业管理；经济贸易咨询；企业营销策划；
承办展览展示活动；设计、制作、代理发布广告；应用软件服务；图文设计、制
作；电脑动画设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、玩
具；出租商业用房；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、四月星空本体经营情况
北京四月星空网络技术有限公司（简称“四月星空”）是中国领先的原创动漫
网络平台运营企业，依托互联网平台相对传统纸媒、电视媒体的快捷方便、快速
更新、海量作品等优越属性，结合汇聚原创动漫内容及创意的 UGC 创新模式，打
造国内知名原创动漫平台，开展以动漫版权为核心的网络漫画发表、网络动画制
作、动漫版权运营等业务。
1)市场地位及竞争情况
四月星空现为国内最大的原创漫画网站、国内最大的漫画库、国内最大的正
版漫画平台，属于动漫产业链 IP 端企业的领导者。目前四月星空的业务正在向
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IP 变现端延伸，已经开展游戏改编授权、动画片授权、电影改编授权、电影播放
授权、衍生品授权等领域，已经在电影发行、电影制作、动画制作、第三方视频
网站、手游开发与运营中的领先者保持紧密合作。
四月星空打造“有妖气”互联网平台运营原创动漫内容，通过多年来积累成
为业内知名企业和中国知名动漫平台之一，主要竞争对手包括深圳市腾讯计算机
系统有限公司、湖北知音动漫公司、北京幻想纵横网络技术有限公司、武汉漫画
合资科技有限公司、快看世界（北京）科技有限公司等，但区别于其他漫画平台
的运作模式，四月星空作为 UGC 模式的践行者，在原创动漫市场上具有一定的优
势。
2)产品结构
四月星空的主要业务分为平台运营业务、版权运营业务两大板块。对于通过
平台上与原创作者共同培育的 IP 资源，凭借公司拥有的数据分析能力，挖掘具有
市场前景的 IP 资源并通过动画片和动画电影的制作扩大其影响力，待 IP 开发成
熟之后通过电影改编权授权、动画/真人电影播放授权、动画/真人电影植入广告、
游戏改编权授权、电视剧/网络剧改编权授权、动画片播放授权、消费品授权及品
牌合作等多种授权形式增加版权运营业务变现能力。
3)盈利模式
四月星空成立于 2009 年 5 月，并在同年 10 月上线原创漫画网站“有妖气
（www.u17.com）”，旨在推动原创动漫创作市场，挖掘培养潜力作者，打造优质
IP 版权，活跃原创动漫消费市场，形成“引流、聚流、变现、增值”的业务结构。
在引流和聚流方面，“有妖气”平台引入并聚集了大量的动漫作者、作品及用户读
者。在变现方面，平台凭借海量用户和《十万个冷笑话》、《镇魂街》、《雏蜂》、《端
脑》等优质动漫作品版权实现价值变现，四月星空收入方式为平台运营收入、版
权运营收入。其中，平台运营收入包括网站广告收入、阅读充值收入、漫画发行
收入，版权运营收入包括动画片广告收入、视频播放授权收入、游戏授权及分成
收入、影视授权收入、其他版权销售收入、消费品授权及品牌合作收入。在增值
方面，四月星空通过对原创内容进行等级、类型划分和针对用户、作者、内容进
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行数据精准分析运营，为用户及原创作者提供了增值服务。下图为四月星空主营
业务图。
四月星空并非凭一己之力完成以上业务。其中，母公司四月星空主要负责的
业务为平台运营业务；子公司天津仙山文化传播有限公司（简称“天津仙山”）可
免费使用四月星空拥有的著作权以及商标经营版权运营业务。
原先由子公司上海有妖气文化发展有限公司（简称“上海有妖气”）承接有妖
气平台原创 IP 的衍生品周边合作以及其他消费品和品牌授权合作的业务，现已全
部转移至天津仙山进行经营，上海有妖气不再经营任何业务。综上，四月星空目
前经营的业务由自身和子公司天津仙山合作完成。
4)收入类型介绍
a)平台运营收入
平台运营收入主要包括网站广告收入、阅读充值收入、漫画发行收入。
网站广告业务主要包括在网页上投放广告、将广告植入到平台所举行的活动
中等。四月星空主要采用活动专题形式将客户广告植入，如举办插画征集、声优
大赛、填词活动等，由用户自发参与活动。四月星空依据合同约定的平台版面位
置、活动时间、参与人数等要求完成专题活动后，广告客户向四月星空支付广告
费用。
阅读充值收入包括 VIP 付费服务和作品付费订阅，部分精品原创动漫开启 VIP
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付费服务，平台用户充值成为 VIP 后可在动漫作品正式推出前阅读，同时，精品
动漫作品推出付费阅读章节，用户付费后可继续阅读，期间产生的付费阅读收益，
四月星空与原创作者进行分成。
漫画发行业务主要是讲平台上的原创漫画，采用授权第三方平台或是出版发
行的形式，扩大漫画知名度和受众群的同时，获得第三方平台的分成收益或出版
版税收益。
b)版权运营收入
版权运营收入主要包括动画片广告收入、视频播放授权收入、游戏授权及分
成收入、影视授权收入、其他版权销售收入、消费品授权及品牌合作收入。
动画片广告收入是指四月星空在制作动画片过程中为客户在片头片尾处贴片
广告以及在动画片中植入广告获取的收入。
视频播放授权收入主要指四月星空将原创精品动漫制作为动画片并授权知名
视频网站进行播放，在获取授权收入的同时，进一步扩大作品影响力。
游戏授权业务是将具有影响力和粉丝基础的精品动漫作品授权至游戏开发
商，满足对方在游戏开发中对于人物形象、游戏情景、世界观等元素的需求，动
漫的粉丝基础可为游戏引入流量，四月星空获取游戏授权金及游戏上线后的收益
分成。
影视版权授权是基于动漫与影视具备天然互通性，四月星空将具有影响力和
粉丝基础的精品动漫作品授权影视开发商，获取授权金及后续电影票房、网络剧、
电视剧收益分成。
其他版权销售收入主要是核算以上具有明确授权形式之外的其他版权销售形
式。
由于动漫作品具有多元化的变现方式，四月星空运营动漫版权除授权电影、
游戏之外，还可通过图书出版、周边衍生品、大型主题乐园等消费品授权及品牌
合作的方式，实现动漫价值多元化变现，此类合作方式灵活，需依据实际需要约
定授权收益。
5)未来规划
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四月星空沿着巩固网站漫画业务、强化版权产品业务、延伸品牌战略及衍生
品授权和大力发展移动客户端这四个主线进行经营战略布局，在各项业务上取得
了长足的发展和不俗的业绩。
未来，四月星空将围绕以 IP 为核心的经营策略，沿着 IP 培育、IP 开发及 IP
授权的商业逻辑，在平台积累大量具有一定知名度和粉丝量的优质 IP 下，开展以
IP 为核心的全版权运营业务。主要战略布局如下：
加强平台布局，培育优质 IP，激发作者创作热情，吸引二次元用户，扩展以
广告、用户付费阅读、游戏联运为主要盈利模式的商业空间。公司将在移动客户
端重点发力，成就全国具有绝对优势的原创动漫版权平台，快速积累优质 IP，为
拓展动漫市场积聚能量。
加强全版权运营业务，抓住电影行业（动画电影、真人电影）、游戏行业及网
络视频行业高速发展的机遇，对 IP 需求端的优质企业和优质项目开展灵活的 IP
授权业务。在 IP 全版权开发和运营方面，通过将 IP 资源授权至电影、游戏的改
编运营，将会给公司带来丰厚的收益。同时，公司将在内容或版权获利的领域积
极出击，深度挖掘已具有商业开发价值的 IP 资源潜力并形成稳健的业务线。
3、四月星空与母公司奥飞娱乐股份有限公司业务合作方式
目前四月星空与母公司协同效应下涉及集团内三家公司：上海奥飞数娱影视
有限公司（简称“奥飞剧业”）、奥飞影业投资（北京）有限公司（简称“奥飞影
业”）、上海奥飞游戏有限公司（简称“奥飞游戏”），分别对网络剧及电视剧业务、
电影业务、游戏业务进行协同。
（1）网络剧和电视剧业务协同
四月星空与奥飞剧业公司协同电视剧业务预计在2019年结束，后续真人剧业
务由四月星空直接负责，并已于2018年成立真人剧中心，目前奥飞真人剧电视剧
业务已划归四月星空管理，网络剧也将一并转移。
（2）电影业务协同
奥飞影业，负责有妖气有关真人电影和 3D 动画电影产品的开发、制作、运营
等业务。所属团队结合时下细分市场情况，对有妖气版权库进行论证，从而实现
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电影业务的开发与协同效应。
主要操作形式是，将结合市场热点以及团队开发能力，从妖气版权库寻找相
似或相近IP进行开发，在影视后期，以及特效制作方面，同时考虑补充一部分制
作公司或团队，联合开发出符合时下热点的电影产品。电影产品在收益方面，目
前因为是IP运营有良好联动手段，同时，电影市场的不断扩容，带动电影票房的
快速提高。目前无论是妖气自行开发的二维动画电影，还是影业尝试开发运作的
3D动画电影，票房成绩都比较喜人。不过鉴于电影开发的生命周期长，且投资成
本大，目前协同效应仅考虑打造精品IP电影项目为主，对收益率考虑的比较谨慎，
更多考虑的是与游戏项目的联动效应，以及IP价值运营等方面。
（3）游戏业务协同
奥飞游戏，负责四月星空有妖气配合剧、影，进行的影游联动，从而获得游
戏流水方面的运营收益。奥飞游戏有自身的研发及发行团队，全部从国内知名的
游戏公司或游戏项目组建。所属团队结合时下妖气有关剧、影等视频项目，结合
自身的游戏项目开发运营能力，对有妖气版权库进行论证，从而实现游戏项目的
具体收益价值，从而实现协同效应。
主要操作形式是，将结合市场热点以及团队开发能力，从妖气版权库寻找相
似或相近IP进行开发，同时，配合的有关电视剧、网络剧、电影热点项目的档期
及持续发酵的IP品牌价值效应，从游戏多品类商务授权，以及单品游戏开发运营
方面，充分利用影游联动带来的巨大红利，从而实现IP价值运营。
4、公司人员及组织结构
公司现有员工 56 人，设置有股东会、董事会、监事会、总经理等组织机构。
股东会是公司的最高权利机构；董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经
营的决策，并向股东会负责；总经理负责公司的日常经营管理事务。
5、历史沿革
四月星空由周靖淇、李兵于 2009 年 4 月 30 日出资设立，注册资本 3 万元，
李兵以货币出资 0.1 万元，周靖淇以货币出资 2.9 万元。
（1）第一次股权转让
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2009 年 6 月 10 日，四月星空召开股东会并作出决议，同意股东由原来的李
兵、周靖淇变更为董志凌、于相华、张杨、周靖淇，同意李兵将其对四月星空的
0.1 万元出资额转让给董志凌，同意周靖淇将其对四月星空的 0.1 万元出资额转
让给张杨、0.1 万元出资额转让给于相华。同日，李兵与董志凌签订《出资转让
协议书》，李兵将其对四月星空的 0.1 万元出资额以 0 元的价格转让给董志凌，周
靖淇分别于张杨、于相华签订《出资转让协议书》，约定周靖淇将其对四月星空的
0.1 万元出资额以 0 元的价格转让给张杨、0.1 万元出资额以 0 元的价格转让给于
相华。本次变更后四月星空的股权结构为：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 董志凌 0.1 3.33
2 于相华 0.1 3.33
3 张杨 0.1 3.33
4 周靖淇 2.7 90
合 计 3 100
（2）第一次增资
2010 年 4 月 10 日，四月星空召开股东会并作出决议，同意增加新股东上海
盛大网络发展有限公司（简称“盛大网络”），同意注册资本增加至 803 万元，其
中盛大网络增加实缴货币 800 万元，并同意就上述变更修改《公司章程》。
2010 年 5 月 28 日由北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》中
诚恒平内验字（2010）第 0034 号），经审验，截至 2010 年 5 月 27 日，四月星空
已收到盛大网络缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币捌佰万元整，全部
为货币出资，增资后的实收资本总额为 803 万元。
2010 年 6 月 4 日，北京市工商局海淀分局为四月星空核发了《企业法人营业
执照》，登记的注册资本为 803 万元，实收资本为 803 万元，确认了本次变更。
本次变更后四月星空的股权结构为：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 周靖淇 2.7 0.34
2 于相华 0.1 0.01
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序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
3 董志凌 0.1 0.01
4 张杨 0.1 0.01
5 盛大网络 800 99.63
合 计 803 100
（3）第一次变更住所
2010 年 6 月 20 日四月星空召开股东会并作出决议，同意地址变更为北京市
石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5640 房间，并同意修改后的章程。
2010 年 8 月 13 日北京市工商局石景山分局为四月星空换发新的《企业法人营业
执照》。
（4）第二次股权转让
2010 年 11 月 29 日四月星空召开股东会并作出决议：同意盛大网络将 37.45
万元货币出资转让给周靖淇、将 26.667 万元货币出资转让给董志凌、将 26.667
万元货币出资转让给于相华、将 26.667 万元货币出资转让给张杨；同意免去周靖
淇执行董事职务，选举朱海发担任执行董事职务；同意免去李兵监事职务，选举
张青担任监事职务；同意公司新章程。
同日盛大网络与周靖淇、于相华、董志凌、张杨分别签订《出资转让协议书》，
分别约定盛大网络将 37.45 万元货币出资转让给周靖淇、将 26.667 万元货币出资
转让给董志凌、将 26.667 万元货币出资转让给于相华、将 26.667 万元货币出资
转让给张杨。本次变更后四月星空的股权结构为：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 周靖淇 40.15 5
2 于相华 26.767 3.33
3 董志凌 26.767 3.33
4 张杨 26.767 3.33
5 盛大网络 682.549 85
合 计 803 100
（5）第三次股权转让
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2012 年 12 月 30 日，四月星空召开股东会并作出决议，同意张杨将其所持有
的四月星空 3.33%的股权转让给盛大网络。同意章程修正案；同意修改四月星空
经营范围为技术开发（以工商局核定为准）。同日张扬与盛大网络签订《股权转让
协议》，张杨将其所持有的的四月星空 3.33%的股权以 1 元的价格转让给盛大网络。
2013 年 1 月 29 日，北京市工商局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执
照》。
本次变更后四月星空的股权结构为：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 周靖淇 40.15 5
2 于相华 26.767 3.33
3 董志凌 26.767 3.33
4 盛大网络 709.316 88.33
合 计 803 100
（6）第二次增资
2012 年 12 月 26 日，上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“上
海游嘉”）与盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华签署《投资协议》，约定上海游
嘉以人民币 2500 万元的价格认购四月星空 344.143 万元出资额。
2013 年 2 月 4 日，四月星空召开股东会并通过决议，同意免去朱海发执行董
事职务；免去张青监事职务；吸收新股东上海游嘉；增加注册资本至 1147143 万
元人民币，新增的注册资本 344.143 万元由上海游嘉认缴。同意成立董事会，选
举朱海发、严彬、周靖淇为董事，选举周冀为监事。同意修改后的新章程。
2013 年 3 月 18 日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具慧智宏景验字
【2013】第 022 号《验资报告》，确认截至 2013 年 3 月 8 日止，四月星空已收到
上海游嘉缴纳的新增注册资本及资本公积合计 2500 万元整，全部为货币出资，截
至 2013 年 3 月 8 日，四月星空变更后的累计注册资本为人民币 1147.143 万元，实
收资本 1147.143 万元。
2013 年 2 月 19 日北京市工商局石景山分局核发了《企业法人营业执照》，确
认了本次变更，登记的注册资本为 1147.143 万元，实收资本为 1147.143 万元。
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本次变更后四月星空的股权结构变化为：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 周靖淇 40.15 3.5
2 于相华 26.767 2.333
3 董志凌 26.767 2.333
4 上海游嘉 344.143 30
5 盛大网络 709.316 61.833
合 计 1147.143 100
（7）第四次股权转让、第二次变更住所
2013 年 6 月 17 日，四月星空股东会通过决议：同意盛大网络将持有的 24.5489
万元出资额转让给周靖淇、将其持有的 16.4041 万元出资额转让给于相华、将其
持有的 16.4041 万元出资额转让给董志凌。同意住所变更为：北京市石景山区实
兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0014 房间；同意章程修正案。同日，盛大网络分别
与周靖淇、于相华、董志凌签订《股权转让协议》，约定盛大网络将其持有的 24.5489
万元出资额无偿转让给周靖淇、将其持有的 16.4041 万元出资额无偿转让给于相
华、将其持有的 16.4041 万元出资额无偿转让给董志凌。
2013 年 8 月 6 日，北京市石景山工商分局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后四月星空股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 周靖淇 64.6989 5.64
2 于相华 43.1711 3.76
3 董志凌 43.1711 3.76
4 上海游嘉 344.143 30
5 盛大网络 651.9589 56.83
合 计 1147.143 100
（8）第五次股权转让、第三次增资
2014 年 1 月 25 日，中国文化产业投资基金（有限合伙）（简称“文化产业投
资基金”）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“博信优
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选”）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“禾源北极
光”）、北京创新方舟科技有限公司（简称“创新方舟”）与上海游嘉、盛大网络、
周靖淇、董志凌、于相华及四月星空签订《投资协议》，约定文化产业投资基金、
博信优选、禾源北极光、创新方舟以 16000 万元的价格认购四月星空新增注册资
本 191.1905 万元及盛大网络转让的四月星空股权，合计占增资后 45.72%的股权。
2014 年 3 月 15 日，四月星空召开股东会并通过决议，同意吸收新股东文化
产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟；同意增加注册资本至 1338.3335
万元人民币，由文化产业投资基金缴纳新增注册资本 191.1905 万元；盛大网络将
其持有的 143.3929 万元出资额转让给文化产业投资基金、将其持有的 189.2796
万元出资额转让给博信优选、将其持有的 57.3572 万元出资额转让给禾源北极光、
将其持有的 30.5905 万元出资额转让给创新方舟；同意免去朱海发董事职务，选
举陈杭为董事；同意免去周冀监事职务，选举夏耀峰为监事；同意公司新章程。
同日，上海盛大与文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟分
别签订《股权转让协议》，约定上海盛大将其持有的 143.3929 万元出资额转让给
文化产业投资基金、将其持有的 189.2786 万元出资额转让给博信优选、将其持有
的 57.3572 万元出资额转让给禾源北极光、将其持有的 30.5905 万元出资额转让
给创新方舟。
2014 年 3 月 28 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验
字（2014）0056 号验资报告，确认截至 2014 年 3 月 27 日，四月星空已收到文化
产业投资基金缴纳的新增注册资本（实收资本）191.1905 万元，全部为货币出资，
2014 年 3 月 27 日，四月星空累计实缴注册资本为 1338.3335 万元，实收资本为
1338.3335 万元，占注册资本的 100%。
2014 年 4 月 10 日，北京市工商局石景山分局核发《营业执照》。
变更后被估值单位股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 周靖淇 64.6989 4.83
2 于相华 43.1711 3.23
3 董志凌 43.1711 3.23
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序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
4 上海游嘉 344.143 25.71
5 盛大网络 231.3397 17.29
6 文化产业投资基金 334.5834 25
7 博信优选 189.2786 14.14
8 禾源北极光 57.3572 4.29
9 创新方舟 30.5905 2.29
合 计 1338.3335 100
（9）第六次股权转让
2014 年 9 月 5 日四月星空召开股东会会议并作出决议：同意吸收新股东北京
聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）（简称“聚铭骋志”）；同意盛大网络将其持有
的 61.1422 万元出资额转让给聚铭骋志；将其持有的 63.8796 万元出资额转让给
周靖淇、将其持有的 42.6245 万元出资额转让给于相华、将其持有的 42.6245 万
元出资额转让给董志凌；同意变更四月星空经营范围为技术开发；项目投资；企
业管理；经济贸易咨询；企业营销策划；承办展览、展示活动；设计、制作、代
理发布广告；应用软件服务；图文设计、制作；电脑动画设计（以工商局核定为
准）。同意四月星空新章程。
同日，盛大网络与聚铭骋志、周靖淇、董志凌、于相华分别签订《股权转让
协议》，约定盛大网络将其持有的 61.1422 万元出资额转让给聚铭骋志、将其持有
的 63.8796 万元出资额转让给周靖淇、将其持有的 42.6245 万元出资额转让给于
相华、将其持有的 42.6245 万元出资额转让给董志凌。
2014 年 12 月 18 日，北京市工商局石景山分局核发了变更后的《营业执照》。
本次变更后四月星空股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 周靖淇 128.5785 9.61
2 于相华 85.7956 6.41
3 董志凌 85.7956 6.41
4 聚铭骋志 61.1422 4.57
5 上海游嘉 344.143 25.71
6 盛大网络 21.0689 1.57
7 文化产业投资基金 334.5834 25
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序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
8 博信优选 189.2786 14.14
9 禾源北极光 57.3572 4.29
10 创新方舟 30.5905 2.29
合 计 1338.3335 100
（10）第七次股权转让
2016 年 1 月 29 日，经股东会决议，同意公司所有股东将其持有股份转让给
奥飞娱乐股份有限公司（简称“奥飞娱乐”），转让后奥飞娱乐持有公司 100%股份。
法定代表人由周靖淇变更为蔡东青。
本次变更后四月星空股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 奥飞娱乐 1338.3335 100
合 计 1338.3335 100
（11）第四次增资
2016 年 6 月 30 日，经股东会决议，奥飞娱乐增资 10000 万，增资后四月星
空注册资本 11338.3335 万元；法定代表人由蔡东青变更为陈德荣。
（12）2018 年 08 月 31 日，法定代表人由陈德荣变更为蔡东青。
截至 2018 年 12 月 31 日，四月星空股东及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 奥飞娱乐 11338.3335 100
合 计 11338.3335 100
6、近四年资产组财务状况和经营业绩（合并口径）
历史年度财务状况统计表
金额单位：人民币万元
历史年度
序号 科目名称
2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
1 流动资产 7,977.56 11,147.59 9,866.23 13,853.30
2 非流动资产 2,258.36 3,232.28 4,321.38 4,768.30
3 资产总计 10,235.92 14,379.87 14,187.61 18,621.60
4 流动负债 4,285.82 3,297.92 5,125.66 6,009.49
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5 非流动负债 0.00 0.00 100.00 238.58
6 负债总计 4,285.82 3,297.92 5,225.66 6,248.07
7 净资产 5,950.10 11,081.95 8,961.95 12,373.53
历史年度经营业绩统计表
金额单位：人民币万元
历史数据
序号 项 目
2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
1 主营业务收入 8,244.03 9,579.60 10,683.23 7,470.10
2 营业利润 316.32 -229.91 -2,542.32 232.00
3 利润总额 474.88 203.54 -2,376.01 430.49
4 净利润 348.24 131.85 -2,120.01 511.58
以上数据中，其中 2015 至 2018 年度数据经广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告。评估基准日2018年12月31日，
财 务 报 表 反 映 2018 年 12 月 31 日 北 京 四 月 星 空 网 络 技 术 有 限 公 司 总 资 产 为
18,621.60 万元，负债总额为 6,248.07 万元，净资产账面价值为 12,373.53 万
元，销售收入7,470.10 万元、净利润511.58 万元。（以上为合并口径，为四月星
空本体与商誉相关的资产组，不包括与协同价值增量相关的资产组。）
7、公司执行的会计政策
公司执行《企业会计准则》及其补充规定，会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月
31 日，以人民币为记账本位币，以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基
础。
公司主要应纳税税种及法定税率列示如下：
税 项 税 率 计税基础
增值税 6% 销售收入
城市维护建设税 7% 应交流转税
教育费附加 3% 应交流转税
地方教育附加 2% 应交流转税
企业所得税 25% 应纳税所得额
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（三）委托人与被评估单位的关系
北京四月星空网络技术有限公司是奥飞娱乐股份有限公司的第一级全资子公
司。
（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试，需对该经济
行为所涉及北京四月星空网络技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产
和非经营性负债进行评估，本次资产评估目的是反映北京四月星空网络技术有限
公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债于评估基准日的可回收
价值，为商誉减值测试行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）评估对象
本次评估对象为以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及北京四月星
空网络技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债的可回
收价值。
（二）评估范围
本次评估范围为以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的北京四月
星空网络技术有限公司与商誉相关的资产组。截止评估基准日2018年12月31日，
北京四月星空网络技术有限公司纳入评估范围内总资产为 18,621.60 万元，负债
总额为 6,248.07 万元，净资产账面价值为 12,373.53 万元。
四月星空纳入评估范围内各类资产及负债的账面价值（该账面价值为合并口
径，包括四月星空、天津仙山（四月星空持股 100%）、上海有妖气（四月星空持
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股 80%，天津仙山持股 20%））见下表：
单位：人民币万元
资产项目 账面价值
流动资产 13,853.30
非流动资产 4,768.30
其中：可供出售金融资产 200.00
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 -
投资性房地产 -
固定资产 94.55
在建工程 -
工程物资 -
固定资产清理 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 3,730.68
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 53.76
递延所得税资产 689.31
其他非流动资产 -
资产总计 18,621.60
流动负债 6,009.49
非流动负债 238.58
负债合计 6,248.07
净资产 12,373.53
此外，与协同价值增量相关的资产组由于无法分割不能单独列示。
（三）对资产组价值影响较大的单项资产或者资产组合
本次评估无对资产组价值影响较大的单项资产或者资产组合。
（四）企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况
本次评估企业账面无形资产共 3485 项，其中：11 项办公软件、6 套网站功
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能系统、3 个域名、36 个商标、4 个图库和 3425 项著作权。
（五）企业申报表外资产的类型、数量
本次评估企业未申报表外资产。
（六）引用其他机构报告
本次评估未引用其他机构报告。
四、价值类型及其定义
根据《以财务报告为目的的评估指南》的要求，确定本次资产评估的价值类
型为：可回收价值。
可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用
的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费
用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提
下，可以不必计算另一项数值。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2018年12月31日。
本次资产评估基准日的确定是根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评
估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，经委托人
与评估机构协商确定的。
六、评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法
规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）行为依据
资产评估委托合同。
（二）法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 8 号）；
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2、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46 号）；
3、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代
表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；
4、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第
197 次常务会议通过）；
5、《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；
6、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第 36 号）；
7、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；
8、《企业财务通则》（财政部令第 41 号）；
9、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》；
10、当地政府及有关部门颁布的法律、法规、规章文件；
11、其他与资产评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）准则依据
1、《资产评估基本准则》（财政部财资〔2017〕43 号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31 号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32 号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34 号）；
7、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36 号）；
8、《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42 号）；
9、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；
10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
13、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
14、《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18 号）；
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15、《企业会计准则第 8 号--资产减值》（财会[2006]3 号）；
16、《企业财务会计报告条例》（中华人民共和国国务院令第 287 号）。
（四）权属依据
1、商标注册证；
2、作品著作权证书；
3、国际域名注册证书；
4、计算机软件著作权证书；
5、企业出资证明(章程、验资报告)。
（五）取价依据
1、企业提供的财务会计、经营方面的资料；
2、财政部财产评估司《全国资产评估参数资料选编》（光盘）；
3、评估人员实地踏勘、市场调查、收集的相关资料；
4、Wind 资讯数据；
5、其他与评估有关的资料。
七、评估方法
（一） 资产评估的基本方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。参照企业价值评估，要根
据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法
的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的资产组进行比较以确定评
估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估资产组各项资产价值和负债价值的
基础上确定评估对象价值的评估思路。
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（二） 评估方法的选取
由于目前资产组交易市场尚不完善，缺乏资产组交易市场数据，故难以采用
市场法进行评估。
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《企业会计准则第8号--资产
减值》、《以财务报告为目的的评估指南》规定，资产减值测一般不适用于成本
法评估，故本次评估未采用资产基础法。
根据中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》中的有关规
定，资产减值测试应当估计委估资产的可回收金额，然后将所估计的资产可回收
金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可回收金额的估计，应当
根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值或者在用
价值两者之间较高者确定。在符合会计准则计量属性规定的条件时，会计准则下
的公允价值一般等同于资产评估准则下的市场价值。然而，实际操作中企业的公
允价值减去处置费用后的净额往往较难确定，故对于资产减值测试的经济行为（包
括商誉减值测试）通常采用预计未来现金流量的现值确定可回收金额，故本次评
估采用了收益法。
根据本次评估的目的和资产的特点，本次评估采用收益法对北京四月星空网
络技术有限公司与商誉相关的资产组的可回收价值进行评估。
（三） 收益法
本次评估涉及的北京四月星空网络技术有限公司与商誉有关的资产组价值，
体现在两个部分，一部分为保持目前状态下持续运营的北京四月星空网络技术有
限公司本体与商誉相关的资产组可回收价值 E1，另一部分为在原有经营规模之外
拓展出的市场为奥飞娱乐股份有限公司所带来的价值增量资产组可回收价值 E2。
以上两部分的评估值之和即为此次评估的可回收价值 E。即：北京四月星空
网络技术有限公司相对奥飞娱乐股份有限公司的可回收价值 E=北京四月星空网络
技术有限公司本体与商誉相关的资产组可回收价值 E1+协同效应下为母公司带来
的价值增量资产组可回收价值 E2。
1、北京四月星空网络技术有限公司本体与商誉相关的资产组可回收价值 E1
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评估方法
本次采用收益法对北京四月星空网络技术有限公司本体与商誉相关的资产组
进行评估，即以未来若干年度内资产组自由现金流量作为依据，采用适当折现率
折现后加总计算得出与商誉相关的资产组的可回收价值。
本次收益法评估以北京四月星空网络技术有限公司合并财务报表口径进行评
估，主要原因是：
由于北京四月星空网络技术有限公司主要负责的业务为平台运营业务；其子
公司天津仙山文化传播有限公司可免费使用四月星空拥有的著作权以及商标经营
版权运营业务，并承接四月星空的有妖气平台原创 IP 的衍生品周边合作以及其他
消费品和品牌授权合作的业务，四月星空目前经营的业务由自身和子公司天津仙
山合作完成，共同产生资产组的现金流量。
并且，北京四月星空网络技术有限公司在收购评估时采用合并口径测算的，
为了和形成商誉时口径一致，本次评估也采用合并口径测算。
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用资产组自由现金流量折现模型。
（2）计算公式
资产组自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额
资产组自由现金流量折现值=预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预
测期之后的股权自由现金流量(终值)现值
式中：P：资产组可回收价值；
Ri：未来第 i 年的资产组自由现金流量；
Rn+1：未来第 n+1 年的资产组自由现金流量；
r：折现率。
（3）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本
次评估的折现率我们采用资产组自由现金净流量税前的折现率。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
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WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd
=1/（D/E+1）×Re+D/E/（D/E+1）×（1-t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：资产组市值；
Re：权益资本成本，其中:
Re=Rf＋β×MRP＋RC
Rf：无风险收益率；
β:企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
RC：企业特有风险超额收益率；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
根据商誉减值测试的要求，需要采用税前折现率，因此税前折现率r=WACC/(1-
所得税率)
2、协同效应下北京四月星空网络技术有限公司为母公司带来的价值增量资产
组 E2 评估方法
本次采用收益法对四月星空在协同效应下为母公司带来的价值增量资产组进
行评估，即以未来若干年度内带来的价值增量资产组现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出资产组可回收价值，得出协同效应下为母公司带来
的价值增量资产组可回收价值 E2。
北京四月星空网络技术有限公司在收购评估时采用的价值类型为投资价值，
对协同效应下增量现金流进行了评估，为了和形成商誉时口径一致，本次评估也
对增量资产组对应的现金流量进行评估。
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用增量资产组现金流量折现模型。
（2）计算公式
协同效应下为母公司带来的价值增量资产组可回收价值 E2=增量资产组现金
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流量折现值
增量资产组现金流量折现值=预测期期间的增量资产组现金流量现值+预测期
之后的增量资产组现金流量现值。
式中：P：资产组可回收价值；
Ri：未来第 i 年的增量资产组现金流量；
Rn+1：未来第 n+1 年的增量资产组现金流量；
r：折现率。
（3）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本
次评估的折现率我们采用资产组自由现金净流量税前的折现率。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd
=1/（D/E+1）×Re+D/E/（D/E+1）×（1-t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：资产组市值；
Re：权益资本成本，其中:
Re=Rf＋β×MRP＋RC
Rf：无风险收益率；
β:企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
RC：企业特有风险超额收益率；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
根据商誉减值测试的要求，需要采用税前折现率，因此税前折现率r=WACC/(1-
所得税率)
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（四） 非经营性资产和非经营性负债
非经营性资产价值的确定：非经营性资产指企业持有目的为非经营所需，同
企业预测年度主营业务收入无关的资产，包括长期投资、在建工程及一些闲置资
产等。对于非经营性资产需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的
负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，
基本建设投资等活动所形成的负债。对于非经营性负债需要单独对其价值进行评
估并记入企业整体价值。
溢余资产的确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所
需的多余资产，主要指超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产、递延所得税
资产等。
八、评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程
序。具体实施过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
与委托人就产权持有人和委托人以外的其他评估报告使用人、评估目的、评
估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交
时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨，予以明确。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合
分析和评价后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制评估计划
根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、
时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
（四）现场调查
1、 指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和
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评估范围的详细资料；
2、 通过询问、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现
状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等
方式进行调查。
（五）收集评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事
方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对
收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理。
（六）评定估算
1、 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、
收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；
2、 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，
形成初步评估结论；
3、 对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。
（七）编制和提交评估报告
1、 根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，并对资产评估报
告书进行内部三级审核；
2、 在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人
许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托人提交资产评估
报告书。
（八）工作底稿归档
按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告一
起及时形成评估档案。
九、评估假设
在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估
结论产生重大影响。
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（一）北京四月星网络技术有限公司本体资产组评估假设
1、一般假设
（1）假设北京四月星空网络技术有限公司及天津仙山文化传播有限公司
2018年12月31日以后持续经营；
（2）假设北京四月星空网络技术有限公司及天津仙山文化传播有限公司的
经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，并能稳定推进公司的发展计
划；
（3）除非另有说明，假设北京四月星空网络技术有限公司及天津仙山文化传
播有限公司完全遵守所有有关的法律和法规；
（4）假设北京四月星空网络技术有限公司及天津仙山文化传播有限公司提
供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致；
（5）假设国家的各项税收政策在北京四月星空网络技术有限公司及天津仙
山文化传播有限公司未来的经营过程中保持相对稳定；
（6）假设相关单位提供的财务、经营及行业前景资料真实、完整；
（7）假设国家对该行业的政策环境不会发生剧烈变动；
（8）假设各预测期的现金流在每个预测期间的末期产生。
2、特殊假设
（1）本次评估北京四月星空网络技术有限公司本体与商誉相关的资产组可
回收价值的假设前提是四月星空不借助奥飞娱乐的任何资源情况下、自身经营发
展所体现出来的本体资产组价值；
（2）假设北京四月星空网络技术有限公司及天津仙山文化传播有限公司将
保持持续性经营，并在经营范围、经营规模、方式上与现时方向保持一致，不进
行产业或业务上的重大调整并由此追加投资；
（3）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基
础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同
步变动；
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（4）假设北京四月星空网络技术有限公司及天津仙山文化传播有限公司在
现有可控资源状态和现有资源条件情况下经营；
（5）假设不出现由重大经济行为干扰导致的经营上的重大影响；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的对企业的重大影
响；
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生较大变化时，本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估
结论的责任。
（二）协同效应下北京四月星空为母公司带来的价值增量资产组评估假设
1、假设北京四月星空网络技术有限公司、上海奥飞数娱影视有限公司、奥飞
影业投资（北京）有限公司、上海奥飞游戏有限公司和奥飞娱乐股份有限公司 2018
年 12 月 31 日以后持续经营；
2、假设奥飞娱乐与四月星空合作项目的经营规划是奥飞娱乐及四月星空现
有体量之外的增量规划，与双方本体发展无关；
3、假设四月星空和奥飞娱乐的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其
职务，并能稳定推进公司的发展计划；
4、除非另有说明，假设协同效应下的增量业务完全符合所有有关的法律和法
规；
5、假设四月星空和奥飞娱乐提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写
此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6、假设国家的各项税收政策在四月星空与奥飞娱乐未来的合作经营过程中
保持相对稳定。
7、假设相关单位提供的财务、经营及行业前景资料真实、完整；
8、假设国家对该行业的政策环境不会发生剧烈变动；
9、假设各预测期的现金流在每个预测期间的末期产生。
10、假设北京四月星空网络技术有限公司将保持持续性经营，并在经营范围、
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经营规模、方式上与现时方向保持一致，不进行产业或业务上的重大调整并由此
追加投资；
11、企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础
上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步
变动；
12、假设北京四月星空网络技术有限公司在现有可控资源状态和现有资源条
件情况下经营；
13、假设不出现由重大经济行为干扰导致的经营上的重大影响；
14、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的对企业的重大影
响；
15、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生较大变化时，本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估
结论的责任。
十、评估结论
根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估
程序，采用收益法对委托人拟商誉减值测试之目的所涉及的北京四月星空网络技
术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债在 2018 年 12 月
31 日所表现的可回收价值进行了评估。
采用收益法评估后（本体资产组自由现金流折现模型+增量资产组现金流折现
模型），在评估假设及限定条件成立的前提下，北京四月星空网络技术有限公司与
商誉相关的资产组可回收价值为 55,473.85 万元，非经营资产负债可回收净值为
2,617.63 万元。
十一、特别事项说明
1、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原
则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相
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关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
2、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场
的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等
事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
3、对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托人进行资产评估委托
时未作特殊说明，而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，评估
机构不承担责任。
4、纳入本次评估范围内的资产和负债包含与商誉相关的资产组及非经营性资
产和非经营性负债，该评估范围与商誉形成时的资产和负债存在一定的差异，因
此，请报告使用人在进行商誉减值测试时注意该差异所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不
承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评
估报告的使用人。
(四)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评
估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(五)本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的
可能的损失，本公司不承担责任。
(六)评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2018年12月31日起至2019
年12月30日止。
(七)本评估结论是依据上述评估假设得出的结论，如果评估假设条件发生重
大变化而对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
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十三、评估报告日
本评估报告日为2019年4月24日。
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（此页无正文，为签字盖章页）
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