东方证券承销保荐有限公司

                        关于奥飞娱乐股份有限公司

       使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现就奥飞娱乐使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的事项进行审慎核查，并发表意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号），公司于2018年 1 月非公开发行
股票50,215,206股。公司募集资金总额为699,999,971.64元，扣除股票发行相关
费 用 人 民 币 21,154,149.50 元 （ 含 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
678,845,822.14元，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广
会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》审验确认。
公司已开设募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》、
《募集资金四方监管协议》。

    2018 年 1 月 24 日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十
三次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，
公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额，详见公司于 2018 年 1 月 26
日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于
调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-009）。
    2018 年 12 月 24 日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第
二十次会议审核、2019 年 2 月 18 日公司召开 2019 年第一次临时股东大会审批
通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整
相关募集资金投资计划，详见公司于 2018 年 12 月 25 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计
划的公告》（公告编号：2018-119）。
    2019 年 7 月 4 日公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第
二十三次会议审核、2019 年 7 月 31 日公司召开 2019 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司
根据募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况调整各募投项目的募集资金具
体 投 入 金 额 ， 详 见 公 司 于 2019 年 7 月 6 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计
划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）。
    2020 年 3 月 24 日公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次
会议审核、2020 年 4 月 21 日公司召开 2020 年第一次临时股东大会审批通过了
《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募
集 资 金 投 资 计 划 。 详 见 公 司 于 2020 年 3 月 26 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上
海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-014）。
    2020 年 4 月 27 日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次
会议审核、2020 年 5 月 29 日公司召开 2020 年第二次临时股东大会审批通过了
《关于调整 2018 年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，
同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于 2020 年 4 月 29
日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整 2018 年非公开发行股票募集资金
项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。
    2020 年 8 月 26 日公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十
四次会议审批通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目
的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于
2020 年 8 月 28 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节
余募集资金用于其他募投子项目的公告》（公告编号：2020-087）。
    2020 年 11 月 24 日公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十六次会议审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实
       际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于 2020 年 11 月 26 日披露在
       巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券
       日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：
       2020-103）。
           截止至 2020 年 11 月 30 日，公司实际募投资金使用情况具体如下（下表中
       的金额未含募集资金账户利息净收益）：
                                                                     单位：万元

                              调整后的项目投资总额及       实际
序号         项目名称                                                   未使用金额
                                募集资金投入金额       已使用金额


             IP 资源
 1                                  44,602.70          28,588.21         16,014.49
             建设项目


         IP 管理运营体系建
 2                                   5,281.88           5,146.11          135.77
              设项目


 3         补充流动资金             18,000.00          18,000.00            0



           合计                     67,884.58          51,734.32         16,150.26




           二、前次闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

           2020 年 1 月 16 日，公司召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
       五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
       同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 18,500 万元暂时补充流
       动资金。截止至 2020 年 12 月 7 日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计
       人民币 18,500 万元的归还工作，详见公司于 2020 年 12 月 8 日刊登在巨潮资讯
       网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和
       《上海证券报》的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还的公告》（公
       告编号：2020-106）。
    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司及控股子公司决定用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，总额不超过人民币
14,000 万元，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。根据公
司募集项目进度，公司将于使用期限到期前分次归还至募集资金专用账户，且按
此投入进度及金融机构一年期贷款基准利率估算，预计一年内可为公司减少利息
支出约 475 万元人民币。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随
时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展，而节省的利息支出则以
实际情况为准。

    四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明与承诺

   经自查，公司前 12 个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提
供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不使用闲置
募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。本次使用闲置
募集资金补充流动资金仅用于生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配
售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资
金用途和损害公司及股东利益的情形。

    五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

    1、独立董事的独立意见

    经核查，公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利
于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益。

    公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜，符合相关法律、法规及
规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不
存在改变或变相改变募集资金用途。

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序。
因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 14,000 万元暂时补充
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
    2、监事会意见

   公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，
降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中
小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。公司本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 14,000 万
元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

    六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了同意意见， 履行了必要的程序； 公司本次使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务、相关的生产经营使
用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                      周   洋                 马   康




                                             东方证券承销保荐有限公司



                                                             年   月   日