证券代码：002292                 证券简称：奥飞娱乐                公告编号：2021-010


                              奥飞娱乐股份有限公司

                        第五届董事会第十七次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
 导性陈述或重大遗漏。



     奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于 2021 年 4 月
23 日下午 14：00 在公司会议室以现场会议方式召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议通知于 2021 年 4 月 9 日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事 7 人，实际出席会议
的董事 7 人，会议有效表决票数为 7 票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会
议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2020 年度财务决算报告》。

    详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》的《2020 年度财务决算报告》（公告编号：2021-011）。
    该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2020 年度募集资金存放与使用
情况专项报告》。

    详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》的《董事会关于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告》（公告
编号：2021-012）以及会计师出具的《关于奥飞娱乐股份有限公司募集资金 2020 年度存放与
使用情况的鉴证报告》（报告编号：华兴专字[2021]21000620129 号）。
    公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十七次会
议相关议案的事前认可意见及独立意见》、 东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限
公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
     三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2020 年度内部控制评价报告》。

     详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》的《2020 年度内部控制评价报告》（公告编号：2021-013）以及会计师
出 具 的 《 关 于 奥 飞 娱 乐 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 报 告 编 号 ： 华 兴 专 字
[2021]21000620135 号）。
     公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独
立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

     四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

     详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》的《内部控制规则落实自查表》（公告编号：2021-014）。

     五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2020 年度董事会工作报告》。

     详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券

日报》、《上海证券报》的公司《2020 年度董事会工作报告》（公告编号：2021-015）。

     该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

     六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2020 年度社会责任报告》。

     详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度社会责任报告》。

     七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2020 年度利润分配预案》。

     2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合公

司《未来三年股东回报规划》以及《公司章程》等相关制度的规定。

      详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券

日报》、《上海证券报》的《关于 2020 年拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-016）。

     公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独

立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

     该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

     八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2020 年年度报告及其摘要》。
    详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券

日报》、上海证券报》的公司《2020 年年度报告》、2020 年年度报告摘要》公告编号：2021-017）。

    该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2021 年第一季度报告全文及其

正文》。

    详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券

日报》、《上海证券报》的《2021 年第一季度报告全文》、《2021 年第一季度报告正文》（公告编

号：2021-018）。

    十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变

更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。

    详见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证

券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部

分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）。

    公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十七次会

议相关议案的事前认可意见及独立意见》、 东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限

公司调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金

的核查意见》。

    该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

    详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券

日报》、《上海证券报》的公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-020）。

    公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独

立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

    十二、会议以 7 票同意， 票反对， 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
     鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年担任本公司的审计机构期间踏实工作，
能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司 2021 年度的审计机构，审计费用根据市场价格及业务
量大小而定。
     详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-021）。
     公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见
及独立意见》。
     该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
     十三、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于调整部分高级
管理人员薪酬的议案》，关联董事何德华先生回避表决了本议案。
     根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水
平，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意调整部分高级管理人员薪酬如下：

序                                     任期内每年固定薪
        姓名        职务        性别                       年终浮动奖金     合伙人计划
号                                      酬范围（万元）

                 董事、副总经
 1     何德华                    男         400-450
                  理、总裁
                                                                            视年度公司
 2     刘震东     副总经理       男         120-150
                                                            视个人责任考    业绩完成情
 3     王龙丰     副总经理       男         115-135
                                                           核完成情况而定   况另行提交
 4     罗晓星     副总经理       男         90-120
                                                                            董事会审议
 6      高丹     董事会秘书      女          65-90

 7      孙靓     财务负责人      女          65-90

     公司高级管理人员的薪酬采用以全年实际出勤和工作责任承担经营业绩结果相挂钩的年
薪制（签订责任制考核协议书）。工资结构为：全薪标准=年固薪 12 个月+年终浮动奖金，为
了完善高级管理人员中长期激励，公司增加了合伙人计划。上表所列薪酬范围为高级管理人员
年固薪部分，年终浮动奖金及中长期激励根据每年责任考核完成情况而定，与公司及个人绩效
结果挂钩；何德华先生在公司领取其高级管理人员职务薪酬，不领取董事津贴。
     上述高级管理人员薪酬方案是基于目前公司、行业等相关情况而综合考虑制定的，如未来
相关情况发生较大变化，公司将做相应调整并履行相关审议、披露程序。
    公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独
立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

    十四、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于调整公司非执
行董事津贴的议案》，关联董事孙巍先生回避表决了本议案。

    经董事会薪酬与考核委员会讨论，同时根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等有关法律、法规的规定，参考目前市场平均水平，并结合公司实际情况，董
事会提议将公司非执行董事津贴调整为每年 25 万元（税前）。
    公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独
立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    十五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请召开公司 2020 年度
股东大会的议案》。

    公司定于 2021 年 5 月 19 日下午 14：30 在公司办公地侨鑫国际金融中心 37 楼 A 会议室召
开 2020 年度股东大会，公司独立董事将在本次股东大会上做 2020 年度述职报告。
    详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》的《关于召开公司 2020 年度股东大会的通知》（公告编号：2021-022）。

    特此公告



                                                                  奥飞娱乐股份有限公司
                                                                     董     事    会
                                                                 二〇二一年四月二十七日