本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试
所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司
与商誉相关的资产组可收回金额
资产评估报告
经纬仁达评报字（2021）第 2021032055 号
（共×册，第×册）
评估机构名称：北京经纬仁达资产评估有限公司
报告提交日期：二〇二一年四月二十日
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B 座 1-404 室
邮编：100044 电话：010-88395886 传真：010-88393824
奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
资产评估报告书
目录
声明 ....................................................................... 1
摘要 ....................................................................... 3
正文 ....................................................................... 5
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ... 5
二、 评估目的 ........................................................... 18
三、 评估对象和评估范围.................................................. 18
四、 价值类型及其定义 ................................................... 20
五、 评估基准日 ......................................................... 20
六、 评估依据 ........................................................... 20
七、 评估方法 ........................................................... 23
八、 评估程序实施过程和情况 .............................................. 26
九、 评估假设 ........................................................... 30
十、 评估结论 ........................................................... 31
十一、 特别事项说明 ..................................................... 32
十二、 评估报告使用限制说明 .............................................. 35
十三、 评估报告日 ....................................................... 36
十四、 资产评估专业人员签名和资产评估机构印章............................. 36
附件 ...................................................................... 37
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
声明
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和
本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报
告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人
员不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其
他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、 本资产评估机构及其资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当
正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不
应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报
告特别事项说明和使用限制。
六、 本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责
任。
七、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采
用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提
供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、 本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对
相关当事人不存在偏见。
九、 资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产
进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题
进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产
评估报告的要求。
十、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评
估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报
告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游
信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额
资产评估报告
经纬仁达评报字（2021）第 2021032055 号
摘要
奥飞娱乐股份有限公司：
北京经纬仁达资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和
资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的
评估程序，对奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技
术有限公司与商誉相关资产组在 2020 年 12 月 31 日可收回金额进行了评估。现将
评估报告摘要如下：
一、评估目的：
因奥飞娱乐股份有限公司编制财务报告的需要，拟对其并购北京爱乐游信息
技术有限公司形成的商誉进行减值测试，故本次资产评估目的是为奥飞娱乐股份
有限公司进行商誉减值测试提供其申报的与商誉相关资产组于评估基准日的可收
回金额参考依据。
二、评估对象与评估范围：
本次评估对象为企业申报的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资
产组可收回金额。本次评估范围为企业申报的北京爱乐游信息技术有限公司与商
誉相关资产组，资产组由公司管理层确认，并由公司申报。截止评估基准日 2020
年 12 月 31 日，北京爱乐游信息技术有限公司纳入评估范围的长期资产账面值为
191.59 万元，与资产组相关商誉价值为 14,314.97 万元，含商誉资产组的资产
为 14,506.56 万元。
三、价值类型：可收回金额。
四、评估基准日：2020 年 12 月 31 日。
五、评估方法：收益法。
六、评估结论及其使用有效期：
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估
程序，采用收益法，对委托人拟商誉减值测试之目的所涉及的北京爱乐游信息技
术有限公司与商誉相关的资产组项目在 2020 年 12 月 31 日所表现的可收回金额进
行了评估。
基于本次评估相关的假设前提，尤其是在委托人管理层批准的商誉及相关资
产组未来经营规划落实的前提下，在委托人对上述资产组的使用安排及对该资产
组未来现金流量预计的基础上，委托人确定的北京爱乐游信息技术有限公司与商
誉相关资产组在评估基准日2020年12月31日的可收回金额为4,787.30 万元，包含
商誉的资产组或资产组组合可收回金额不低于该金额。
评估结论根据以上评估工作得出，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件
下成立。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结
论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
七、引用其他机构出具的评估报告结论
无。
本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层对未来经营规划及落实情况，
如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未采取
相应补救措施弥补偏差，或企业未来管理层应对措施未达到管理层预期要求，企
业的未来业务规划可能无法如期实现，本次评估结论成立的前提失效，特此提醒
报告使用人对此予以高度关注。
本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任
何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理
解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游
信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额
资产评估报告
经纬仁达评报字（2021）第 2021032055 号
正文
奥飞娱乐股份有限公司：
北京经纬仁达资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和
资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的
评估程序，对奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技
术有限公司与商誉相关资产组在 2020 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估。现
将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报
告使用人概况
（一）委托人—奥飞娱乐股份有限公司
统一社会信用代码：91440500617557490G
公司名称：奥飞娱乐股份有限公司
住所（或经营场所）：广东省汕头市澄海区凤翔路北侧、金鸿公路东侧奥飞
动漫产业园
注册资本：135715.952500 万人民币
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：蔡东青
成立日期：1997 年 07 月 31 日
经营期限：1997 年 07 月 31 日至长期
经营范围：制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、
专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期至
2022 年 8 月 20 日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用互联网经营
游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品（网络文化经营许可证有效期限
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至 2023 年 8 月 12 日）；制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银首饰），数
码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏
机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），
塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产
品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）被评估单位—北京爱乐游信息技术有限公司
母公司：北京爱乐游信息技术有限公司
1、 注册情况
统一社会信用代码：91110108682869191E
公司名称：北京爱乐游信息技术有限公司
住所（或经营场所）：北京市朝阳区广渠东路 3 号院中水电国际大厦 16 层 1607
注册资本：1000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘震东
成立日期：2008 年 11 月 27 日
经营期限：2008 年 11 月 27 日至 2028 年 11 月 26 日
经营范围：从事互联网文化活动；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；
投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；工程项目管理。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、 经营情况
北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游信息”）自成立以来，便专
注于泛娱乐产品的研发、发行与运营。自研手机游戏产品《雷霆战机》曾经连续
两个月进入全球 iOS 游戏收入排行榜前十位，其代理手游产品《雷霆舰队》上线
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次日便荣耀登顶 App Store 付费榜的首位！由亚洲首位“雨果奖”得主科幻教父
刘慈欣亲自操刀的《雷霆战机》系列漫画在腾讯动漫平台首发，取得较好的效应。
爱乐游信息凭借其卓越的研发能力和业务运营能力，逐渐发展成为国内优秀的泛
娱乐产品研发和发行商之一。
游戏研发板块：和腾讯合作的《雷霆战机》，曾经在鼎盛时期排名苹果 APP 中
国区畅销榜第一名长达 3 个月之久，现有两个核心研发工作室。研发的游戏定位
于竞技和休闲类，抓住细分市场，争取更大突破。该业务板块现已转移至合资公
司北京爱乐游文化发展有限公司及其下属公司。
游戏发行板块：公司有丰富的游戏运营经验，对于在线运营活动、效果广告
投放、线下宣传等有丰富的实战经验。公司拥有丰富且稳定的发行渠道，与腾讯
等主流渠道建立了稳定的合作关系。该业务板块现已转移至北京爱乐游文化发展
有限公司及其下属公司。
泛娱乐化板块：爱乐游信息 IP 是泛娱乐产业的核心，因此以 IP 为核心积极
进行业务尝试。
2016 年第一季度，爱乐游信息将业务重心转移至与孟洋合资成立的北京爱乐
游文化发展有限公司及其下属公司。其中，游戏发行版块在子公司北京爱乐游文
化发展有限公司，游戏研发版块在北京爱乐游文化发展有限公司下属公司北京集
英舍软件科技有限公司。
2019 年在小游戏发行业务性突破的发展为公司带来更多信心，公司未来的收
入结构及业务规划也会由之转变。由原自研手游为主，代理发行手游为辅的模式
调整为自研手游，国内外小游戏代理发行业务并行的业务模式，未来小游戏发行
业务的目标为公司带来的利润不低于自研手游。
北京爱乐游文化发展有限公司 2020 年全年亏损，收入与利润均与上年同比出
现了较大的下滑。业绩大幅下滑主要受以下三方面因素影响：1.公司过往年度主
要利润贡献来源及长线运营项目《雷霆战机》在 2019 年仍能为公司带来收入约
2419 万元，但 2020 年因游戏的定位及运营策略发生改变导致收入急剧下滑至 320
万元。2.小游戏发行业务公司在 2019 年获得突破性的发展，但 2020 年海内外地
区营收均出现不同程度的下滑，其中海外地区主要受疫情蔓延广告主投放减少所
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至；国内地区则因小游戏生命周期相对较短的特性，当年未挖掘出类似上年《枪
火工厂》的爆款产品情况下收入有了比较明显的下降。3.经由腾讯发行，历时 4
年累计直接研发投入约 3090 万元的自手游《风暴岛》项目终于在 2020 年 3 季度
正式上线，本项目上线前公司管理层寄予了很高的期望，但实际上线后虽然在游
戏玩法的独特性、题材新颖性方面得到了游戏玩家的普遍好评，但因游戏商业化
设计的缺陷无法很好驱动玩家的付费意愿，导致项目的整体营收偏低。综上，收
入的低迷，自研项目未上线前的持续投入导致 2020 年现亏损规模。
3、 公司人员及组织结构
公司目前无员工。
4、 历史沿革
北京爱乐游信息技术有限公司于 2008 年 11 月 27 日在北京市工商行政管理局
海淀分局注册成立，取得注册号为 110108011480820 的企业法人营业执照，成立
时注册资本及实收资本均为人民币 100 万元，其中股东陶文朵以货币资金出资 50
万元，占实收资本的 50%；股东吴珊以货币资金出资 50 万元，占实收资本的 50%。
2009 年 3 月 29 日，公司股东会通过决议，陶文朵将其持有爱乐游信息 10%
的股权转让给冯新睿，吴珊将其持有爱乐游信息 20%的股权转让给冯新睿，变更
后注册资本及实收资本仍为人民币 100 万元，其中股东陶文朵出资 40 万元，占实
收资本的 40%；股东吴珊出资 30 万元，占实收资本的 30%；股东冯新睿出资 30 万
元，占实收资本的 30%。
2009 年 8 月 20 日，公司股东会通过决议，陶文朵将其持有爱乐游信息 40%
的股权转让给车慧。变更后注册及实收资本人民币仍为 100 万元，其中股东车慧
出资 40 万元，占实收资本的 40%；股东吴珊出资 30 万元，占实收资本的 30%；股
东冯新睿出资 30 万元，占实收资本的 30%。
2010 年 7 月 21 日，公司股东会通过决议，冯新睿将其持有爱乐游信息 10%
的股权转让给李爱环，车慧将其持有爱乐游信息 40%的股权转让给北京掌上神州
信息技术有限公司、吴珊将其持有爱乐游信息 22%的股权转让给北京掌上神州信
息技术有限公司、将其持有爱乐游信息 8%的股权转让给张金宝。变更后注册及实
收资本人民币仍为 100 万元，其中股东北京掌上神州信息技术有限公司出资 62 万
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元，占实收资本的 62%；股东冯新睿出资 20 万元，占实收资本的 20%；股东李爱
环出资 10 万元，占实收资本的 10%；股东张金宝出资 8 万元，占实收资本的 8%。
2010 年 12 月 13 日，公司股东会通过决议，张金宝将其持有爱乐游信息 8%
的股权转让给冯新睿，变更后注册及实收资本人民币仍为 100 万元，其中股东北
京掌上神州信息技术有限公司出资 62 万元，占实收资本的 62%；股东冯新睿出资
28 万元，占实收资本的 28%；股东李爱环出资 10 万元，占实收资本的 10%。
2011 年 9 月 27 日，公司股东会通过决议，冯新睿将其持有爱乐游信息 28%
的股权及李爱环将其持有爱乐游信息 10%的股权转让给孟洋、北京掌上神州信息
技术有限公司将其持有爱乐游信息 62%的股权转让给王鹏，变更后注册及实收资
本人民币仍为 100 万元，其中股东王鹏出资人民币 62 万元，占实收资本的 62%；
股东孟洋出资人民币 38 万元，占实收资本的 38%。
2012 年 7 月 3 日，根据股东会决议及增资协议，腾讯科技以货币资金向公司
增资人民币 10.2362 万元，增资后注册及实收资本变更为人民币 110.2362 万元，
变更后注册及实收资本人民币仍为 110.2362 万元，其中股东王鹏出资人民币 62
万元，占实收资本的 56.24%；股东孟洋出资人民币 38 万元，占实收资本的 34.47%；
腾讯科技出资人民币 10.2362 万元，占实收资本的 9.29%。
2012 年 9 月 25 日，公司股东会通过决议，王鹏将其持有爱乐游信息 5%的股
权转让给腾讯科技。变更后注册及实收资本人民币仍为 110.2362 万元，其中股东
王鹏出资人民币 56.4882 万元，占实收资本的 51.24%；股东孟洋出资人民币 38
万元，占实收资本的 34.47%；腾讯科技出资人民币 15.7480 万元，占实收资本的
14.29%。
2013 年 4 月 8 日，根据股东会决议及增资协议，公司以资本公积（资本溢价）
872.2551 万元、未分配利润 17.5087 万元按原比例转增注册资本 889.7638 万元。
转增后注册资本及实收资本为 1000 万元，其中股东王鹏出资人民币 512.4032 万
元，占实收资本的 51.24%；股东孟洋出资人民币 344.7015 万元，占实收资本的
34.47%；腾讯科技出资人民币 142.8953 万元，占实收资本的 14.29%。
2013 年 9 月 9 日，公司股东会通过决议，腾讯科技将其持有爱乐游信息 1.43%
的股权转让给世纪凯华。变更后注册及实收资本人民币仍为 1000 万元，其中股东
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王鹏出资人民币 512.4032 万元，占实收资本的 51.24%；股东孟洋出资人民币
344.7015 万元，占实收资本的 34.47%；腾讯科技出资人民币 128.6058 万元，占
实收资本的 12.86%；世纪凯华出资人民币 14.2895 万元，占实收资本的 1.43%。
2014 年 5 月 6 日，根据股东会决议及股权转让协议，王鹏、孟洋、腾讯科技、
深圳市世纪凯华分别将其持有爱乐游信息的全部股份转让给奥飞娱乐。变更后注
册及实收资本仍为人民币 1,000.00 万元，其中奥飞娱乐出资人民币 1,000.00 万
元，占实收资本 100.00%。法定代表人由王鹏变更为孟洋。
2016 年 5 月 5 日，公司住所由北京市海淀区上地东路 9 号 1 号楼一层南区 1
号变更为北京市海淀区安宁庄西路 9 号院 29 号楼 6 层 601 号。
2017 年 6 月 7 日，公司法定代表人由孟洋变更为胡华，公司住所由北京市海
淀区安宁庄西路 9 号院 29 号楼 6 层 601 号变更为北京市海淀区复兴路 25 号 118
号楼 118-7 三层 3136。
2020 年 6 月 1 日，公司法定代表人由胡华变更为刘震东，公司住所由北京市
海淀区复兴路 25 号 118 号楼 118-7 三层 3136 变更为北京市朝阳区广渠东路 3 号
院中水电国际大厦 16 层 1607。
截至 2020 年 12 月 31 日，北京爱乐游信息技术有限公司股东及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 奥飞娱乐股份有限公司 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
5、 近年企业财务状况和经营业绩
北京爱乐游信息技术有限公司（以下称“爱乐游信息”）持有北京爱乐游文化
发展有限公司（以下称“爱乐游文化”）49.00%，爱乐游文化由原爱乐游信息核心
管理团队成员于 2015 年设立。从 2016 年开始，爱乐游信息定位为持股平台型公
司，业务重心及核心管理人员转移至其持有 49%股权的下属单位爱乐游文化。因
此将北京爱乐游文化发展有限公司合并起来形成一个资产组。北京爱乐游文化发
展有限公司的子公司分别有北京集英舍软件科技有限公司、海南爱乐游文化发展
有限公司、北京乐游映画影视传媒有限公司，其中，除了持有北京创梦天下科技
有限公司 27%的股权外，其余的子公司均为 100%控股。
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
历史年度财务状况统计表（合并口径）：
金额单位：人民币万元
历史年度
序号 科目名称
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年度
1 流动资产 13,402.01 13,204.89 6,105.25 3,191.91
2 非流动资产 15,726.72 14,371.17 14,874.39 12,855.89
3 资产总计 29,128.73 27,576.06 20,979.65 16,047.80
4 流动负债 468.80 479.55 1,694.54 254.06
5 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
6 负债总计 468.80 479.55 1,694.54 254.06
7 净资产 28,659.94 27,096.52 19,285.10 15,793.74
历史年度经营业绩统计表（合并口径）
金额单位：人民币万元
历史数据
序 项 目
号 2017 年 2018 年 2019 年度 2020 年度
1 主营业务收入 3,304.46 2,045.91 7,289.57 3,240.79
2 营业利润 1,416.80 -455.32 -331.34 -1,635.03
3 利润总额 1,422.22 -358.50 -313.61 -1,640.42
4 净利润 1,377.88 -394.49 -329.89 -1,643.73
以上数据均为合并数据，北京爱乐游信息技术有限公司 2017 年、2018 年度、
2019 年度数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保
留意见的审计报告；2020 年度数据经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所
审计并出具了无保留意见的审计报告。北京爱乐游文化发展有限公司 2017 年、
2018 年度、2019 年度、2020 年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了无保留意见的审计报告。经审计后的报表反映 2020 年 12 月 31 日北京
爱乐游信息技术有限公司的总资产为 16,047.80 万元，负债总额为 254.06 万元，
净资产账面价值为 15,793.74 万元，销售收入 3,240.79 万元，净利润-1,643.73
万元。
6、 公司执行的会计政策
公司执行《企业会计准则》及其补充规定，会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月
31 日，以人民币为记账本位币，以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基
础。
公司主要应纳税税种及法定税率列示如下：
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
税 项 税 率 计税基础
增值税 6% 销售收入
城市维护建设税 7% 应交流转税
教育费附加 3% 应交流转税
地方教育附加 2% 应交流转税
企业所得税 25% 应纳税所得额
子公司 1：北京爱乐游文化发展有限公司
1、 注册情况
统一社会信用代码：911101083579226496
公司名称：北京爱乐游文化发展有限公司
住所（或经营场所）：北京市海淀区安宁庄西路 9 号院 29 号楼 801 号
注册资本：叁佰万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：孟洋
成立日期：2015 年 09 月 08 日
营业期限：2015 年 09 月 08 日至 2045 年 09 月 07 日
经营范围：组织文化艺术交流活动；技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；
投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；建设工程项目管理；从事互联网文
化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、 经营情况
移动游戏产业链参与者主要包括移动网络游戏研发商、移动网络游戏运营商
（发行商）、移动网络游戏渠道接入平台及渠道商和游戏玩家。北京爱乐游文化发
展有限公司（以下简称“爱乐游文化”）在移动游戏产业链中扮演着移动网络游戏
研发商和运营商的角色。
代理运营模式是以代理金模式代理游戏研发商的游戏商品，爱乐游文化通知
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
与各平台各渠道签订协议代理发行该产品，获得收益分成。爱乐游文化的移动游
戏产品全部采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在爱乐游文化、平
台商及渠道商之间进行分配。
IP 运营业务是公司代理一些网文或者动漫的游戏等版权，对游戏公司出售或
者对使用这些 IP 的产品上线获得的收益进行分成（这些 IP 也可以给自己研发或
者发行的游戏使用）。
3、 公司人员及组织结构
公司员工共有 16 人，本科及以上 13 人。公司设发行事业部、IP 运营部、财
务部、综合部等。
4、 历史沿革
北京爱乐游文化发展有限公司成立于 2015 年 9 月 8 日，原注册资本为人民币
100 万元，实收资本为人民币 100 万元。其中北京爱乐游信息技术有限公司出资
49 万元，出资比例为 49%，法人孟洋出资 51 万元，出资比例为 51%。
根据公司 2017 年 2 月 13 日的股东会议决议和章程修正案规定，公司申请增
加注册资本为人民币 200 万元，变更后的注册资本为人民币 300 万元，新增注册
资本由资本公积认缴，变更注册资本后，股东不变。
截至 2020 年 12 月 31 日，北京爱乐游文化发展有限公司股东及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 孟洋 153 51
2 北京爱乐游信息技术有限公司 147 49
合 计 300 100
子公司 2：海南爱乐游文化发展有限公司
1、 注册情况
统一社会信用代码：91469027MA5RDQ4K1W
公司名称：海南爱乐游文化发展有限公司
住所（或经营场所）： 海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 C8860
注册资本：贰仟万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
法定代表人：孟洋
成立日期：2016 年 12 月 12 日
经营期限：2016 年 12 月 12 日至 2046 年 12 月 11 日
经营范围：从事互联网文化活动；组织文化艺术交流活动；技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑动
画设计；经济贸易咨询；企业管理信息咨询；企业策划、设计；建设工程项目管
理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营） 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、 经营情况
移动游戏产业链参与者主要包括移动网络游戏研发商、移动网络游戏运营商
（发行商）、移动网络游戏渠道接入平台及渠道商和游戏玩家。海南爱乐游文化发
展有限公司在移动游戏产业链中扮演着移动网络游戏研发商和运营商的角色。
代理运营模式是以代理金模式代理游戏研发商的游戏商品，海南爱乐游文化
发展有限公司通知与各平台各渠道签订协议代理发行该产品，获得收益分成。海
南爱乐游文化发展有限公司的移动游戏产品全部采用下载免费、道具收费的收费
模式，取得的收入在海南爱乐游文化发展有限公司、平台商及渠道商之间进行分
配。
海南爱乐游文化发展有限公司主要发行业务线，该业务线对应的收入成本、
营销人员费用都归集该公司。
3、 公司人员及组织结构
公司员工共有 26 人，大专及以上学历 22 人。公司设发行事业部，是母公司
垂直管理部门。
4、 历史沿革
海南爱乐游文化发展有限公司成立于 2016 年 12 月 12 日，原注册资本为人民
币 2000 万元，实收资本为人民币 2000 万元。其中北京爱乐游文化发展有限公司
出资 2000 万元，出资比例为 100%。
截至 2020 年 12 月 31 日，海南爱乐游文化发展有限公司股东及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 北京爱乐游文化发展有限公司 2000 100
合 计 2000 100
子公司 3：北京集英舍软件科技有限公司
1、 注册情况
统一社会信用代码：91110105318084742E
公司名称：北京集英舍软件科技有限公司
住所（或经营场所）：北京市海淀区安宁庄西路 9 号院 29 号楼 802 号
注册资本：壹仟万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：孟洋
成立日期：2014 年 10 月 27 日
经营期限：2014 年 10 月 27 日至 2034 年 10 月 26 日
经营范围：技术推广服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含
医用软件）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；经济贸易
咨询；企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；
摄影扩印服务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、 经营情况
北京集英舍软件科技有限公司自成立以来，便专注于娱乐产品的研发。公司
组织产品和技术人员开发移动网络游戏，然后把产品代理给移动游戏运营商或者
直接代理给渠道（也可能是两者的结合体，如腾讯），由游戏运营商代理运营上线，
研发人员费用在该公司归集，其获得收益后给北京集英舍软件科技有限公司分成。
3、 公司人员及组织结构
公司员工共有 80 人，本科及以上 58 人。公司设狼游工作室、风暴工作室、
财务部、综合部等。
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
4、 历史沿革
北京集英舍软件科技有限公司成立于 2014 年 10 月 27 日，原注册资本为人民
币 1 万元，实收资本为人民币 1 万元，其中范垚出资 0.04 万元，出资比例为 4%，
芦宏川出资 0.06 万元，出资比例为 6%，秦舜尧出资 0.46 万元，出资比例为 46%，
佟志刚出资 0.04 万元，出资比例 4%，北京华夏乐游科技有限公司出资 0.4 万元，
出资比例 40%。
根据公司 2014 年 11 月 28 日的股东会决议和章程修正案规定，公司申请变更
股东，原北京华夏乐游科技有限公司以 0.4 万元转让给北京乐游创新投资有限公
司，同时公司申请增加注册资本为人民币 49 万元，变更后的注册资本为人民币
50 万元，其中范垚出资 2 万元，出资比例为 4%，芦宏川出资 3 万元，出资比例为
6%，秦舜尧出资 23 万元，出资比例为 46%，佟志刚出资 2 万元，出资比例 4%，出
资北京乐游创新投资有限公司 20 万元，出资比例 40%。
根据公司 2015 年 6 月 24 日的股东会决议和章程修正案规定，自然人股东秦
舜尧接收范垚出资 2 万元；秦舜尧接收芦宏川出资 1.5 万元；佟志刚接收芦宏川
出资 1.5 万元。变更后：注册资本为 50 万元，其中秦舜尧出资 26.5 万元，佟志
刚出资 3.5 万元，北京乐游创新投资有限公司出资 20 万元。2015 年 8 月 17 日，
北京乐游创新投资有限公司更名为北京乐游控股集团有限公司。变更后注册资本
及出资比例不变。
2015 年 10 月 12 日，佟志刚将出资 3.5 万元转让给北京中元创世科技有限公
司。秦舜尧将出资 26.5 万元转让给北京中元创世科技有限公司。变更后，注册资
本不变（50 万元），北京中元创世科技有限公司出资 30 万元，北京乐游控股集团
有限公司出资 20 万元。
2015 年 12 月 22 日，北京中元创世科技有限公司将股权 30 万元转给北京爱
乐游文化发展有限公司。北京乐游控股集团有限公司将股权 20 万元转让给北京爱
乐游文化发展有限公司。变更后注册资本不变（50 万元），北京爱乐游文化发展
有限公司出资 50 万元，出资比例 100%。
根据公司 2016 年 12 月 5 日的股东会议决议和章程修正案规定，增加注册资
本 250 万元，变更后的注册资本为人民币 300 万元，实收资本为 300 万元。
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
根据公司 2017 年 03 月 29 日的股东会议决议和章程修正案规定，增加注册资
本 700 万元，变更后的注册资本为人民币 1000 万元，实收资本为 300 万元。变更
注册资本后，出资比例不变。
截至 2020 年 12 月 31 日，北京集英舍软件科技有限公司股东及出资比例如下：
序 认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称
号 金额（万 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1 北京爱乐游文化发展有限公 元） 100 300 30.00
合计司 1000 100 300 30.00
子公司 4：北京乐游映画影视传媒有限公司
1、 注册情况
统一社会信用代码：91110108MA00ANJPXE
公司名称：北京乐游映画影视传媒有限公司
住所（或经营场所）： 北京市海淀区安宁庄西路 9 号院 29 号楼 8 层 809 号
注册资本：壹仟万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：杜琨
成立日期：2016 年 12 月 23 日
经营期限：2016 年 12 月 23 日至 2036 年 12 月 22 日
经营范围：广播电视节目制作；演出经纪；影视策划；组织文化艺术交流活
动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；摄影扩印服务；设计、制
作、代理、发布广告；电脑动画设计；工艺美术设计；产品设计；企业策划；企
业管理咨询；技术开发；销售自行开发的产品、服装鞋帽、玩具、日用品。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、广播电视节目制作以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、 经营情况
乐游映画为北京爱乐游文化发展有限公司的全资子公司，公司以 IP 孵化和运
营为核心，业务涵盖以 IP 内容增值服务、IP 版权交易、IP 运营等，建立以年轻
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
用户群体为主要服务对象的动漫、影视、游戏、衍生品及周边的文化生态圈，实
现 IP 的多平台变现。团队成员均来自相关领域，并有多年的经验积累。
3、 公司人员及组织结构
公司员工共有 8 人，均为大专及以上学历。其中硕士 1 人，本科 3 人。公司
设创新事业部，是母公司垂直管理部门。
4、 历史沿革
北京乐游映画影视传媒有限公司成立于 2016 年 12 月 23 日，注册资本为人民
币 1000 万元，实收资本为人民币 1000 万元，其中北京爱乐游文化发展有限公司
出资 1000 万元，出资比例为 100%。
截至 2020 年 12 月 31 日，北京乐游映画影视传媒有限公司股东及出资比例如
下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 北京爱乐游文化发展有限公司 1000 100
合 计 1000 100
（三）委托人与被评估单位的关系
北京爱乐游信息技术有限公司是奥飞娱乐股份有限公司的第 1 级子公司。
（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
二、 评估目的
因奥飞娱乐股份有限公司编制财务报告的需要，拟对其并购北京爱乐游信息
技术有限公司形成的商誉进行减值测试，故本次资产评估目的是为奥飞娱乐股份
有限公司进行商誉减值测试提供其申报的与商誉相关资产组于评估基准日的可收
回金额参考依据。
三、 评估对象和评估范围
（一） 评估对象和评估范围
本次评估对象为企业申报的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
组可收回金额。
本次评估范围为企业申报的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产
组，资产组由公司管理层确认，并由公司申报。
（二） 委托评估的资产类型、账面金额
截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，北京爱乐游信息技术有限公司纳入与
商誉相关的资产组的长期资产账面值为 191.59 万元，与资产组相关商誉价值为
14,314.97 万元，含商誉资产组的资产为 14,506.56 万元。
1、评估范围内长期资产的账面价值见下表：
单位：人民币万元
资产项目 账面价值
非流动资产 191.59
固定资产 72.79
长期待摊费用 118.80
资产总计 191.59
商誉 14,314.97
包含商誉资产组账面价值 14,506.56
注：上表数据来源于企业报表，并由企业申报。
2、本次评估所涉及的商誉简介
奥飞娱乐股份有限公司于 2014 年度通过向重组方以非公开发行股份+现金支
付的方式，购买孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资
基金有限公司持有的北京爱乐游信息技术有限公司股权，上述股权交易对价为
367,000,000.00 元，其中，以现金支 240,495,088.35 元，向王鹏支付现金
188,050,788.35 元、向腾讯科技支付现金 47,196,200.00 元、向世纪凯华支付现
金 5,248,100.00 元。剩余 126,504,911.65 元以发行股份的方式向孟洋支付，最
终确认发行股份价格为 26.55 元/股，共计发行 4,764,780 股。当年完成本次交易
后，奥飞娱乐股份有限公司持有北京爱乐游信息技术有限公司 100%股权，该收购
事项在奥飞娱乐股份有限公司合并报表所确认的商誉为 349,883,473.96 元。
2018 年度通过测算北京爱乐游信息技术有限公司商誉相关资产组未来现金流
量 的 现值（可 收回 金 额 ）为 20,691.52 万元比商誉 相关资产组账面 净值低
20,673.38 万元。2018 年北京爱乐游信息技术有限公司商誉相关资产组资产评估
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
由北京经纬仁达资产评估有限公司出具资产评估报告。目前在奥飞娱乐股份有限
公司合并报表的商誉为 143,149,718.98 元。
以上评估范围由委托人确定。
经核查，本次委托评估的商誉及相关资产组组成经委托人确定的资产组范围
一致。
（三） 企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况
未申报无记录的无形资产。
（四） 企业申报表外资产的类型、数量
本次评估企业未申报表外资产。
（五） 引用其他机构报告
本次评估不存在引用其他机构报告的情况。
四、 价值类型及其定义
根据《以财务报告为目的的评估指南》的要求，确定本次资产评估的价值类
型为：可收回金额。
可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减处置费用净
额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减处置费用净额
其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以
不必计算另一项数值。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日是 2020 年 12 月 31 日。
本次资产评估基准日的确定是根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评
估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，经委托人
与评估机构协商确定的。
六、 评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，
以及在评估中参考的文件资料主要有：
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
（一） 行为依据
奥飞娱乐股份有限公司提供的《会议纪要》。
（二） 法律依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号，
2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一
次会议通过）；
2、 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》
第四次修正）；
3、 《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的
决定》第三次修正）；
4、 《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；
5、 《企业财务通则》（财政部令第 41 号）；
6、 《中华人民共和国专利法》(中华人民共和国主席令(第八号)，2008 年 12
月 27 日)；
7、 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表
大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；
8、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第
197 次常务会议通过）；
9、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538
号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第
50 号）；
10、 《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》(国发[1985]19 号)；
11、 《征收教育费附加的暂行规定》(2011 年 1 月 8 日《国务院关于废止和
修改部分行政法规的决定》第三次修订)；
12、 《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制
度的通知》(国发[2010]35 号)；
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
13、 《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》( 财综[2010]98
号)；
14、 《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》；
15、 当地政府及有关部门颁布的法律、法规、规章文件；
16、 其他与资产评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三） 准则依据
1、 《资产评估基本准则》（财政部财资〔2017〕43 号）；
2、 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3、 《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；
4、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
5、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
6、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
7、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
8、 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；
9、 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；
10、 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；
11、 《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50 号）；
12、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42 号）；
13、 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；
14、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
15、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
16、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
17、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
18、 《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18 号）；
19、 《企业财务会计报告条例》（中华人民共和国国务院令第 287 号）；
20、 《企业会计准则第 8 号--资产减值》（2006）；
21、 《资产评估专家指引第 11 号，商誉减值测试评估》。
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
（四） 权属依据
相关产权证明文件。
（五） 取价依据
1、 企业提供的财务会计、经营方面的资料；
2、 财政部财产评估司《全国资产评估参数资料选编》（光盘）；
3、 市场询价资料；
4、 国家宏观、行业统计分析资料；
5、 被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
6、 可比上市公司的相关资料；
7、 WIND 数据库；
8、 评估基准日的中国人民银行五年期的贷款市场报价利率 LPR；
9、 评估人员实地踏勘、市场调查、收集的相关资料；
10、 其他与评估有关的资料。
（六） 其他参考依据
1、 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2、 委托人与北京经纬仁达资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》；
3、 被评估单位提供的其他有关资料。
七、 评估方法
（一）资产组减值测试的评估方法
根据本次评估对象、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南（试行）》
的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组可收回价值，以被评估资产组
市场价值（公允价值）减去处置费用后净额或预计未来现金流量现值确定可收回
价值。
根据《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即：
可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
收到或者转移一项负债所需支付的价格。处置费用是指与资产处置有关的法律费
用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。“公允价
值—处置费用”也即公允价值净额。
预计未来现金流量的现值，是指资产组在现有会计主体，按照现有的经营模
式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。
因此：可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）
（二）评估方法的选取
由于目前资产组交易市场尚不完善，缺乏资产组交易市场数据，故难以采用
市场法进行评估。
通过测算，由于被评估单位纳入评估范围的资产组的公允价值减去处置费用
后的可收回金额低于预计未来现金流量的现值，故本次采用资产预计未来现金流
量的现值方法进行评估。
根据本次评估的目的和资产的特点，本次评估采用资产预计未来现金流量的
现值对北京爱乐游信息技术有限公司所形成商誉的资产组的可收回金额进行评
估。
（三）资产预计未来现金流量的现值
本次收益法评估是将北京爱乐游信息技术有限公司及下属子公司作为一个资
产组，将其财务数据合并后作为一个整体进行评估，主要原因是：
北京爱乐游信息技术有限公司（以下称“爱乐游信息”）持有北京爱乐游文化
发展有限公司（以下称“爱乐游文化”）49.00%股权，爱乐游文化由原爱乐游信息
核心管理团队成员于 2015 年设立。从 2016 年开始，爱乐游信息定位为持股平台
型公司，业务重心及核心管理人员转移至其持有 49%股权的下属单位爱乐游文化。
因此将北京爱乐游文化发展有限公司合并起来形成一个资产组。
另外北京爱乐游文化发展有限公司的全资子公司分别有北京集英舍软件科技
有限公司、海南爱乐游文化发展有限公司、北京乐游映画影视传媒有限公司
北京爱乐游信息技术有限公司及下属子公司均为网络游戏行业，业务及运营
模式类似。
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奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告
在收购评估时采用合并口径测算的，为了和形成商誉时口径一致，本次评估
也采用合并口径测算。
本次采用资产预计未来现金流量的现值对北京爱乐游信息技术有限公司与商
誉相关资产组进行评估，将预计未来现金流选择恰当的折现率折现后的金额作为
评估值。即以未来若干年度内的资产组自由现金流量作为依据，采用适当折现率
折现后加总计算得出与商誉相关资产组的可收回金额。
1、评估模型：本次资产预计未来现金流量的现值评估模型选用资产组自由现
金流（息税前）。
2、计算公式
资产组自由现金流（息税前）＝息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资
金净增加额
资产组自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量(终值)现值
资产组可收回金额=资产组自由现金流现值之和-期初营运资金
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n
式中：P：资产组可收回金额；
Ri：未来第 i 年的资产组自由现金流量；
Rn+1：未来第 n+1 年的资产组自由现金流量；
r：折现率。
3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本
次评估的折现率我们采用资产组自由现金净流量税前的折现率。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd
=1/（D/E+1）×Re+D/E/（D/E+1）×（1-t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
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D：债务的市场价值；
E：资产组市值；
Re：权益资本成本，其中:
Re=Rf＋β ×MRP＋RC
Rf：无风险收益率；
β :企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
RC：企业特有风险超额收益率；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
根据商誉减值测试的要求，需要采用税前折现率，因此税前折现率r=WACC/(1-
所得税率)
八、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程
序。评估人员于 2021 年 2 月 26 日(即接受委托日期)至 2021 年 4 月 20 日(即评估
报告日)对评估对象涉及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）明确评估业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评
估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交
时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨，予以明确。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合
分析和评价后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
1. 拟定评估方案
2. 组建评估项目组
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3. 实施项目培训
（1） 指导被评估单位人员填表、准备资料
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工
作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了资料清单，对被评估单位相关人员
进行填表指导，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
（2） 对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方
案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特
点、评估技术思路和具体操作要求等。
（四）进行评估现场调查
评估人员于 2021 年 3 月 4 日至 2021 年 3 月 5 日对评估对象涉及的资产进行
了必要的清查核实，对被评估单位的生产经营管理状况等进行了必要的现场调查。
现场调查工作结束后，各专业小组提交了现场工作底稿。资产调查核实过程如下：
1、指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产核实的基础上，按照评估机构提
供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记
填报。
2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然
后，核实各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根
据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。同时与被评估单位
相关人员微信、电话沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实
相符。
3、查证评估对象的真实性和合法性
根据委托人及被评估单位提供的验资报告、公司章程以及企业法人营业执照
等资料，对评估对象的真实性、合法性进行核查。
4、查证评估范围内资产的真实性和合法性
评估人员首先依据被评估单位提供的法律权属证明材料，结合评估申报明细
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表，对委估资产的权属状况进行查阅审核，并收集相关权属资料。
其次，根据被评估单位提供的资产申报明细，评估人员针对实物资产，采用
不同的核查方式进行查证，以确认资产的真实性。
对非流动资产，采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备等资产。
评估人员，查阅了相关设备购置合同、发票等，从而确定资产的真实性。并收集
反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
5、调查资产的利用状况
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查关键设备和单
位价值大的设备。主要通过查阅设备的使用记录，在被评估单位设备管理人员的
配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行，并对设备中的报废、闲置、无
实物等情况做了现场调查记录。
6、调查资产账面价值的构成情况
根据被评估单位的资产特点，调查其资产账面价值构成的合理性和合规性。
重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。
查阅了有关会计凭证、会计账簿以及相关合同、发票等资料。
7、调查企业的生产经营情况
（1）根据企业提供的历史经营情况资料，在了解企业营业收入、成本费用的
相应组成明细内容后，分项目进行调查了解，分析判断各项营业收入、成本费用
的变动趋势的合理性。
（2）考察企业生产现场，就企业的发展前景及其市场潜力、今后发展中的主
要收入、成本、费用指标进行了座谈调查，索取并分析企业提供的未来年份财务
预测数据，分析判断财务预测资料的可靠性、完整性；
（3）对被评估单位的表外有形资产和无形资产（包括商誉）、表外负债和或
有负债进行了调查分析判断，以便评估出完整的企业价值。
（4）调查核实长期资产的配置和使用状况，并对实物类资产的数量和分布进
行实地勘察成新状况和利用现状。
（5）调查收集了被评估单位采取的固定资产折旧政策核算方法等，以使各项
可比财务指标取得口径一致。
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（6）详细调查记录了被评估单位关联交易的时间、地点、交易种类、交易内
容、交易性质、交易价格和关联方等情况，掌握不公平交易对企业价值评估的影
响程度。
（7）调查了解被评估单位非正常和偶然性项目的收入和支出、长期资产的相
关收入和支出，对被评估单位的资本性支出、递延的维修费用、营运资金等未来
资金需求信息进行了调查分析判断，为准确预测未来现金流奠定基础。
（五）收集整理评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事
方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；并
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（六）评定估算形成结论
1、 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、
收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；
2、 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，
形成初步评估结论；
3、 对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。
（七）编制出具评估报告
1、 根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，并对资产评估报
告书进行内部三级审核；
2、 在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人
许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托人提交资产评估
报告书。
（八）整理归集评估档案
按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告一
起及时形成评估档案。
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九、 评估假设
（一）基本假设
1. 交易假设
即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决
于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是
指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地
位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3. 持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为
各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4. 持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用
的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用
下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又
着重说明了资产的存续状态。
（二）一般假设
1. 假设被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2. 假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3. 针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营；
4. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
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5. 假设无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（三）特殊假设
1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
3. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
4. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
5. 假设被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6. 假设北京爱乐游信息技术有限公司及其子公司各年间的技术队伍及其高级
管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
7. 北京爱乐游信息技术有限公司及其子公司未来经营者遵守国家相关法律和
法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
8. 经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国
家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性
授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可
以随时更新或换发；
9. 假设各预测期的现金流在每个预测期间的末期产生。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估
程序，采用收益法，对委托人拟商誉减值测试之目的所涉及的北京爱乐游信息技
术有限公司与商誉相关的资产组项目在 2020 年 12 月 31 日所表现的可收回金额进
行了评估。
基于本次评估相关的假设前提，尤其是在委托人管理层批准的商誉及相关资
产组未来经营规划落实的前提下，在委托人对上述资产组的使用安排及对该资产
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组未来现金流量预计的基础上，委托人确定的北京爱乐游信息技术有限公司与商
誉相关资产组在评估基准日2020年12月31日的可收回金额为4,787.30 万元，包含
商誉的资产组或资产组组合可收回金额不低于该金额。
评估结论根据以上评估工作得出，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件
下成立。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结
论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
十一、 特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已
发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
（一） 资产评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据
公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程
中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
（二） 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开
市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔
偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（三） 评估结论中评估师未能对各种设备在评估基准日的技术参数和性能
做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有
效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况作出的判断。
（四） 评估报告中的价格如无特殊说明，均为不含税价。
（五） 对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托人进行资产评估
委托时未作特殊说明，而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，
评估机构不承担责任。
（六） 本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层对未来经营规划及落
实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理
层未采取相应补救措施弥补偏差，或企业未来管理层应对措施未达到管理层预期
要求，企业的未来业务规划可能无法如期实现，本次评估结论成立的前提失效，
特此提醒报告使用人对此予以高度关注。
（七） 北京爱乐游信息技术有限公司评估基准日财务报表未经审计，本次评
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估依据未经审计的财务报表。
（八） 评估报告中的价格如无特殊说明，均为不含税价。
（九） 引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责
任。
本次评估不存在引用其他机构报告的情况。
（十） 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
根据被评估单位的承诺，确定纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵。
（十一） 未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据被评估单位的承诺，确定纳入评估范围的资产不涉及法律、经济等未决
事项。
（十二） 重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估未利用专家工作及相关报告。
（十三） 重大期后事项
本次评估暂无重大期后事项。
（十四） 其他需要说明的事项。
1、本次评估范围是北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组, 是委
托人和被并购方根据《会计准则第 8 号－资产减值》的相关规定，以能够独立产
生现金流最小的资产组为原则进行划分的，确定了与奥飞娱乐股份有限公司并购
北京爱乐游信息技术有限公司形成的商誉相关的资产范围并进行了申报。资产组
组成范围的界定是管理层的责任，评估人员的责任是对资产组的可收回金额发表
专业意见。
2、本次评估对象减值评估资产组的识别认定是企业管理层在考虑生产经营活
动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素确定，本次估值
专业人员对资产组认定情况进行了必要的关注。
3、本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在待续经营、外部宏观经
济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目
的下的价值。
4、本资产评估报告是在委托人及被并购方及相关当事方提供与评估相关资料
基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性
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是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日
特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其
来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性
提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范
围。
5、本次评估中，我们参考和采用了被并购方历史及评估基准日的财务报表，
以及我们在 Wind 资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算
工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数
据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代
表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们
保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
6、本次评估中所涉及的被并购方资产组的未来盈利预测是建立在被并购方管
理层制定的盈利预测基础上的，我们对上述盈利预测进行了必要的审核。
7、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营
的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避
免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关
方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义
务。
（十五） 评估程序受到限制的情形
本次评估暂无评估程序受到限制的情形。
（十六） 评估资料不完整的情形
本次评估暂无评估资料不完整的情形。
（十七） 评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次评估暂无评估估基准日存在的法律、经济等未决事项。
（十八） 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评
估对象的关系
本次评估暂无担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及
与评估对象的关系。
（十九） 评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
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评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大
变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行
调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担
责任。
（二十） 本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的
瑕疵情形
本次评估暂无对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
（二十一） 其他需要说明的事项
奥飞娱乐股份有限公司于 2014 年度收购北京爱乐游信息技术有限公司股权
时，北京爱乐游信息技术有限公司的长期股权投资账面值 2,500,000.00 元反映的
是对北京中盛天创科技发展有限公司持股比例为 100%的投资。2019 年 5 月北京爱
乐游信息技术有限公司将北京中盛天创科技发展有限公司转移到集团下属的公
司。2019 年 10 月北京中盛天创科技发展有限公司被注销登记。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不
承担责任。
(二) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人。
(三) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(四) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评
估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(五) 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的
可能的损失，本公司不承担责任。
(六) 评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2020 年 12 月 31 日起至
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2021 年 12 月 30 日止。
在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按
以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应
及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时
应给予充分考虑，进行相应调整。
本评估结论是依据上述评估假设得出的结论，如果评估假设条件发生重大变
化而对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、 评估报告日
本资产评估报告日为 2021 年 4 月 20 日。
十四、 资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
资产评估师签名：
资产评估师签名：
北京经纬仁达资产评估有限公司
二〇二一年四月二十日
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附件
一、 与评估目的相对应的经济行为文件
二、 委托人和被评估单位法人营业执照
三、 委托人和其他相关当事人的承诺函
四、 签名资产评估师的承诺函
五、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件
六、 资产评估机构法人营业执照副本
七、 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
八、 评估结果汇总表
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资产评估师承诺函
奥飞娱乐股份有限公司：
受你公司的委托，我们对你单位拟编制财务报告所涉及的北京爱乐游信息技术有
限公司与商誉相关资产组在2020年12月31日可收回金额进行了评估，形成了资产评估
报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、 具备相应的职业资格；
二、 评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致；
三、 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
四、 根据资产评估准则选用了评估方法；
五、 充分考虑了影响评估价值的因素；
六、 评估结论合理；
七、 评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师签名：
资产评估师签名：
二〇二一年四月二十日
