上海市锦天城律师事务所

                       关于奥飞娱乐股份有限公司

                   非公开发行股票的会后事项承诺函

中国证券监督管理委员会：
    奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“奥飞娱乐”）
2020 年非公开发行股票的申请已于 2020 年 11 月 16 日通过贵会发行审核委员会
（以下简称“发审委”）的审核，并于 2020 年 12 月 22 日取得贵会下发的《关
于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553
号）。
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“发行人律师”）作为奥飞
娱乐本次非公开发行股票的发行人律师，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟
发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审
核标准备忘录第 5 号》等相关文件的要求，逐项核查并发表意见如下：
    1、注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
    2、发行人律师出具的法律意见书及本次会后事项承诺函中没有影响发行人
发行新股的情形出现。
    3、发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。
    4、发行人在会后事项期间财务状况正常，报表项目无异常变化。
    5、发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司
架构变化的情形。
    6、发行人在会后事项期间主营业务没有发生变更。
    7、发行人在会后事项期间管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人
的经营管理有重大影响的人员变化。
    8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发
生未在申报的法律意见书及本次会后事项承诺函中披露的重大关联交易。发行人
与广东嘉佳卡通影视有限公司（以下简称“嘉佳卡通”）新增一笔重大关联交易，
关联交易内容为广告代理业务和动画片销售。该笔关联交易未在申报的法律意见
书中披露系因发行人响应国家政策要求，于 2020 年 5 月将其持有的嘉佳卡通 11%
股权以人民币 1 元的价格转让给广东金视资产经营管理有限公司，交易完成后，
嘉佳卡通从发行人的控股子公司变更为发行人的参股子公司且为发行人的关联
方，因此该笔关联交易未在以 2020 年 3 月 31 日为基准日申报的法律意见书中披
露。该笔关联交易已履行法定程序，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
    9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、发行人律师在会后事项期间没
有更换，发行人 2019 年度审计报告签字注册会计师系冯军、杨新春，发行人 2020
年度审计报告签字注册会计师系杨新春、张凤波，上述相关人员会后事项期间未
受到有关部门的处罚。
    10、发行人没有进行盈利预测。
    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的
诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
    12、发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利
益的情形。
    13、在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方
面的重大变化。
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有
发生变化。
    15、发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。
    16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
    17、发行人在会后事项期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事
项。
    本所郑重承诺：经本所核查，奥飞娱乐自 2020 年 11 月 16 日通过发行审核
委员会审核至提交本承诺函日止没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券
的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备
忘录第 5 号》所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的
事项。
    特此承诺。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司非公开
发行股票的会后事项承诺函》之签字盖章页）




上海市锦天城律师事务所                经办律师：
                                                        申林平



负责人:                               经办律师：
           顾功耘                                       吴少卿



                                      经办律师：
                                                        江志君




                                                       年    月    日