奥飞娱乐股份有限公司

        独立董事对公司第五届董事会第二十次会议相关议案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事制度》、《募集资金使用管
理制度》、《对外担保管理制度》等有关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于独立判断，对公司控股股东及其他关联
方占用公司资金、公司对外担保情况及公司第五届董事会第二十次会议相关审议事项进行了认
真核查并发表独立意见如下：

   一、控股股东及其他关联方资金占用情况之独立意见

    经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金，以及通过
非公允交易方式变相占用公司资金的问题；也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资
金占用问题。

    二、关于公司对外担保情况之独立意见

    截至 2021 年 6 月 30 日，公司实际对外担保余额合计为 23,821.13 万元，其中，公司对子
公司实际担保余额为 23,821.13 万元。公司对子公司实际担保余额包括：对广东奥飞实业有限
公司担保额为 14,500.00 万元，对东莞金旺儿童用品有限公司担保额为 9,321.13 万元。
    公司建立了完善的对外担保风险控制制度，在实施上述担保时均严格按照《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的审议程序，担保决策程
序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    三、《董事会关于募集资金 2021 年半年度存放与使用情况的专项报告》之独立意见

    经核查，公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及《公司章程》、
《募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司《董事
会关于募集资金 2021 年半年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在
虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司 2021 半年度募集
资金实际存放与使用情况。
(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十次会议相关议案的独立意见之
签字页)


独立董事：
    李卓明


    刘娥平


    杨 勇




                                                                    2021年8月27日