上海市锦天城律师事务所
关于奥飞娱乐股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于奥飞娱乐股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
【02F20200083】
致：奥飞娱乐股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受奥飞娱乐股份有限公司
（以下简称“发行人”或“奥飞娱乐”或“公司”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《专项法律顾问协议书》，作为发行人 2020 年非公开发行股票（以下简
称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过
程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 关于本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
1、经本所律师核查，2020 年 5 月 11 日，发行人召开第五届董事会第十次
会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次
非公开发行股票方案的议案》《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》《奥
飞娱乐股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》《奥飞娱乐股份有
限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》《关于非公开发行股票摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》《关于董事、
高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发
行股票相关事宜的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）的议
案》等议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
2、经本所律师核查，2020 年 5 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股
东大会，审议通过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发
行股票相关事宜。
3、经本所律师核查，2021 年 5 月 19 日，发行人召开第五届董事会第十八
次会议，审议通过《关于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期
的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2020 年非公开发行股票具
体事宜有效期的议案》等议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
4、经本所律师核查，2021 年 6 月 7 日，发行人召开 2021 年第一次临时股
东大会，审议通过《关于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期
的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2020 年非公开发行股票具
体事宜有效期的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
经本所律师核查，2020 年 12 月 22 日，中国证监会核发《关于核准奥飞娱
乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553 号），该批复核准
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人非公开发行不超过 135,715,952 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内
有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的
批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、 关于本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人现持有汕头市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91440500617557490G），为深圳证券交易所上市公
司，股票简称为“奥飞娱乐”，证券代码为“002292”，自成立至今依法有效存续，
不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具有本次发行股
票的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行的保荐机构及主承销商为东方证券
承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构（主承销商）”）。
经核查，本所律师认为，东方投行为一家在中国境内设立并有效存续的证
券公司，根据其《营业执照》及《经营证券期货业务许可证》，东方投行具有担
任本次发行保荐机构及主承销商的业务资格。
三、 关于本次发行过程和发行结果
(一) 认购邀请
2021 年 9 月 22 日，发行人及主承销商以电子邮件的方式向符合条件的投资
者发送了《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及相关附件。奥飞娱乐本次非公开发行共向 203 名投资者发送《认
购邀请书》，上述投资者包括：截至 2021 年 9 月 7 日发行人前 20 名股东 16 家（剔
除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方、保荐机构（主承销商）
及其关联方）；基金公司 82 家；证券公司 41 家；保险机构 19 家；其他机构投资
者 32 家，自然人投资者 13 名。
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》合法有效；上述《认
购邀请书》的投资者名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十二
条、第二十三条、第二十四条的规定。
(二) 申购报价
1、首轮申购报价情况
经本所律师现场见证，本次发行询价时间为 2021 年 9 月 27 日（T 日）上午
9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人、主承销商共收
到董坚强、广发基金管理管理有限公司、瑞士银行（UBS AG）（以下简称“UBS
AG”）、法国巴黎银行（BNP Paribas）（以下简称“法国巴黎银行”）等共计 11
名认购对象回复的《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附
件，并据此簿记建档。其中广发基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、中
欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共计 4 名认购对象系证券投资基金
管理公司，无需缴纳保证金，其报价为有效报价。其余 7 名认购对象均按照申购
要求缴纳了保证金。上述 11 名认购对象的报价均为有效报价。
首轮申购报价结束后，认购对象申购报价具体情况如下：
序 认购对象类 认购价格 认购金额 是否缴纳 是否
序号 认购对象全称
型 （元/股） （万元） 保证金 有效
4.48 3000.00
1 董坚强 自然人 4.50 3000.00 是 是
4.68 3000.00
广发基金管理有限
2 基金公司 4.52 6,000.00 不适用 是
公司
5.00 4,900.00
3 UBS AG 其他法人 是 是
5.20 3,400.00
4.49 3,000.00
4 王洋 自然人 4.50 3,000.00 是 是
4.53 3,000.00
中国银河证券股份
5 证券公司 4.51 6,000.00 是 是
有限公司
中国国际金融股份
6 证券公司 4.49 3,000.00 是 是
有限公司
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 认购对象类 认购价格 认购金额 是否缴纳 是否
序号 认购对象全称
型 （元/股） （万元） 保证金 有效
华夏基金管理有限
7 基金公司 4.79 6,600.00 不适用 是
公司
中欧基金管理有限 4.48 5,000.00
8 基金公司 不适用 是
公司 4.51 3,000.00
财通基金管理有限
9 基金公司 4.49 3,000.00 不适用 是
公司
10 法国巴黎银行 其他法人 4.60 3,000.00 是 是
11 谢恺 自然人 4.48 3,050.00 是 是
2、追加认购情况
由于首轮认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认
购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 家，发行人、保荐机构（主
承销商）决定于 2021 年 9 月 28 日启动追加认购程序。
经本所律师现场见证，在追加认购期间，发行人、主承销商共收到 7 家投资
者提交的相关认购文件。其中诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司系
证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；UBS AG、谢恺已在首次申购报价时
缴纳保证金，本次追加认购无需缴纳保证金；除此之外追加认购的投资者均在规
定时间内足额缴纳了保证金。上述 7 家追加认购投资者的报价为有效报价。
本次发行追加认购的具体情况如下：
序 是否缴
认购对象 认购价格 认购金额 是否
序号 认购对象全称 纳保证
类型 （元/股） （万元） 有效
金
上海铂绅投资中心（有限
1 合伙）－铂绅二十九号证 其他法人 4.48 1,000.00 是 是
券投资私募基金
2 诺德基金管理有限公司 基金公司 4.48 1,800.00 不适用 是
3 财通基金管理有限公司 基金公司 4.48 100.00 不适用 是
4 UBS AG 其他法人 4.48 800.00 不适用 是
宁波宁聚资产管理中心
5 （有限合伙）－宁聚映山 其他法人 4.48 1,500.00 是 是
红 4 号私募证券投资基金
6 谢恺 自然人 4.48 1,200.00 不适用 是
深圳市雀跃资产管理有限
7 公司－雀跃岩辰量化投 其他法人 4.48 1,500.00 是 是
资 1 期私募证券投资基金
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人收到的申购文件符合发行人发出的认购邀
请文件的相关规定，进行有效申购的认购对象具备相关法律、法规和规范性文
件及发行人发出的认购邀请文件所规定的认购资格，上述申购符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定以及发行人本次发行相关会议决
议的相关要求。
(三) 发行价格、发行数量、发行对象的确定
1、发行价格的确定
公司本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即 2021 年 9
月 22 日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 4.48 元/股。
发行人与保荐机构（主承销商）对有效《申购报价单》《追加认购申请单》
的认购对象的申购报价情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的“认购价
格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则和方式，共同确定本次发行的发
行价格为人民币 4.48 元/股。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》第二十六条、《认购邀请书》以及本次发行相关会议决议的
规定。
2、发行数量的确定
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行 A 股股票数
量不超过 135,715,952 股。根据询价结果，本次发行的发行数量为 121,540,172.00
股。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议
通过的本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
3、发行对象的确定
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过 35 名。
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
申购报价结束后，发行人和主承销商按照《认购邀请书》规定的“认购价格
优先、认购金额优先、认购时间优先”原则及《追加认购邀请书》规定的“已申
购者优先、认购金额优先、认购时间优先”确定认购对象并进行配售。根据该原
则，发行人与主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共 15 名，认购情况
如下：
序 配售股数 锁定期
发行对象全称 类型 配售金额（元）
号 （股） （月）
1 董坚强 自然人 6,696,428 29,999,997.44 6
广发基金管理有限公
2 基金公司 13,392,857 59,999,999.36 6
司
3 UBS AG 其他法人 12,723,214 56,999,998.72 6
中国银河证券股份有
4 证券公司 13,392,857 59,999,999.36 6
限公司
中国国际金融股份有
5 证券公司 6,696,428 29,999,997.44 6
限公司
华夏基金管理有限公
6 基金公司 14,732,142 65,999,996.16 6
司
7 王洋 自然人 6,696,428 29,999,997.44 6
中欧基金管理有限公
8 基金公司 11,160,714 49,999,998.72 6
司
财通基金管理有限公
9 基金公司 6,919,642 30,999,996.16 6
司
10 法国巴黎银行 其他法人 6,696,428 29,999,997.44 6
11 谢恺 自然人 9,486,607 42,499,999.36 6
上海铂绅投资中心（有
12 限合伙）－铂绅二十九 其他法人 2,232,142 9,999,996.16 6
号证券投资私募基金
诺德基金管理有限公
13 基金公司 4,017,857 17,999,999.36 6
司
宁波宁聚资产管理中
心（有限合伙）－宁聚
14 其他法人 3,348,214 14,999,998.72 6
映山红 4 号私募证券
投资基金
深圳市雀跃资产管理
有限公司－雀跃岩辰
15 其他法人 3,348,214 14,999,998.72 6
量化投资 1 期私募证
券投资基金
合计 121,540,172 544,499,970.56 ——
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象的确定符合法律、法规和规
范性文件的规定。
8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(四) 缴款及验资
2021 年 9 月 28 日，发行人和保荐机构（主承销商）向本次发行获配的 15
名发行对象发出了《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》 以
下简称“《缴款通知书》”）。根据《缴款通知书》，发行对象应按照要求在 2021
年 9 月 30 日下午 16:00 前缴齐全部认购款项。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 9 日出具的“信会
师报字[2021]第 ZA15643 号”《验资报告》，截至 2021 年 9 月 30 日止，主承销商
在中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部开立的人民币账户
1001190729013330090 账 号 ， 收 到 获 配 的 投 资 者 缴 纳 的 申 购 款 共 计 人 民 币
544,499,970.56 元。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 8 日出具的“华兴
验字[2021]21000620285 号”《验资报告》，截至 2021 年 10 月 8 日止，发行人已
收到募集资金总额人民币 544,499,970.56 元，扣除公司非公开发行股票发生的费
用（不含税）7,596,590.72 元，此次非公开发行股票募集资金净额为人民币
536,903,379.84 元。其中：新增股本人民币 121,540,172.00 元；出资额溢价部分
为人民币 415,363,207.84 元，全部计入资本公积。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发
行结果合法有效，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规
定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正、发行结果合
法、合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定。
四、 关于认购对象的合规性
经本所律师核查，本次发行对象为即董坚强、广发基金管理有限公司、UBS
AG、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华夏基金管理
有限公司、王洋、中欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、法国巴黎银
行、谢恺、上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基金、
诺德基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红 4
9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
号私募证券投资基金、深圳市雀跃资产管理有限公司－雀跃岩辰量化投资 1 期
私募证券投资基金，其基本情况如下：
（一）本次发行对象的基本情况
1、董坚强
姓名 董坚强
居民身份证号码 330411************
住址 浙江省嘉兴市******
2、广发基金管理有限公司
企业名称 广发基金管理有限公司
统一社会信用代码 914400007528923126
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 孙树明
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 14,097.8 万元人民币
成立日期 2003-08-05
营业期限 长期
住所 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-49848（集中办公区）
3、UBS AG
企业名称 瑞士银行（UBS AG ）
企业类型 合格境外机构投资者
经营证券期货业务许可
QF2003EUS001
证号
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt
住所
1,4051 Basel, Switzerland
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人（分支机构
房东明
负责人）
证券期货业务范围 境内证券投资
4、中国银河证券股份有限公司
10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
企业名称 中国银河证券股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710934537G
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 陈共炎
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资
经营范围 基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本 1,013,725.8757 万元人民币
成立日期 2007-01-26
营业期限 2007-01-26 至 长期
住所 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
5、中国国际金融股份有限公司
企业名称 中国国际金融股份有限公司
统一社会信用代码 91110000625909986U
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人 沈如军
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外
政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股
票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债
券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股
票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承
销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾
问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外
汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、
经营范围
同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十
三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金
代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基
金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构
批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
注册资本 482,725.6868 万元人民币
11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
成立日期 1995-07-31
营业期限 1995-07-31 至长期
住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 及 28 层
6、华夏基金管理有限公司
企业名称 华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码 911100006336940653
企业类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 杨明辉
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特
定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场
经营范围 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本 23,800 万元人民币
成立日期 1998-04-09
营业期限 1998-04-09 至 2098-04-08
住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
7、王洋
姓名 王洋
居民身份证号码 320106************
住址 南京市鼓楼区******
8、中欧基金管理有限公司
企业名称 中欧基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866389C
企业类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 窦玉明
基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本 22,000 万元人民币
成立日期 2006-07-19
12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
营业期限 2006-07-19 至不约定期限
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479 号 5 层
9、财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2011-06-21
营业期限 2011-06-21 至 不约定期限
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
10、法国巴黎银行
企业名称 法国巴黎银行（BNP Paribas）
企业类型 合格境外机构投资者
证券投资业务许可证号 QF2004EUB025
住所 16 Boulevard des Italiens,75009 Paris, France
11、谢恺
姓名 谢恺
居民身份证号码 310101************
住址 上海市黄浦区******
12、上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基金
根据上海铂绅投资中心（有限合伙）出具的《申购报价单》，上海铂绅投资
中心（有限合伙）系以其管理的铂绅二十九号证券投资私募基金参与本次认购。
上海铂绅投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 上海铂绅投资中心（有限合伙）
13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91310113586822318P
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 谢红
资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
成立日期 2011-12-08
合伙期限 2011-12-08 至 2031-12-07
主要经营场所 宝山区淞兴西路 234 号 3F-612
13、诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2006-06-08
营业期限 2006-06-08 至不约定期限
住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
14、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红 4 号私募证券投资
基金
根据宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）出具的《申购报价单》，宁波宁聚
资产管理中心（有限合伙）系以其管理的宁聚映山红 4 号私募证券投资基金参
与本次认购。宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206580528329K
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江宁聚投资管理有限公司（委派代表：唐华琴）
资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 8 月 29 日
营业期限 2011 年 8 月 29 日至 2026 年 8 月 28 日
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201
15、深圳市雀跃资产管理有限公司－雀跃岩辰量化投资 1 期私募证券投资
基金
根据深圳市雀跃资产管理有限公司出具的《申购报价单》，深圳市雀跃资产
管理有限公司系以其管理的雀跃岩辰量化投资 1 期私募证券投资基金参与本次
认购。深圳市雀跃资产管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 深圳市雀跃资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440300311837692Q
企业类型 有限责任公司
法定代表人 胡琦
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
经营范围
业务）
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2014-08-18
营业期限 永续经营
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司)
（二）本次发行对象的备案情况
本次发行对象中，3 名为自然人，12 名为机构投资者。根据本次发行对象提
供的相关资料，并经本所律师核查，前述机构投资者中：
1、华夏基金管理有限公司系以其管理的华夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资
产管理计划及华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金参与本次认购。其中华
夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划已取得中国证券投资基金业协会颁
发的《资产管理计划备案证明》；华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金系
华夏基金管理有限公司管理的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规范的私募投资基金，亦不属于
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无
15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
2、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，均已取
得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划备案证明》。另财通基金管理
有限公司参与本次认购的财通内需增长 12 个月定期开放混合型证券投资基金系
公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》等规范的私募投资基金，亦不属于《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资
产管理计划备案程序。
3、诺德基金管理有限公司系以其管理的诺德基金浦江 218 号单一资产管理
计划、诺德基金浦江 223 号单一资产管理计划参与本次认购。诺德基金浦江 218
号单一资产管理计划、诺德基金浦江 223 号单一资产管理计划已取得中国证券投
资基金业协会颁发的《资产管理计划备案证明》。
4、上海铂绅投资中心（有限合伙）系以其管理的铂绅二十九号证券投资私
募基金参与本次认购，铂绅二十九号证券投资私募基金已取得中国证券投资基金
业协会颁发的《私募投资基金备案证明》；
5、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）系以其管理的宁聚映山红 4 号私募
证券投资基金参与本次认购，宁聚映山红 4 号私募证券投资基金已取得中国证券
投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》；
6、深圳市雀跃资产管理有限公司系以其管理的雀跃岩辰量化投资 1 期私募
证券投资基金参与本次认购，雀跃岩辰量化投资 1 期私募证券投资基金已取得
中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。
综上所述，根据本次发行对象提供的相关资料，并经本所律师核查，本次发
行的认购对象中，上述机构投资者参与本次认购的产品属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、
法规和规范性文件所规定的私募资产管理计划或私募投资基金，其已分别按照所
适用的规定办理了相关登记备案手续。
本次发行的其他认购对象中，董坚强、UBS AG、中国银河证券股份有限公
16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司、中国国际金融股份有限公司、王洋、法国巴黎银行、谢恺共计 7 名认购对象
系以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》等规范的私募投资基金，亦不属于《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资
基金和私募资产管理计划备案程序。
广发基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司以其管理的公墓基金产品参与本次认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规范的私募投
资基金，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募
资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
（三）本次发行对象与公司及承销商的关联关系
根据认购对象的承诺并经本所律师核查，前述认购对象与发行人及本次发行
主承销商东方投行不存在关联关系情形。
根据发行人确认，发行人不存在以直接或通过其利益相关方向为本次发行的
发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合发行人 2020 年第二次
临时股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、
批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券
发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过
程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（以下无正文）
17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
申林平
负责人： 经办律师：
顾功耘 吴少卿
经办律师：
江志君
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦敦乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
