法律意见书

            上海市锦天城（北京）律师事务所
                 关于奥飞娱乐股份有限公司
               2021 年第二次临时股东大会之
                            法律意见书


致：奥飞娱乐股份有限公司

    上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受奥飞娱乐股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2021年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议決议发表法律意见，并不对本
次股东大会所审议的议案、议案所渉及的数字及内容发表意见，本所律师同意将
本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
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表的法律意见承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

     一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集

    经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2021年10月27日，公司召开
第五届董事会第二十二次会议，决议召集本次股东大会。

    公司已于2021年10月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《奥飞娱乐股份有
限公司关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了
本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票
日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、
现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其
中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于2021年11月15日14:30在广东省广州市天河区珠江
新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室如期召开，由公司副董事长蔡晓
东先生主持。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月15日上午
9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为2021年11月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
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    二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共14人，代表有表决权股份
677,542,470股，所持有表决权股份数占公司股份总数的45.8202％，其中：

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5名，均为
截至2021年11月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份672,031,778股，占公司股份总数的
45.4475％。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

    2、参加网络投票的股东

    根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计9人，代表有表决权股份5,510,692
股，占公司股份总数的0.3727％。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。

    3、参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计10人，代表有表决权股
份6,338,393股，占公司有表决权股份总数的0.4286％。

    （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）

    （二）出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
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高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

       本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

       三、 本次股东大会审议的议案

       经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

       四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

    1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；

    2、审议通过《关于修订<公司章程>并申请授权董事会办理工商变更的议
案》；

    3、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    5、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

    6、审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》。

    就上述第1项和第2项议案，同意该项议案的有表决权的股份数已达到出席本
次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持的有表决权的股份总数的三分之
二以上。

    就上述第3-6项议案，同意该项议案的有表决权的股份数已达到出席本次股
东大会的公司股东（包括股东代理人）所持的有表决权的股份总数的二分之一以
上。

    上述议案均需要对中小投资者的投票表决单独计票。
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    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

    （以下无正文）