奥飞娱乐股份有限公司

       独立董事对公司第五届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《公司章程》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理制度》等有关规定，作为奥飞娱乐股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于独立
判断，对公司第五届董事会第二十三次会议相关审议事项进行了认真核查并发表独立意见如下：

    一、《关于全资子公司签署投资协议暨被动形成财务资助的议案》之独立意见

    经核查，本次股权交易通过引入投资方，有利于进一步有效整合资源，优化资产结构，有
利于相关业务发展，符合公司发展规划需求。因广州卓游股权结构发生变化，导致公司被动形
成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实质为公司对原控股孙
公司日常经营性借款的延续。本次提供财务资助的风险在可控范围之内，不会影响公司的日常
经营，没有损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。公司董事会根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。因此，我们同意本
次股权交易及其被动形成的财务资助事项。

   二、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》之独立意见

    经核查，公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募
集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益。

    公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜，符合相关法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资
金用途。

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序。因此，我们同
意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过十二个月。
    (本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十三次会议相关议案的独立
意见之签字页)


    独立董事：




    李卓明




    刘娥平




    杨勇




                                                                   2021年11月15日