奥飞娱乐股份有限公司独立董事

     对第五届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见及独立意见


    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、公司《募集资金使用管理制度》、公司《独
立董事制度》等有关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们在认真审核相关材料的基础上，基于独立判断，对公司第五届董事会第二十五次会议相关议
案发表事前认可意见及独立意见如下：

    一、《关于公司对外担保及关联方资金往来情况》的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等规定要求，结合公司相关
规章制度，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保及关联方资金往来情况进行了认真的检
查和核实，发表独立意见如下：
    对外担保：
    公司第五届董事会第二十四次会议审议、2021 年第三次临时股东大会审批通过《关于申
请 2022 年度金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的议案》,同意公司向金融机
构申请总计不超过人民币（或等值外币）20 亿元的授信额度；同时，公司为全资子公司广东
奥飞实业有限公司、广东奥迪动漫玩具有限公司、奥飞动漫文化发展(广州)有限公司、汕头奥
迪玩具有限公司、广州奥飞动漫文化传播有限公司及全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司向
金融机构申请人民币（或等值外币）合计 69,000 万元授信额度提供连带责任担保，担保期限
不超过 3 年。
    报告期末，公司对子公司实际担保余额合计为20,965.27万元，占公司年末经审计净资产
的6.47%。
    报告期末，公司实际担保余额合计为20,965.27万元，占公司年末经审计净资产的6.47%。
    公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公
司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，并在相关对外担保公告中充分揭示了对外担保存
在的风险，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    关联方资金往来：
    报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在前期
发生并延续到报告期内的非经营性占用公司资金的情况。
    报告期内，公司与关联方之间的资金往来主要为资金调拨与财务资助，相关审批程序合法
合规。公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的相关规定，不存在违背相关法
律、法规的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    二、《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况》的独立意见

    根据中国证监会《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
规和公司《独立董事制度》及《募集资金使用管理制度》的有关规定，对2021年度募集资金存
放与实际使用情况发表独立意见如下：
   经核查，2021年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合证监会、深交所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    三、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见


    经核查，公司使用闲置募集资金进行现金管理是为提高资金使用效率，增加存储收益，保

护股东利益。该事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存

在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情

形。因此，同意公司在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用不超过 16,500

万元闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在决议有效

期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

    四、《关于 2021 年度内部控制评价报告》的独立意见

    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般
规定》等法律、法规和公司《独立董事制度》的有关规定，现就公司 2021 年度内部控制评价
报告发表独立意见如下：
    公司已建立较为完善的内部控制体系，符合有关法律法规的规定和要求，符合当前公司的
生产经营实际需要和公司发展需求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，能够
保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。同时，公司各项内部控制制度的有效执行，为公
司发展战略的实施、各项经营活动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财务报
表编制的真实性及信息披露的真实、准确、及时、完整，保障了公司和投资者权益。公司内部
控制评价报告真实、客观、完整地地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    五、《关于 2021 年度利润分配预案》的独立意见

    公司独立董事认为：公司 2021 年度利润分配预案综合考虑了公司当前实际情况以及中长
期经营发展需要，有利于保障公司生产经营的正常运行，符合中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2021 年-2023
年）》的规定，同意公司《2021 年度利润分配预案》并提交公司 2021 年度股东大会审议。

    六、《关于续聘会计师事务所的议案》的事前认可及独立意见

    1、事前认可意见：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业
务的会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，具备多年为上市
公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力。同时，华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）在 2021 年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则实施审
计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意公司续
聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构，并同意将该项议案提请
公司董事会审议。

    2、独立意见：经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和
投资者保护能力，审计团队严谨敬业，在执业过程中坚持独立审计原则，并对公司的经营发展
情况较为熟悉。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在 2021 年度为公司提供审计服务
过程中，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司 2022 年度财
务审计的工作要求。综上所述，我们认为公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，有利于保障和
提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东特别是中小股东的利益，审议程序符合
法律法规的相关要求，因此，独立董事一致同意将该议案提请公司股东大会审议。

    七、《关于 2020 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》的独立意见

    经核查，公司独立董事认为：公司因激励对象离职及公司层面业绩考核未达到 2020 年股
票期权激励计划第二个行权期行权条件注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理
办法》及《2020 年股票期权激励计划》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次注销
部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因
此，我们同意本次公司注销部分股票期权。

    八、《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》的事前认可及独立意见

    1、事前认可意见：公司与嘉佳卡通2022年度日常关联交易金额预计事项是基于公司实际
情况需要，符合公司的发展战略，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开
的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    2、独立意见：我们对公司与嘉佳卡通2022年度日常关联交易金额预计事项进行了审查，
认为上述事项符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成
重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。相关表决程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《关联交易制度》
的规定。我们一致同意公司与嘉佳卡通2022年度日常关联交易金额预计事项。
(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可
及独立意见之签字页)


独立董事：
    李卓明


    刘娥平


    杨勇




                                                                   2022年4月28日