奥飞娱乐股份有限公司

         独立董事对公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见
    根据《公司法》、 上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》、《公司章程》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理制度》等有关规定，作
为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础
上，基于独立判断，对公司第六届董事会第二次会议相关议案发表独立意见如下：

   一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等规定，我们对 2022 年上半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担
保情况进行了核查，现发表独立意见如下：

    经核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金，
以及通过非公允交易方式变相占用公司资金的问题；也没有以前期间发生延续到本报告期的非
经营性资金占用问题。

    经核查，我们认为：截至 2022 年 6 月 30 日，公司实际对外担保余额合计为 26,698.93
万元，其中，公司对子公司实际担保余额为 26,698.93 万元，占公司报告期末净资产的 8.13%。
    公司建立了完善的对外担保风险控制制度，在实施上述担保时均严格按照《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的审议程序，担保决策程
序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    二、《董事会关于募集资金 2022 年半年度存放与使用情况的专项报告》之独立意见

    经核查，我们认为：公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及
《公司章程》、 募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
公司《董事会关于募集资金 2022 年半年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完
整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司 2022
半年度募集资金实际存放与使用情况。

    三、《关于补选公司非独立董事的议案》之独立意见
    经核查，我们认为：非独立董事候选人蔡嘉贤先生的职业、学历、工作经历等有关资料，
未发现有《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不存在被
中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未受到中国证监会的处罚及证券交易所
的惩戒；本次提名的非独立董事候选人具备履行董事职责所必需的工作能力。本次非独立董事
候选人的提名程序和公司董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    我们同意此议案，并将此议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见之签
字页)


独立董事：
    李卓明


    刘娥平


    杨   勇




                                                                    2022年8月29日