东方证券承销保荐有限公司
                   关于奥飞娱乐股份有限公司
             开展远期外汇套期保值业务的核查意见


    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规规定，对奥飞娱乐拟开
展外汇套期保值业务的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：

    一、 开展外汇套期保值业务的目的

    鉴于公司海外业务主要采用美元、港币、欧元、英镑等外币进行结算，当汇
率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和
防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司（包
括合并报表范围内的子公司，下同）拟与银行开展外汇套期保值业务。
    公司从事外汇套期保值业务主要目的是充分利用外汇工具的套期保值功能，
降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，
公司仍将保持一个稳定的利润水平。

    二、 外汇套期保值业务概述

   （一） 主要涉及币种及业务品种

    公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货
币相同的币种，主要外币币种有美元、港币、欧元、英镑等。公司进行的外汇套
期保值业务包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉
期等业务。

   （二） 拟投入资金及业务期间

                                   1
    1、自董事会审议通过之日起不超过 12 个月内，公司的远期外汇合约本金累
计发生额不超过 2.5 亿元人民币（或等值外币）。在决议有效期内，公司可以与
相关银行开展外汇套期保值业务交易，单笔交易的有效期不得超过 12 个月。如
单笔交易的有效期超过决议的有效期的， 则决议的有效期自动顺延至单笔交易
终止时止。
    2、公司董事会同意授权公司管理层全权代表公司在上述金额范围内签署与
外汇套期保值业务相关的协议及文件。

    三、 公司对于远期外汇套期保值的可行性分析

    公司已制定《远期外汇交易业务管理制度》（以下简称“制度”），规定公
司从事外汇交易业务，以规避汇率风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度
就公司外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、操作流程、责任部门、信息隔
离措施、风险报告、风险处理程序及信息披露等做出了明确规定。制度符合监管
部门的有关要求，满足实际操作的需要，相关风险控制措施切实有效。

    四、 外汇套期保值业务的风险分析

    （一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价
可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
    （二）客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商的款项逾期，
与锁汇期限不符，导致公司锁汇损失。
    （三）收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单进行收付款预测，实
际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致
交割风险。
    （四）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造
成合约无法正常执行而给公司带来损失。

    五、 公司采取的风险控制措施

    （一）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注
国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

                                     2
    （二）公司严格根据《远期外汇交易业务管理制度》及公司相关责权规定从
事外汇交易业务，外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目
的的外汇交易。
    （三）公司财务部、审计部等作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，
并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，
在有效控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
    （四）公司审计部将每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用
情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向总经理及董事会审计委员会报告。
    （五）公司使用与远期外汇交易保证金相匹配的自有资金，进行远期外汇交
易的额度不超过实际进出口业务外汇收支总额，不使用募集资金直接或间接进行
套期保值，且严格按照董事会审议批准的远期外汇交易额度，控制资金规模，不
影响公司正常经营。
    （六）为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户付款计划，控制
外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间应与外币付款金
额和实际执行期间相匹配。
    （七）公司仅与具有合法资质的银行开展外汇套期保值业务，通过场内市场
进行交易，并密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

    六、 开展外汇套期保值业务的会计核算原则

    公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相
关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

    七、 相关审批程序

    奥飞娱乐《关于开展远期外汇套期保值业务的议案》已经于第六届董事会第
四次会议审议通过。
    公司独立董事发表如下同意意见：
    经核查，公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的，开展外汇套期

                                     3
保值有利于降低汇率波动风险，增加财务稳健性，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。同时，公司已制定了相关业务管理制度，相关内控程序健
全，风险可控，公司决策及审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等有关规定。因此，我们一致同意公司开展外汇套期保值业务。

    八、 保荐机构核查意见

    保荐机构经核查后认为：
    1、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度
上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；
    2、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务管理制度》，
针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；
    3、公司使用与远期外汇交易保证金相匹配的自有资金，进行远期外汇交易
的额度不超过实际进出口业务外汇收支总额，不使用募集资金直接或间接进行套
期保值，且严格按照董事会审议批准的远期外汇交易额度，控制资金规模，不影
响公司正常经营；
    4、保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相
应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限
性及由于相关款项的实际回款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割等
方面的风险，都可能对公司的经营业绩产生影响；
    5、保荐机构对公司第六届董事会第四次会议审议通过的开展外汇套期保值
业务事项无异议。
    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司开展
远期外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：

                          周   洋                     马    康




                                             东方证券承销保荐有限公司

                                                       年        月   日




                                    5