东方证券承销保荐有限公司
                     关于奥飞娱乐股份有限公司
调整 2018 年度非公开发行股票部分募投项目投资进度及将
      节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见



   东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为奥飞
娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司调整募投项目进度及将节余募
集资金用于永久补充流动资金的事项进行了核查，并发表如下核查意见：

     一、 2018 年度非公开发行股票募集资金基本情况

   根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可【2017】1365 号）的核准和相关规定的要求，公司已经
完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于 2018 年 1 月 17 日在深圳证
券交易所上市。

   公 司 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 699,999,971.64 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
21,154,149.50 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 678,845,822.14 元。广
东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公募集资金到账出具了“广
会验字[2018]G17037900016 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。

     二、 2018 年度非公开发行股票募集资金使用情况

   2018 年 1 月 24 日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十
三次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，
公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额，详见公司于 2018 年 1 月 26
日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的
《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-009）。
                                        1
   2018 年 12 月 24 日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第
二十次会议审核、2019 年 2 月 18 日公司召开 2019 年第一次临时股东大会审批
通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式的议案》，同意公司根据实际经
营情况调整相关募集资金投资计划，详见公司于 2018 年 12 月 25 日披露在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《关于调整募
集资金投资计划及实施方式的公告》（公告编号：2018-119）。

   2019 年 7 月 4 日公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第
二十三次会议审核、2019 年 7 月 31 日公司召开 2019 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式和募投项目实施方式的议案》，
同意公司根据募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况调整各募投项目的募
集资金具体投入金额，详见公司于 2019 年 7 月 6 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《关于调整募集资金
投资计划及实施方式和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）。

   2020 年 3 月 24 日公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次
会议审核、2020 年 4 月 21 日公司召开 2020 年第一次临时股东大会审批通过了
《关于调整募集资金投资计划及实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况
调整相关募集资金投资计划。详见公司于 2020 年 3 月 26 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上
海证券报》的《关于调整募集资金投资计划及实施方式的公告》（公告编号：2020-
014）。

   2020 年 4 月 27 日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次
会议审核、2020 年 5 月 29 日公司召开 2020 年第二次临时股东大会审批通过了
《关于调整 2018 年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，
同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于 2020 年 4 月 29
日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整 2018 年非公开发行股票募集资金
项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。

   2020 年 8 月 26 日公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十

                                    2
四次会议审批通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目
的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于
2020 年 8 月 28 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中
国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募
集资金用于其他募投子项目的公告》（公告编号：2020-087）。

   2020 年 11 月 24 日公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十六次会议审议通过、2020 年 12 月 15 日召开 2020 年第四次临时股东大会审批
通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整
相关募集资金投资计划。详见公司于 2020 年 11 月 26 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上
海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-103）。

   2021 年 4 月 23 日公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十
八次会议审议通过、2021 年 5 月 19 日召开了 2020 年度股东大会审批通过了《关
于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补
充流动资金的议案》。详见公司于 2020 年 4 月 27 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上
海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部
分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）。

   2021 年 9 月 27 日公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第
二十二次会议,审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投
子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。详见公司于 2021
年 9 月 28 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国
证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集
资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》
（公告编号：2021-054）。

   2021 年 11 月 18 日公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会
第二十五次会议审议通过、2021 年 12 月 14 日召开了 2021 年第三次临时股东大
会审批通过《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部

                                     3
分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。详
见公司于 2021 年 11 月 20 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券
时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投
子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补
充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-077）。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际募投资金使用情况具体如下：

                                                                          单位：万元
                                      募集资金投入          实际
  序号             项目名称                                               未使用金额
                                          金额            已使用金额

   1           IP 资源建设项目             40,975.95          38,017.89       2,958.06
   2      IP 管理运营体系建设项目              5,281.88        5,281.88                -
   3            补充流动资金               21,626.75          21,626.75                -
                合计                       67,884.58          64,926.52       2,958.06

    公 司 募 集 资 金 账 户 实 际 入 账 681,126,037.35 元 （ 与 募 集 资 金 净 额 差 异
2,280,215.21 元 为 未 置 换 的 部 分 发 行 费 用 ） ， 募 集 资 金 账 户 利 息 净 收 益
15,999,854.78 元，公司直接投入项目运用的募集资金 432,997,730.48 元，利息净
收益转出永久补流 3,327,372.86 元，补充流动资金 216,267,519.08 元，剩余募集
资金余额 42,253,054.50 元，与募集资金专户中的期末资金余额相差 300 元（因
公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。

       三、 募投项目投资进度调整及永久补充流动资金具体情况

    （一）募投项目投资进度调整原因及具体情况

    由于疫情反复频发等原因，传媒影视行业市场环境发生较大变化，国内电影
院线多次出现暂停营业等情况，公司 “IP 资源建设项目”募投项目实施进度亦受
到一定程度影响，其中部分动画电影以及动画剧集的拍摄制作和发行上映进度均
有所延后。

    公司基于合理、审慎使用募集资金的谨慎性原则，并充分考虑该募投项目的
实施进展以及市场环境等实际情况，决定将该募投项目的完成日期延长至 2023
年 12 月 31 日。

                                           4
   （二）关于将部分募投子项目节余募集资金用于永久补充流动资金的原因及
具体内容

   公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在募投项目实施过程中本着合理、
节约、有效的原则，在保证项目质量的提前下，加强项目各个实施环节费用的控
制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，从而有效节约募集资金。
现 IP 资源建设项目中《3D 智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、
《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者 4》、《巨神战击队 4》、《羊村守护者 5 之异
国大营救 2》5 个项目已完结并存在节余募集资金共 352.45 万元。

   公司决定将上述已完结项目节余募集资金用于永久补充流动资金，具体内容
如下表：

                                                                      单位：万元
                    本次调整前募集                                  本次调整后募集
    项目分类                              调减金额       调增金额
                    资金投入金额                                      资金投入金额
 IP 资源建设项目          40,975.95            -352.45          0         40,623.50

IP 管理运营体系建
                           5,281.88                  0          0          5,281.88
     设项目

  补充流动资金            21,626.75                  0     352.45         21,979.20

      合计                67,884.58            -352.45     352.45         67,884.58


    四、 募投项目投资进度调整及永久补充流动资金对公司的影响

   公司本次对部分募投项目投资进度进行调整及将节余募集资金用于永久补
充流动资金，是根据募投项目的实际情况及建设期审慎做出的决定，有利于公司
更好地使用募集资金，有助于公司长远健康发展,不存在损害公司及全体股东利
益的情形。公司将按照改动后的计划提高募集资金的使用效率，加强对项目建设
进度的监督，使募投项目早日达到完成状态。

    五、 相关审批程序

   奥飞娱乐《关于调整 2018 年度非公开发行股票部分募投项目投资进度及将
节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》已于公司第六届董事会第五次会议
和第六届监事会第五次会议审议通过。
                                      5
   （一）独立董事意见

   经核查，公司本次调整募投项目实施进度及将部分募投子项目节余募集资金
用于永久补充流动资金，是基于实际情况等进行综合分析后而做出的审慎决策，
有利于募投项目的合理推进，没有改变募投项目的项目实施主体，符合募集资金
使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他全体股东特别是中小
股东利益的情况，有利于公司募投项目更好地实施并提高募集资金使用效率，能
够更好地推进项目运营，从而加快提升 IP 影响力，充分发挥 IP 商业价值，符合
公司及全体股东的利益。因此，我们同意此议案。

   （二）监事会意见

   监事会经审核认为：公司本次调整募投项目实施进度及将部分募投子项目节
余募集资金用于永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际情况而做出的谨慎
决定，有利于更加合理、高效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。本
次事项的内容及程序符合相关法律、法规及规范性文件等相关规定，因此，监事
会同意此议案。

    六、 保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为：

   奥飞娱乐本次调整部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于永久补充
流动资金的事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，
履行了必要的决策程序。本次节余募集资金用于永久补充流动资金符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金
投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保
荐机构将对调整募集资金投资计划后的募集资金使用情况继续履行持续督导义
务，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

    保荐机构对公司调整部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于永久补
充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）
                                   6
    （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司
调整 2018 年度非公开发行股票部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于永
久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：

                          周   洋                     马    康




                                             东方证券承销保荐有限公司

                                                       年        月   日




                                    7