奥飞娱乐股份有限公司

            独立董事对第六届董事会第五次会议相关议案的独立意见



    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理制
度》等有关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真
审核相关材料的基础上，基于独立判断，对公司第六届董事会第五次会议相关议案发表独立意
见如下：

    一、《关于调整 2018 年度非公开发行股票部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于
永久补充流动资金的议案》之独立意见

    经核查，公司本次调整募投项目实施进度及将部分募投子项目节余募集资金用于永久补充
流动资金，是基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，有利于募投项目的合理推进，
没有改变募投项目的项目实施主体，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和
损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司募投项目更好地实施并提高
募集资金使用效率，能够更好地推进项目运营，从而加快提升 IP 影响力，充分发挥 IP 商业价
值，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意此议案。

    二、《关于变更 2021 年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目
投资规模的议案》之独立意见

    本次变更部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模，是公司根据当前市场
环境、业务发展规划及募投项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用
效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不会对公司的正常生产经营产生重大不利
影响，不存在损害公司和股东利益的情况。本次调整履行了相应的程序，审议和表决程序合法
合规，符合《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，独立董
事一致同意本次调整募投项目的相关事项，并同意提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    三、《关于补选公司董事的议案》之独立意见
    经核查，非独立董事候选人苏江锋先生的教育背景、工作经历等有关资料，未发现有《公
司法》等相关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确
认为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未受到中国证监会的处罚及证券交易所的惩戒；本次
非独立董事候选人的提名程序和公司董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
有关规定。我们同意此议案，并将此议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第六届董事会第五次会议相关议案的独立意见之签
字页)


独立董事：


    李卓明


    刘娥平


    杨 勇




                                                                    2023年1月13日