奥飞娱乐股份有限公司独立董事

         对第六届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见及独立意见


     根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》、《公司章程》、公司《募集资金使用管理制度》、公司《独立董事制度》
等有关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核
相关材料的基础上，基于独立判断，对公司第六届董事会第六次会议相关议案发表事前认可意
见及独立意见如下：

     一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意
见

     根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等规定，我们对 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况
进行了核查，现发表独立意见如下：
     经核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金，
以及通过非公允交易方式变相占用公司资金的问题；也没有以前期间发生并延续到本报告期的
非经营性资金占用问题。
     经核查，我们认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额合计为 20,685.00
万元，其中，公司对子公司实际担保余额为 20,685.00 万元，占公司报告期末净资产的 6.32%。
     公司建立了完善的对外担保风险控制制度，在实施上述担保时均严格按照《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的审议程序，担保决策程
序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

     二、关于《2022 年度募集资金存放与实际使用情况》的独立意见

     根据中国证监会《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
规和公司《独立董事制度》及《募集资金使用管理制度》的有关规定，对2022年度募集资金存
放与实际使用情况发表独立意见如下：
     经核查，2022年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合证监会、深交所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    三、关于《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见

    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般
规定》等法律、法规和公司《独立董事制度》的有关规定，现就公司 2022 年度内部控制评价
报告发表独立意见如下：
    公司《2022 年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控
制度执行和监督的实际情况，公司已建立较为完善的内部控制体系，符合有关法律法规的规定
和要求，符合当前公司的生产经营实际需要和公司发展需求，公司的内部控制制度具有合法性、
合理性和有效性，能够保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。

    四、关于《2022 年度利润分配预案》的独立意见

    公司独立董事认为：公司 2022 年度利润分配预案与公司当前实际情况相匹配，符合公司
整体战略发展要求，有利于保障公司生产经营的正常运行，符合中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2021 年-2023
年）》的规定，因此同意公司《2022 年度利润分配预案》并提交公司 2022 年度股东大会审议。

    五、《关于续聘会计师事务所的议案》的事前认可及独立意见

    1、事前认可意见：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业
务的会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，具备多年为上市
公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力。同时，华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）在 2022 年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则实施审
计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，为保证审计工作
的连续性和稳定性，同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审
计机构，并同意将该项议案提请公司董事会审议。

    2、独立意见：经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执
业资格，具备专业胜任能力和投资者保护能力，具有良好的诚信水平和职业操守，能够在审计
工作中保持独立性，并对公司的经营发展情况较为熟悉。同时，华兴会计师事务所（特殊普通
合伙），在担任公司 2022 年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，
较好地完成了公司 2022 年度审计的各项工作。综上所述，我们认为公司续聘华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定，有利于保护公司及其他股东特别是中小股东的利益，审议程序符合法律法规的相
关要求，因此，独立董事一致同意将该议案提请公司股东大会审议。

    六、《关于注销 2020 年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》的独立意见

    经核查，公司独立董事认为：公司因业绩考核未达到 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权
条件注销剩余股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划》等

法规制度的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次注销剩余股票期权事项不会对公司的经营业绩产

生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司注销剩余股票期权。

    七、《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》的事前认可及独立意见

    1、事前认可意见：公司与嘉佳卡通2023年度日常关联交易金额预计事项是基于公司实际
经营需要，关联交易具有合理性且交易价格公允，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影
响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事
会审议。

    2、独立意见：我们对公司与嘉佳卡通2023年度日常关联交易金额预计事项进行了审查，
认为上述事项符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，关联交易具有合理性。关联交易的
价格依据市场价格确定，具有公允性，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股
东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。相关表决程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《关联交易制度》的规定。
我们一致同意公司与嘉佳卡通2023年度日常关联交易金额预计事项。
(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第六届董事会第六次会议相关议案的事前认可及独
立意见之签字页)


独立董事：
    李卓明


    刘娥平


    杨勇




                                                                 年     月    日