罗莱生活科技股份有限公司独立董事

     关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为罗
莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对下列事项发表如下
独立意见：
    一、关于公司2018年度关联交易的独立意见
    公司独立董事审阅并查看了公司2018年度关联交易说明及相关资料底稿，认
为公司真实、准确、完整地披露了2018年度关联交易事项，且关联交易事项遵循
客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    二、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》
等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2018年度
内部控制自我评价报告发表如下意见：
     经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
    三、关于2018年度募集资金存放与使用的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》
等相关规章制度有关规定，现就公司2018年度募集资金存放与使用发表如下意见：
    经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    四、关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘2019
年度审计机构发表如下意见：
    经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执
业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续
聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。我们同
意将该事项提交股东大会进行审议。
    五、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会的相关规定和要求，作为公司独立董事，对公司2018年度对
外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：
    1、公司报告期内和累计不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    2、报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    六、对公司2018年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会审议并同意了2018年度利润分配预案。我们认为，本预案兼顾了
公司发展需要和股东的利益，有利于公司可持续发展。我们同意将该事项提交股
东大会进行审议。
     七、关于2019年预计日常关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等的有关规定，
作为公司独立董事，经认真审阅公司的有关材料，在全面了解相关情况后，就2019
年预计日常关联交易发表以下独立意见：
     我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司
和全体股东利益的行为。决策过程中关联董事回避表决，程序合法有效。
    八、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合
《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相
关规定，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的
表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。同意公司本次会计政策变更。
    九、关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的
独立意见
    2018年度公司经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司本次激励计划中
规定的不得解锁的情形。公司10名激励对象符合解锁资格条件，作为本次可解锁
的激励对象资格合法、有效。10名激励对象2018年度绩效考核均达到考核要求，
不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解锁限售股份的情形。
    本次激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响
公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意
公司办理本次激励计划预留部分第一个解锁期解锁相关事项。




                                                 田志伟、吕巍、洪伟力


                                                      2019 年 4 月 24 日