证券代码：002293           证券简称：罗莱生活          公告编号：2020-069



                   罗莱生活科技股份有限公司
    关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚
               未解锁的2017年限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次（临
时）会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解
锁的2017年限制性股票的议案》，有关事项详细如下：
    一、2017年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
    1、2017 年 3 月 31 日，公司第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监
事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部
进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明。
    2、2017 年 4 月 17 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    3、2017 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事
会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票首次授予价格
的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规
定，律师等中介机构出具相应报告。
    4、2017 年 6 月 21 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票授予登记完成
的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 48 人，授予 3,090,000
股。授予的限制性股票于 2017 年 6 月 22 日在深交所中小板上市。
    5、2018 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议、第四届
监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划
预留部分授予事项的议案》，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出
具了相应的法律意见书。
    公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同
意授予 11 名激励对象 740,000 股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事
会确定公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2018 年 3 月 6 日。
    6、2018 年 3 月 21 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票预留部分授予
登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 11 人，授予
740,000 股。授予的限制性股票于 2018 年 3 月 22 日在深交所中小板上市。
    7、2018 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议、第四届
监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励
对象已获授但尚未解锁的 2017 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的
有关规定，回购并注销 3 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性
股票共计 190,000 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相
应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司
本次回购限制性股票回购注销事宜已于 2018 年 4 月 23 日办理完成。
    8、2019 年 3 月 18 日召开的第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届
监事会第十四次（临时）会议及 2019 年 4 月 8 日召开的 2019 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的
2017 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销 12
名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 402,000 股，公
司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次回
购注销后，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由 45 人调整
到 34 人，预留部分股票授予人数由 11 人调整到 10 人。
    9、公司 2018 年度权益分派于 2019 年 5 月 29 日实施完毕，利润分配方案为：
以公司现有总股本 754,409,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。根据《上市公司股
权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、等的规定，公
司于 2019 年 6 月 10 日召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事会
第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购数量及
回购价格的议案》， 前次未登记完成的 2017 年限制性股票回购数量调整为
442,200 股，2017 年首次授予限制性股票回购注销价格调整为 5.8727 元/股，2017
年预留部分限制性股票回购注销价格调整为 6.9545 元/股，公司独立董事发表了
相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2019 年
7 月 9 日办理完成。
    10、2019 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议审议
通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就
的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 33 名，可解锁的限制性股票数量为
755,700 股，占公司股本总额的 0.09%。本次解锁的限制性股票上市流通日为 2019
年 7 月 11 日。
    11、2019 年 10 月 22 日，公司召开了第四届董事会第二十二次（临时）会
议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的
2017 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销 6
名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 127,600 股，公
司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销
事宜已于 2020 年 1 月 9 日办理完成。
    12、2020 年 3 月 13 日，罗莱生活召开第五届董事会第一次（临时）会议、
第五届监事会第一次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销已不符合激
励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2017 年限制性股票的议案》。激励对象中田
霖、赵剑、孙权、许琰、朱单彬、吴海兵等 6 人因个人原因离职，不符合激励
条件，会议同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销该 6 名激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票共计 291,500 股。公司独立董事发表了相关事项的独
立意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制
性股票回购注销事宜已于 2020 年 6 月 11 日办理完成。
    13、2020 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议审议通
过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的
议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 5 名，可解锁的限制性股票数量为
143,000 股，占公司股本总额的 0.02%。本次解锁的限制性股票上市流通日为 2020
年 4 月 30 日。
    14、2020 年 10 月 21 日，罗莱生活召开第五届董事会第六次（临时）会议、
第五届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销已不符合激
励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2017 年限制性股票的议案》。激励对象满杰
因个人原因离职，不符合激励条件，会议同意公司按照激励计划的有关规定，回
购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 16,500 股。公司独立董事发表
了相关事项的独立意见。
    二、回购原因、数量及价格
    根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于授予激励对
象满杰因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的
首次授予限制性股票 16,500 股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激
励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
    2017 年首次授予的限制性股票回购注销价格为 5.8727 元/股。
    上述事项需要提交股东大会审议。

    三、本次回购对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造价值。
    四、监事会意见
    监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
    鉴于激励对象满杰因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持
有的尚未解锁的限制性股票 16,500 股进行回购注销的处理。 董事会关于本次回
购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。同意公司回购注销其已
获授但尚未解锁的股份。
       五、独立董事意见
    根据《2017 年限制性股票激励计划》中相关规定独立董事认为：2017 年限
制性股票激励计划激励对象满杰因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励
计划中有关激励对象的规定，根据相关法律法规和公司《2017 年限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票 16,500 股。公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公
司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管
理团队勤勉尽责，同意公司回购注销该部分已授出的限制性股票。
       六、律师事务所出具专项法律意见
   上海市海华永泰律师事务所律师认为：罗莱生活本次回购注销部分限制性股
票已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需取得公司股东大会审议批准。本次回
购注销部分股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购
事宜履行相应的信息披露义务。

       七、备查文件
(一)     公司第五届董事会第六次（临时）会议决议；
(二)     公司第五届监事会第六次（临时）会议决议；
(三)     独立董事关于第五届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见；
(四)     上海市海华永泰律师事务所出具的法律意见书。


          特此公告。


                                                 罗莱生活科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2020 年 10 月 23 日