罗莱生活科技股份有限公司独立董事

          关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见


       根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
作为罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对下列事项发
表如下独立意见：
       一、 关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事制
度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2020
年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
        经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
       二、 关于2020年度募集资金存放与使用的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》
等相关规章制度有关规定，现就公司2020年度募集资金存放与使用发表如下意
见：
       经核查，2020年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
       三、 关于募集资金投资项目延期的独立意见
       本次部分募集资金投资项目延期，是公司基于公司发展战略规划，结合实际
情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方
式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。议案内容和程
序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损
害股东利益的情况。因此，我们一致同意本次募集资金投资项目延期事项。
       四、 关于公司续聘2021年度审计机构的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘2021
年度审计机构发表如下意见：
       容诚会计师事务所（特殊普通合伙）所具有证券相关业务执业资格，具备专
业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够遵照独立、客观、
公正的职业准则履行职责。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021
年度审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公
司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审
计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
       五、 关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
       根据中国证监会的相关规定和要求，作为公司独立董事，对公司2020年度对
外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如
下：
       1、报告期内，除公司为全资子公司提供担保、全资子公司为经销商提供担
保外，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。
       2、报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
       六、 对公司2020年度利润分配预案的独立意见
       公司董事会审议并同意了2020年度利润分配预案。我们认为，本预案兼顾了
公司发展需要和股东的利益，有利于公司可持续发展。我们同意将该事项提交股
东大会进行审议。
       七、 关于2021年预计日常关联交易的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，经认真审
阅公司的有关材料，在全面了解相关情况后，就2020年已经发生的关联交易和
2021年预计日常关联交易发表以下独立意见：
       我们认为公司2020年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，
属于正常的经营往来，关联交易价格按照市场价格公允定价，遵循了客观、公正、
公平的交易原则。由于成本控制等原因，公司2020年日常关联交易实际发生额与
预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。
    董事会本次就审议2021年拟与关联方南通民丰彩印有限公司、南通莱罗包装
装饰有限公司、南通海亚包装有限公司、上海罗莱健康科技有限公司及明德传承
商务咨询有限公司发生关联交易事项在召集、召开董事会会议及做出决议的程序
符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，
不存在损害公司和全体股东利益的行为。决策过程中关联董事回避表决，程序合
法有效。
    八、 关于2021年度董事薪酬（津贴）绩效方案的独立意见
   公司董事会审议 2021 年度董事薪酬（津贴）绩效方案时全体董事回避表决，
本次董事薪酬的制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，
符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们同意公司直接将该事项提交股东大
会进行审议。
    九、 关于2021年度高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案的独立意见
   公司 2021 年度高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案是依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规及公司章程的规定。我
们同意公司 2021 年度高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案。
    十、 关于使用自有资金和募集资金进行现金管理的独立意见
   公司在不影响募集资金投资项目正常进行，保证募集资金投资项目建设和公
司正常经营的情况下，将公司闲置募集资金和自有资金用于购买安全性高、流动
性好、短期（不超过 12 个月）、有保本约定的理财产品（仅募集资金适用有保
本约定的理财产品）或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性
存款等），有利于提高公司闲置募集资金和自有资金的使用效率，不会影响公司
主营业务的正常开展和募投项目的开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形，且相关审批程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意将该事项提交股东
大会进行审议。
    十一、 关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的
       2018年限制性股票的独立意见
           根据《2018年限制性股票激励计划》中相关规定，独立董事认为：鉴于
肖子鑫、唐静2人因2019年度个人绩效考核为“正常”，根据《2018年限制
性股票激励计划（草案）》及相关规定，2名激励对象持有的2018年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售比例为80%，上述人员第
二个解锁期20%的限制性股票未解除限售，公司应对该部分限制性股票共计
6,600股（肖子鑫持有的首次授予限制性股票2,640股、唐静持有的首次授予
限制性股票3,960股）进行回购、注销处理；激励对象中胡先春、肖子鑫、
刘海翔、魏楠楠、赵本友、赵晴雯、胡文娟、王金宝8人因个人原因离职，
失去本次限制性股票激励资格，根据相关法律法规和公司《2018年限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的2018年限制性股票激励计划
中尚未解锁的全部限制性股票411,400股（胡先春持有首次授予限制性股票
19,800股、肖子鑫持有首次授予限制性股票13,200股、刘海翔持有首次授予
限制性股票264,000股、魏楠楠持有首次授予限制性股票13,200股、赵本友
持有首次授予限制性股票13,200股、赵晴雯持有预留部分限制性股票33,000
股、胡文娟持有预留部分限制性股票22,000股、王金宝持有预留部分限制性
股票33,000股）进行回购注销的处理。公司本次回购注销行为符合相关法律
法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重
大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽责，同意公司回购注销该部分已授
出的限制性股票。




                                             唐善永、吕巍、洪伟力


                                                  2021 年 4 月 21 日