证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2021-024
罗莱生活科技股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚
未解锁的2018年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议
审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018
年限制性股票的议案》，有关事项详细如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2018 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司的<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公
司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了
公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公
示情况进行了说明。
2、2018 年 9 月 3 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
的<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018 年 11 月 12 日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届
监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合
法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018 年 11 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完
成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 90 人，授予 9,680,000
股。授予的限制性股票于 2018 年 11 月 30 日在深交所中小板上市。
5、2019 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第
四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条
件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激
励计划的有关规定，回购并注销 6 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁
的限制性股票共计 500,000 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师
出具了相应的法律意见书。本次注销因公司 2018 年进行权益分配，调整了注销
股票数量，调整后的限制性股票共计 550,000 股。经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 7 月
9 日办理完成。
6、公司 2018 年度权益分派于 2019 年 5 月 29 日实施完毕，利润分配方案为：
以公司现有总股本 754,409,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。根据《上市公司
股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，
公司于 2019 年 6 月 10 日召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事
会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购数量
及回购价格的议案》，前次未登记完成的 2018 年限制性股票回购数量调整为
550,000 股，2018 年限制性股票首次授予回购价格调整为 5.8545 元/股。公司独
立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜
已于 2019 年 7 月 9 日办理完成。
7、2019 年 6 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十八次（临时）会议，
审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分股票数量的议案》，
鉴于公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 5 月 29 日实施完毕，利润分配方案为：
以公司现有总股本 754,409,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。2018 年限制性股
票激励计划预留部分股票数量由 2,190,000 股调整为 2,409,000 股。
8、2019 年 7 月 1 日召开了第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授
予预留部分限制性股票 2,306,000 股，授予价格为 5.02 元/股，授予日为 2019
年 7 月 1 日。本次授予的预留部分限制性股票的上市日期为 2019 年 8 月 30 日。
9、2019 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、
第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励
条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照
激励计划的有关规定，回购并注销 6 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解
锁的首次授予限制性股票共计 429,000 股，公司独立董事发表了相关事项的独立
意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 1 月 9 日办理完
成。
10、2019 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四
届监事会第二十次（临时）会议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划首
次授予第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为 78
名，可解锁的限制性股票数量为 3,598,320 股，占公司目前股本总额的 0.43%。
本次解锁的限制性股票于 2019 年 12 月 18 日在深交所中小板上市。
11、2020 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第一次（临时）会议、第五
届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激
励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计
划的有关规定，回购并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性
股票共计 2,187,880 股，其中，因 2018 年度个人绩效考核为“正常”，对 23
名激励对象持有的 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除
限售比例为 80%，共计注销 269,280 股；16 人因个人原因离职，失去本次限制
性股票激励资格，对其持有的 2018 年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限
制性股票共计 1,918,600 股进行回购注销的处理。本次共计回购并注销首次授予
限制性股票 1,793,880 股，预留部分限制性股票 394,000 股。经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于
2020 年 6 月 11 日办理完成。
12、2020 年 8 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五
届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划
预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计
划预留部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为
28 名，可解锁的限制性股票数量为 923,000 股，占公司目前股本总额的 0.11%。
本次解锁的限制性股票于 2020 年 9 月 15 日在深交所中小板上市。
13、2020 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第
五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件
激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励
计划的有关规定，回购并注销 9 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的
限制性股票共计 445,500 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出
具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司本次限制性股票回购注销事宜已 2021 年 1 月 13 日办理完成。
14、2020 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议、第
五届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的限制性股票
激励对象为 59 名，可解锁的限制性股票数量为 1,950,300 股，占公司目前股本
总额的 0.24%。本次解锁的限制性股票于 2020 年 12 月 8 日在深交所中小板上市。
15、2021 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚
未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回
购并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计
418,000 股，其中，因 2019 年度个人绩效考核为“正常”，对 2 名激励对象持
有的 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售比例为
80%，共计注销 6,600 股；8 人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，
对其持有的 2018 年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票共计
411,400 股进行回购注销的处理。本次共计回购并注销不符合激励条件激励对象
已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票共计 418,000 股（首次授予限制性股票
330,000 股，预留部分限制性股票 88,000 股），公司独立董事发表了相关事项
的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、回购原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：激励对象
的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）、（C）四个等级，根据下表确定激励对象
的解除限售比例：
评定结果 等级 解除限售比例
优秀 S 100%
良好 A 100%
正常 B 80%
不合格 C 0%
本次激励对象中肖子鑫、唐静因 2019 年度个人绩效考核为“正常”，对 2
名激励对象持有的 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除
限售比例为 80%，共计注销 6,600 股；
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象胡
先春、肖子鑫、刘海翔、魏楠楠、赵本友、赵晴雯、胡文娟、王金宝 8 人因个人
原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票
411,400 股（胡先春持有首次授予限制性股票 19,800 股、肖子鑫持有首次授予
限制性股票 13,200 股、刘海翔持有首次授予限制性股票 264,000 股、魏楠楠持
有首次授予限制性股票 13,200 股、赵本友持有的首次授予限制性股票 13,200
股、赵晴雯持有预留部分限制性股票 33,000 股、胡文娟持有预留部分限制性股
票 22,000 股、王金宝持有预留部分限制性股票 33,000 股）进行回购注销的处理。
公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购股票的种类
股权激励限售股（A 股）
3、回购数量
9 名已离职或未达解除限售条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票共 418,000 股。本次回购注销的限制性股票数量占公司 2018 年限制性股票激
励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票 287 万股的比例为 14.56%，占公司
目前总股本的 0.05%。 本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票股权激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 245.2 万股，激励对象人数为 78 人。
4、回购价格及定价依据
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的规定：公司按本计
划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但
根据本计划需对回购价格进行调整的除外。根据该激励计划第七章的规定，本次
激励计划首次授予部分的授予价格为 6.44 元/股；预留部分的授予价格为 5.02
元/股。
公司于 2019 年 5 月 29 日实施了权益分配，分配方案为：以公司总股本
754,409,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》等的规定，应对限制性股票回购数量、 回购价格及预留部分股票数量进行
相应的调整：
因资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细产生的调整：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因此 2018 年首次授予限制性股票回购价格调整为： P＝6.44÷（1＋0.1）
=5.8545
由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2018 年和 2019 年度的现金分红由公
司代管，未实际发放，因此除上述调整外，不对每股限制性股票回购价格进行调
整，本次离职人员及未达解除条件的回购价格分别为：
2018 年限制性股票首次授予部分回购注销价格为 5.8545 元/股。
2018 年限制性股票预留授予部分回购注销价格为 5.02 元/股。
5、回购资金的来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币
237.376 万元（具体金额以回购价款支付日计算金额为准），资金来源为公司自
有资金。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次注销完成后公司股份总数由原来的827,665,881股减少至827,247,881
股。
本次变动前 本次变动增减 本次变动后%
数量（股） 比例% 数量（股） 数量（股） 比例%
有限售条件流通股 6,876,512.00 0.83% -418,000.00 6,458,512.00 0.78%
高管锁定股 4,006,512.00 0.48% 4,006,512.00 0.48%
股权激励限售股 2,870,000.00 0.35% -418,000.00 2,452,000.00 0.30%
无限售条件流通股 820,789,369.00 99.17% 820,789,369.00 99.22%
总股本 827,665,881.00 100.00% -418,000.00 827,247,881.00 100.00%
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造价值。
四、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
鉴于肖子鑫、唐静 2 人因 2019 年度个人绩效考核为“正常”，根据《2018
年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，2 名激励对象持有的 2018 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售比例为 80%，上述人员第二
个解锁期 20%的限制性股票未解除限售，公司应对该部分限制性股票共计 6,600
股（肖子鑫持有的首次授予限制性股票 2,640 股、唐静持有的首次授予限制性股
票 3,960 股）进行回购、注销处理；激励对象胡先春、肖子鑫、刘海翔、魏楠楠、
赵本友、赵晴雯、胡文娟、王金宝 8 人因个人原因离职，失去本次限制性股票激
励资格，对其持有的尚未解锁的全部限制性股票 411,400 股（胡先春持有首次授
予限制性股票 19,800 股、肖子鑫持有首次授予限制性股票 13,200 股、刘海翔持
有首次授予限制性股票 264,000 股、魏楠楠持有首次授予限制性股票 13,200 股、
赵本友持有首次授予限制性股票 13,200 股、赵晴雯持有预留部分限制性股票
33,000 股、胡文娟持有预留部分限制性股票 22,000 股、王金宝持有预留部分限
制性股票 33,000 股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激
励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票共计 418,000 股。董事会关于本
次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。同意公司回购注销
其已获授但尚未解锁的股份。
五、独立董事意见
根据《2018年限制性股票激励计划》中相关规定，独立董事认为：鉴于肖子
鑫、唐静2人因2019年度个人绩效考核为“正常”，根据《2018年限制性股票激
励计划（草案）》及相关规定，该2名激励对象持有的2018年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解锁期解除限售比例为80%，上述人员第二个解锁期20%
的限制性股票未解除限售，公司应对该部分限制性股票共计6,600股（肖子鑫持
有的首次授予限制性股票2,640股、唐静持有的首次授予限制性股票3,960股）进
行回购、注销处理；激励对象中胡先春、肖子鑫、刘海翔、魏楠楠、赵本友、赵
晴雯、胡文娟、王金宝8人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，根
据相关法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对
其持有的2018年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票411,400股
（胡先春持有首次授予限制性股票19,800股、肖子鑫持有首次授予限制性股票
13,200股、刘海翔持有首次授予限制性股票264,000股、魏楠楠持有首次授予限
制性股票13,200股、赵本友持有首次授予限制性股票13,200股、赵晴雯持有预留
部分限制性股票33,000股、胡文娟持有预留部分限制性股票22,000股、王金宝持
有预留部分限制性股票33,000股）进行回购注销的处理。公司本次回购注销行为
符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业
绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽责，同意公司回购注销该部分
已授出的限制性股票。
六、律师事务所出具专项法律意见
上海市海华永泰律师事务所律师认为，罗莱生活本次回购注销部分限制性股
票已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需取得公司股东大会审议批准。本次回
购注销部分股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购
事宜履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
(一) 公司第五届董事会第八次会议决议；
(二) 公司第五届监事会第八次会议决议；
(三) 独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
(四) 上海市海华永泰律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 23 日
