南京证券股份有限公司
                  关于罗莱生活科技股份有限公司
                 募集资金投资项目延期的核查意见


      南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“南京证券”）作为罗莱
生活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”或“公司”）2016 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指
引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规
范性文件的规定，对罗莱生活本次非公开发行募集资金投资项目延期事项进行了
审慎核查，核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      （一）实际募集资金金额、资金到位时间

      经中国证券监督管理委员会《关于核准罗莱生活科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2017】1430 号）核准，罗莱生活向特定对象非公开
发行人民币普通股 39,273,647 股股份，发行价格为 11.84 元/股，募集资金总额为
人民币 464,999,980.48 元，扣除发行费用人民币 9,917,273.65 元后，募集资金净
额为人民币 455,082,706.83 元。募集资金已于 2018 年 1 月 23 日全部到位，经华
普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字【2018】0170 号
《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

      公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
                                                                      单位：万元

 序号                 项目名称                 项目投资总额    募集资金投入金额
  1      全渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目      101,971.79           20,508.27
  2            供应链体系优化建设项目              33,698.31           25,000.00
                     合计                         135,670.10           45,508.27

      （二）募集资金使用情况
       截至 2020 年 12 月 31 日，公司实际累计投入募投项目的募集资金共 7,923.74
万元，其中：“供应链体系优化建设项目”累计投入募集资金 7,606.77 万元，“全
渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目”累计投入募集资金 316.96 万元。

       为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大的价值，2020 年 4 月 16
日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于
终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“全
渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目”，并将剩余募集资金永久补充公司流动资
金，全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。2020 年 5 月 12 日，公司
2019 年度股东大会审议通过了上述《关于终止部分募集资金投资项目并永久补
充流动资金的议案》。同时，保荐机构亦出具了核查意见，对上述事项无异议。
截至 2020 年 10 月 31 日，公司已将“全渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目”
剩余募集资金合计 21,235.95 万元（含利息收入）永久补充公司流动资金并注销
完毕该项目相关募集资金专用账户。

       截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金余额合计为 18,869.94 万元，其中：
募集资金专户余额 2,369.94 万元，实施现金管理购买保本型银行理财产品结构性
存款专户余额 16,500.00 万元，上述募集资金均为“供应链体系优化建设项目”
相关募集资金。

       综上所述，截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金的使用情况如下：

                                                                                     单位：万元
                                                募集资金承     累计已投入募    项目可行性是否发
  序号                 项目名称
                                                诺投资金额        集资金          生重大变化
   1      全渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目      20,508.27         316.96           是
   2            供应链体系优化建设项目             25,000.00        7,606.77          否
   3               永久补充流动资金                  -             20,191.31        不适用
                     合计                          45,508.27       28,115.05          -
    注：原募集资金投资项目“全渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目”已终止，并将该项目剩余募集资

金用于永久补充公司流动资金。永久补充公司流动资金实际金额为 21,235.95 万元，该金额为终止的募集资

金投资项目“全渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目”相关募集资金 20,191.31 万元及所形成的利息收入。


       二、募投项目延期的具体情况、原因及影响

       （一） 项目延期具体情况
       根据募投项目目前的实际进展情况和预计投资进度，并经公司审慎研究论证，
在确保募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟对项目达到预定可使用状
态的日期进行调整。具体情况如下：
                                  项目达到预计可使用状态      项目达到预计可使用状态
序号         募投项目名称
                                      日期（调整前）              日期（调整后）
 1       供应链体系优化建设项目           2021 年 3 月 1 日           2023 年 3 月 1 日


       （二）募投项目延期的原因

       “供应链体系优化建设项目”主要建设内容包括在南通现有地块建设自动化
立体库，在华北地区、华南地区和西南地区新设区域分仓，并对供应链管理系统
进行优化升级，以增强公司供应链体系的运营管理水平，提高对零售终端的管理
服务能力。截至 2020 年 12 月 31 日，公司“供应链体系优化建设项目”累计使
用募集资金 7,606.77 万元，主要用于南通自动化立体库建设，包括该自动化立体
仓库相关的建安工程费以及设备等相关支出。

       自 2020 年 1 月中下旬以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，政府相继出台了
多项疫情防控措施，公司积极响应政府号召，为加强防护、确保员工安全而延期
复工。尽管公司在复工后积极推进募集资金投资项目建设，但受疫情影响，部分
工程建设、设备采购以及安装调试、区域分仓建设等工作均有所延缓，公司供应
链体系优化建投项目当年拟建设内容无法如期推进，导致募投项目的实际建设进
度与计划进度存在一定差异。

       为确保募投项目稳步实施，保证募集资金合理有效运用，更好地维护全体股
东利益，经审慎研究论证后，公司拟将募投项目“供应链体系优化建投项目”达
到预定可使用状态的日期延长至 2023 年 3 月 1 日。

       （三）募投项目延期对公司的影响

       本次募集资金投资项目延期，是公司根据新冠疫情以及募投项目目前的实际
实施情况，经过科学、审慎的研究做出的决定。本次募投项目延期仅涉及投资进
度变化，未改变投资项目的实施主体、资金用途及投资规模，不存在变相改变募
集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大影
响。从长远来看，本次募投项目达到预定可使用状态日期的调整将有利于公司更
好地使用募集资金，有助于公司长远健康发展。

    三、相关批准程序和审核意见

    （一）董事会审议

    2021 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资
金投资项目延期的议案》，全体董事一致同意公司在募集资金投资项目实施主体、
募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募集资金投资项目的实
施进度，将募投项目“供应链体系优化建设项目”达到预定可使用状态的日期延
长至 2023 年 3 月 1 日。

    （二）监事会审议

    2021 年 4 月 21 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于募集资
金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次募集资金投资项目延期，是基
于公司发展战略规划，结合实际情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，
不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资
金投向的情形；议案内容和程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司将“供
应链体系优化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至 2023 年 3 月 1 日。

    （三）独立董事意见

    全体独立董事认为：公司本次募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略
规划，结合实际情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实
施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形；
议案内容和程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规
定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意本次募集资金投资项目延
期事项。

    四、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项
目实施的实际情况做出的审慎安排，仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的实
施主体、资金用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司
及股东利益的情形，也不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次募集资金
投资项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事亦发表了明确的
同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，保荐机构对
公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。


    （以下无正文）